《人民银行交易所公告》对两市信息披露制度的影响

《人民银行交易所公告》对两市信息披露制度的影响

2020年7月19日，中国人民银行和中国证券监督管理委员会发布了中国人民银行[2020]第七号公告（以下简称“公告”），并同意银行间及周边地区的相关基础设施机构开展互联合作。互联互通是指银行间债券市场与交易所债券市场的合格投资者通过两个市场相关基础设施机构连接，买卖两个市场交易流通债券的机制安排。总体来说，《公告》提出的互联互通方式，连接了银行间和交易所市场这两个相对割裂的市场，促进了两市在二级市场交易方面的统一，极大程度上为债券交易者提供了便利，促进了债券市场各类主体的良性竞争，也促进了市场的流动性与发展活力。公告内容涉及信息披露、投资者服务及监管等多个方面。笔者主要分析《公告》对两市信息披露制度的影响。资者服务和监管主体方面直接影响。《公告》指出，“银行间债券市场债券登记托管结算机构之间、银行间债券市场和交易所债券市场债券登记托管结算机构之间应相互开立名义持有人账户，用于记载全部名义持有债券的余额”，这一条强调了两市债券登记托管结算机构的债券余额披露义务，也意味着更加严格的债券余额披露要求。间接影响。公告内容在投资者服务、监管主体上都体现了两市一体化的趋势，这意味着相应的两市信息披露制度及信息披露监管条例也有着趋于一体的势头。在投资者服务方面，《公告》指出，银行间债券市场和交易所债券市场电子交易平台、债券登记托管结算机构及其他相关基础设施机构可联合为投资者提供债券交易等服务，意味着之后投资者跨市交易将更为简便，如投资者需要同时购买银行间市场上的非金融企业债务融资工具和交易所市场上的公司债券，则无须通过两个市场分别交易，这将简化交易流程、降低交易成本。在两市投资者、交易品种流通时，相应的信息披露机制为了更好地服务投资者，也应趋于一致，否则存在套利空间。在监管主体方面，《公告》说明，“人民银行、证监会将加强监管合作与协调，共同对通过互联互通开展的债券发行、登记、交易、托管、清算、结算等行为实施监督管理”。虽然尚未说明共同协调监管的细节，但两市监管制度趋于统一的趋势已经得以显现，相应的信息披露监管条例也应趋于一致。《公告》强调了两市债券登记托管结算机构的债券余额披露义务，也意味着更加严格的债券余额披露要求事实上，在近年金融市场逐步开放、市场化程度提高的大环境下，两市互联互通早有趋势。从2018年开始，人民银行、证监会、发展改革委等部门着力促进债券市场在执法机制、信用评级、信息披露、违约处置等多方面进行统一。尤其是信息披露方面，2019年12月，人民银行、证监会、发展改革委发布《公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）》《公司信用类债券募集说明书编制要求（征求意见稿）》《公司信用类债券定期报告编制要求（征求意见稿）》，为两市信息披露制度的统一征求意见。采用两种不同的信息披露制度银行间市场的基本披露要求银行间市场的信息披露主要遵循中国银行间市场交易商协会于2008年发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2012年3月1日修订，自2012年10月1日起施行）。交易所市场的信息披露法则主要有2009年版的《上海证券交易所公司债券上市规则》和2009年版的《深圳证券交易所公司债券上市规则》，由于上述两个规则基本相同，本文主要讨论上交所的规则。总体而言，银行间市场的信息披露规则较交易所信息披露规则更为严格。就披露频率而言，银行间市场要求按季披露，频率达到了美国的披露标准，高于交易所要求的半年一次的披露频率。就基本披露事项而言，交易所要求更为具体，披露“财务事项、债券还本付息情况和债券跟踪评级情况”；而银行间市场要求更为抽象，披露“对企业偿债能力有重大影响的信息”。但值得注意的是，披露规则的规定仅是信息披露应达到的最低要求，由此来看在执行层面上，银行间市场的基本披露要求则显得更具有弹性，依据规则，银行间市场可以要求更全面的信息披露。就重大事件披露而言，两市均对重大事件披露做了要求，并列举了公司经营情况恶化、债务结构变化等必要披露事项。但相比而言，银行间市场另外对企业出现的涉及需要说明的市场传闻也作出披露要求，并对披露的及时性作出要求（在不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间的前提下，在有关事项发生之日起两个工作日内披露）。此外，银行间市场对首次发行的披露要求更为严格，要求发行文件至少应包括两部分文件：一为发行人出具的发行公告和募集说明书，二为中介机构出具的信用评级信息、法律意见书和对企业最近三年财务报告和最近一期会计报表的审计报告；而交易所市场信息披露规则未强调最近三年财务报告和审计报告的时效性。信息披露审查与差错更正方面，银行间市场新的披露规则明确了已披露信息出现差错或进行调整时的标准，并制定了相应的程序规则；而交易所市场对定期报告实行事后审查，对临时报告依不同情况实行事前或者事后审核，审核有错误、遗漏或者误导的，交易所可以要求信息披露义务人说明并予以公告，但未说明具体差错更正标准。．商业银行停止证券交易及交易交易两市披露制度的区别主要是源于其历史渊源和不同的监管主体。从历史渊源来看，为了防止银行资金违规流入股票市场，1997年人民银行出于风险管控的考虑，发布《关于各商业银行停止在证券交易所证券回购及现券交易的通知》，将商业银行剥离出交易所市场，因此银行间市场受到的风险管制程度更大，风险防范意识更强，相应信息披露制度也更为完善和严格。从监管主体看，银行间债券市场的监管主体为人民银行，其信息披露制度主要根据《中国人民银行法》及在此之上制定的各类规则，而交易所市场的监管主体为上交所、深交所，其信息披露制度以《证券法》为基础，大多延续了股票披露的准则，因此两市的披露制度侧重点有所不同，具体实施细则也相应有所区别。完善信息披露制度，降低风险银行间、交易所市场互联互通释放出两市一体化的信号，未来两市的信息披露制度也相应是趋于一致，这一点从2019年12月人民银行、交易所发布的《公司信用类债券信息披露管理办法（征求意见稿）》可以佐证。更进一步，从风险防范的角度来看，未来是趋于更严格的信息披露制度。追溯历史，1997年人民银行将银行机构剥离出交易所市场，便是出于当时难以进行完善的风险管控的原因。两市互联互通后，仍需要控制如商业银行在交易所市场购买风险较大的投资品种、参与回购交易等的风险，因此需要两市共同实行更为严格的信息披露制度，从信息披露的外部监控角度降低风险，在这个基础上才有进一步扩大市场流动性及市场品种的可能。此外，从信息披露内容的角度来看，未来两市信息披露制度应更侧重对发债主体偿债能力的披露。一方面，提高发债主体对定期财务报告的披露频率，拓宽信息披露的范围，凡影响发债主体偿付能力的事件均要求披露；另一方面，加强对披露信息真实性的