基于公司治理视角的国有企业高级管理人员激励机制

基于公司治理视角的国有企业高级管理人员鼓励机制公司治理的根本问题公司治理问题是当前政府部门、理论界和企业界共同关注的焦点问题。十五届五中全会强调“健全企业法人治理结构是深化国企改革的一项重要任务〞，这也标志着企业改革已经进入了公司治理的新阶段。鼓励机制是公司治理内在机制的重要组成局部，是为了解决公司所有者和经营者之间动力问题的机制，一个有效的鼓励机制能够将企业经营者与所有者的利益最大限度地一致起来，能够有效地调动经营者的积极性，防止偷懒、时机主义行为的产生。从某种意义上说，科学、合理的鼓励机制是公司治理结构能够有效运行的重要条件。1.公司治理问题的产生—为什么要进行公司治理？国外原因经营者〞独走〞----缺乏控制的经理人股东的〞反扑〞----机构投资者作用的加强来自社会的关注----民主化与环境保护竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化下的企业生存新技术的冲击----信息革命的影响国内原因“内部人控制〞----经营者腐败之源陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失法人治理结构----现代企业制度的核心公司治理的根本问题

中国公司治理问题的产生内部人控制的危害：

1.国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资产被蚕食、流失国有民营的转化中对国有资产的低估在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化2.使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者的风险企业领导人的更迭不透明企业财务状况不公开企业经营受政府干预的情况仍普遍存在3.拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深入设置了障碍公司治理的根本问题2.公司治理的定义——什么是公司治理？日本→企业统治会社运营经营监视·牵制中国→公司治理〔结构〕公司法人治理结构台湾香港→公司管治公司监管公司治理的根本问题狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理：不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供给商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。公司治理的根本问题说明责任监督监督经营管理决策与控制治理管理图1公司治理与管理的比较公司治理的根本问题3.公司治理的目标——从权力制衡到科学决策传统的公司治理重在权力制衡，强调所有者对管理人员的控制，这种治理模式源于股份所有权的分散化和专业经理阶层的出现。在所有者“缺位〞的情况下，独具经营才能的管理人员成为决策的中心，在事实上控制了公司，实现所有者对管理人员的控制也就成为公司治理的核心功能。因此，以权力制衡为根底的公司治理制度对于维护各方权力的存在和实施是十分必要的。但是，公司治理不是为了制衡而制衡，制衡不是保证各方利益最大化的有效途径。我们认为，衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。由此，科学的公司决策不仅是公司管理的核心，同时也是公司治理的核心。因此，公司治理的目的不是为了相互制衡，至少最终目的不是制衡，它只是保证公司科学决策的方式和途径。公司治理的根本问题4.公司治理的主体与客体—谁来治理和治理谁？公司治理主体：公司是谁的？从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供给商、政府、社区等在内的广阔公司利害相关者。公司治理客体：公司治理的对象及其范围公司治理实质：股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。公司治理的根本问题5.公司治理的根本形式—内部治理和外部治理按照治理的途径:(1)直接通过治理结构；〔2〕其他市场机制，公司治理可分为内部治理和外部治理两种形式〔如图3〕。内部治理

是指按照?公司法?所确定的法人治理结构对公司进行的治理。我国?公司法?规定：“公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理组成的一种组织结构〞。其中股东大会、董事会、监事会和经理相互制衡共同实施对公司的治理。在公司内部治理结构中，股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控制权，经理拥有经营权，监事拥有监督权。这四种权利既相互制约，又共同构成公司内部治理权。这种治理权力来源于以公司出资者所有产权为根底的委托—代理关系，并且是?公司法?所确认的一种正式治理制度安排，它构成公司治理的根底。公司治理的根本问题外部治理除了股东、经营者等公司利益相关者外，还有其他利益相关者〔如债务人、非股东融资者、雇员、供给商、消费者等〕其治理公司的权力来源于债权、或人力资本产权、或其他与公司有利益关系而拥有参与或影响公司治理的权力。这些利益相关者构成公司外部治理，它是一种非正式的制度安排。当公司被不恰当地决策与经营，而内部治理又无能为力、治理缺乏效率时，或出现内部人勾结损害外部利益相关者时，外部治理将控制内部人控制。从各国公司治理现状来看，都是内部治理与外部治理的统一，所不同的是有的强调内部治理，有的强调外部治理。公司治理的根本问题公司治理的根本问题

公司治理的形式外部治理内部治理股东大会董事会经理层企业集团银行购并图3公司治理的形式6.公司治理的最新开展方向——集团治理、跨国公司治理与网络经济治理

公司治理是一个不断开展完善的体系。当公司治理的边界超出了单个公司的范围时，就引伸出了企业集团的治理问题；当企业集团处于跨国经营的背景下，就引伸出了跨国公司治理的问题；而在网络经济条件下，公司治理也面临着新的挑战和开展，有必要探讨网络经济下的公司治理问题。公司治理的根本问题

企业集团治理

要探讨的首要问题就是如何通过一系列的制度安排，实现母公司对子公司的有效控制，维护集团内部企业的合作关系，科学配置集团内部各种资源，最终实现集团利益的最大化。企业集团公司治理的机制主要包括：母公司对子公司的控制机制、关联公司间的协作机制、子公司及其他利益相关者的保护机制等。公司治理的根本问题跨国公司治理跨国公司治理问题探讨的主要是在国际化经营背景下的公司治理问题。在经济全球化不断深化的今天，跨国公司已经成为全球国际生产体系最重要的组织者和最主要的推动力量，跨国公司如何实现全球“楼上楼下〞的经营，实现有效的控制和科学的决策，对于已经参加WTO的我们有重要的启示意义。跨国公司治理问题主要研究跨国公司的股权安排、控制方式、董事会及其权力配置、对管理层的控制与鼓励、跨国公司治理中利益相关者的作用等内容。公司治理的根本问题网络经济下的公司治理网络经济的兴起正改变着世界，更改变着经济主体的行为准那么，也势必改变公司治理的内容。网络经济促进了“自由人的自由联合〞的实现，这影响着网络经济下新的公司治理理念；网络经济开展影响着公司存在的价值和公司的社会责任，公司配置社会资源的功能、效果和手段发生变化；网络经济的开展也使公司环境的复杂性和不确定性增强，使公司的组织结构向网络化、虚拟化开展。这一切对公司治理结构和治理机制提出了新的要求，对网络信息技术的使用以实现公司治理的目标提出了新的要求，研究网络经济下的公司治理问题有着重要的理论和现实意义。公司治理的根本问题7.公司治理原那么——从治理理论到治理实务

公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部治理机制，而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制。有效的公司治理机制不仅需要来自法律制度的标准，还需要对公司有指导作用的管理实务原那么。因此，能够使公司获得良好治理的原那么、标准以及最正确做法等，成为国家与各类组织关注的焦点。广义的公司治理原那么包括有关公司治理的准那么、报告、建议、指导方针以及最正确做法等。从根本上讲，公司治理原那么是改善公司治理的标准与方针政策，也是公司管理层次的实务原那么。它可以帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进，对股票交易所、投资者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提出指导和建议。公司治理的根本问题1.鼓励问题的产生——为什么要进行鼓励？委托—代理问题：现代公司所有权有经营权的别离、企业家职能的分解以及由此产生的委托—代理问题是鼓励问题产生的根底。信息不对称：委托—代理问题的存在并不是鼓励问题产生的充分必要条件，信息不对称、道德风险和外部环境的影响也是重要的原因。公司治理中的鼓励问题公司治理中的鼓励问题信息不对称委托—代理问题管理层所有者员工解决之道：公司控制权的配置鼓励机制的安排解决之道：鼓励机制的安排图4鼓励问题的产生2.鼓励缺乏——国有企业公司治理中的重大问题中国国有企业正处在从方案经济向市场经济的转轨阶段，还没有建立起标准的法人治理结构，还没有实现有效的公司治理，无论是内部治理机制，还是外部治理机制都还很不完善。在鼓励机制方面，突出表达为鼓励作用缺乏，鼓励机制还不健全。公司治理中的鼓励问题薪酬鼓励机制方面薪酬鼓励机制主要包括年薪制和股权鼓励制度，存在的问题具体表达在：薪酬结构中缺乏股票期权等长期鼓励工程，经营者持股数量和比例缺乏，风险收入局部比例太小，股权鼓励作用缺乏；薪酬数量无论是绝对数，还是相对数都太少，难以调动其积极性；业绩指标选择方面还处于摸索阶段，公司经营状况与经营者业绩并不紧密相关。公司治理中的鼓励问题1〕薪酬结构存在的问题：

薪酬结构的多元化是大势所趋，一般包括根本工资、年度奖金、长期薪酬以及养老金方案收入和其它津贴，其中既包括固定收入，也包括风险收入，既有短期鼓励，又有长期鼓励。不同的收入对经营者产生不同的鼓励作用，保证经营者行为的长期化、标准化。主要国家上市公司CEO薪酬结构情况如表1：公司治理中的鼓励问题公司治理中的鼓励问题国家/地区年薪总额(美元)年薪构成（%）基本工资年度奖金股票期权其它美国1,072,00038153612英国646,00046101726德国398,0006217—21法国520,0004891428香港681,00051151222巴西701,00043121233表1主要国家〔地区〕上市公司CEO薪酬结构比较资料来源：Forbes与这些国家相比，中国国有企业经营者的薪酬明显表现出结构单一、鼓励作用缺乏的弱点。其薪酬结构沿袭了传统国有企业的模式，一般为工资加奖金，薪酬收入与企业绩效没有明显的相关关系。中国的股票期权一般具有改革股权结构、产权明晰的作用，而不单纯是鼓励安排。而且，由于股票市场的不成熟，股票期权价值很难与股票市值挂钩，而是靠经营业绩，主要是会计指标来衡量。更为重要的是，大多数公司尚未认识到股票期权方案的积极作用，经营者不持股或持股比例过低，难以形成有效的鼓励。根据一项对816家上市公司的调查结果，791个有效样本中，经营者人均持股19620股，仅占总股本的0.014%；其中，296名高级经营者员中，有121名未持有本公司股票，还有19家公司管理人员都未持有本公司股票。公司治理中的鼓励问题2〕薪酬数量存在的问题：适当的薪酬数量是对经理人员产生鼓励的根底条件。一份对世界主要国家同类规模企业〔销售额为2.3亿马克〕的经营者报酬数量的调查显示，美国企业经营者年税后净收入平均为33.1万马克，而日本为20.2万马克，德国为18.1万马克。中国国有企业经营者的报酬数量无法与外国相比，薪酬数量太少是企业经营者鼓励缺乏的另一重要表现。1998年，美国10名收入最高的CEO报酬水平如表2所示：公司治理中的鼓励问题公司治理中的鼓励问题CEO公司工资+奖金长期报酬总计迈克尔·艾斯纳迪斯尼公司576.456982.857559.2梅尔·卡尔马津哥伦比亚广播公司40019793.420193.4圣福特·威尔花旗集团74315966.316709.3历蒂芬·凯斯美国在线117.715805.715923.3克雷格·巴雷特英特尔22811423.211651.1约翰·威尔奇通用电气1010.57355.98366.4亨利·沙赫特朗讯科技2026501.66703.7L·丹尼斯迪科国际3756151.46526.4亨利·西尔曼CENDANT公司281.86106.36388.2道·伊万斯特百事可乐2755457.25732.2表2美国10名收入最高的CEO报酬水平〔单位：万美元〕资料来源：BusinessWeek对816家上市公司高层经营者员收入水平的调查显示，中国国有企业经营者报酬表达出总体水平偏低、领取报酬的经营者数量过少以及行业差距明显的特点。其中，总经理平均年收入51434.67元，最高收入为446500元，最低年收入仅为3320元；从行业来看，高科技产业、金融业年薪都在10万元以上，造纸业仅有2万元左右。美国上市公司CEO总收入水平最高的迪斯尼公司首席执行官迈克尔·艾斯纳年收入为5.76亿美元，而在中国，年薪最高的海欣股份总经理袁永林收入仅为446500元，如果按8.28：1的汇率计算，前者收入是后者的10681倍。从相对数来看，中国国有企业经营者年收入一般是普通职工的6~8倍，在西方国家，这一比值平均为24，而在美国，高达109倍，日本也有17倍。总之，无论从哪个角度来说，中国国有企业经营者的报酬数量都过低，无法表达出经营者的人力资本价值。公司治理中的鼓励问题3〕与业绩相关的薪酬指标选择存在的问题：确定与业绩相关的薪酬指标是鼓励机制能否有效运行的重要根底，一般的业绩指标选择集中在股票价格指标和会计指标〔包括利润率、市场占有率、净资产增长率、资产负债率等〕。我国国有企业经营者报酬指标的选择也是个难点，具体问题表达在：证券市场很不成熟，股票价格与公司业绩脱节，不能作为有效的指标；经营者素质不高，财会制度还有很多漏洞，会计报表中弄虚作假现象普遍，很难反映经营者的真实业绩。公司治理中的鼓励问题中国国有企业经营者报酬与企业业绩之间目前并没有明显的正相关关系。如前816家上市公司高层经营者员收入水平的调查，相关性分析说明：经营者报酬与企业业绩的相关系数仅为0.21，只存在教弱的正相关关系。

公司治理中的鼓励问题控制权鼓励机制方面控制权鼓励是指由于经营者获得特定控制权和剩余控制权而对其行为产生的促进或推动作用。控制权鼓励的根底是把企业控制权授予与否、授予后控制权的约束程度作为对经营者努力程度和奉献大小的相应回报，其强度和有效性取决于经营者的奉献和他所获得的控制权之间的对称程度。控制权的鼓励作用表达在：掌握控制权可以在一定程度上满足经营者施展才能、表达“企业家精神〞的自我实现需要；掌握控制权可以满足经营者控制他人或社会地位方面的优越感，使之具有职位特权；掌握控制权可以使经营者具有职位特权，享受在职消费。

公司治理中的鼓励问题在控制权鼓励方面，典型公司治理模式的做法有很大区别。典型公司治理模式在控制权鼓励方面的比较如表3：表3典型公司治理模式在控制权鼓励方面的比较公司治理中的鼓励问题英美模式德日模式家族模式股权结构相对分散，法人持股比例有限，证券市场筹资是企业主要资金来源，负债率低相对集中，法人相互持股，银行贷款是企业资金主要来源，负债率高企业所有权或股权主要由家族主要成员控制，负债率较高外部市场作用外部市场发达，依赖外部市场较少依赖外部市场几乎不依赖外部市场，政府对企业影响较大法律的作用依赖完善的法律保护倾向协商解决，较少依赖法律家族内部协商解决，法律体系尚不完善对经理人的控制权激励约束活跃的控制权市场发挥着关键的激励约束作用，外部经理市场有持续的替代威胁董事会或监事会的直接监督作用明显，内部经理人员的流动起着一定的控制作用经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励约束，控制权在家组成员间均衡分配资料来源：李维安.公司治理.天津：南开大学出版社中国企业目前还没有形成有效的控制权鼓励机制，突出表现为控制权的授予机制还未理顺。控制权授予机制没有理顺，一方面容易导致党企不分、政企不分，企业被管得过死，活力缺乏，经营者缺乏应有的控制权；另一方面，容易导致经营者控制权过于集中，缺乏有效的监督和约束，形成“内部人控制〞。公司治理中的鼓励问题在方案经济下，控制权与上级的行政命令紧密相连，控制权是行政权力的一局部，所以，此时的“控制权回报〞更多地表现为行政地位的提高，被提拔为更高一级的行政领导。在转轨过程中，政企关系、党企关系一直是尚未解决的问题，国有企业经营者仍然是以政府主管部门任命为主，控制权授予机制还未理顺，经营者“控制权回报〞的鼓励规那么还主要是以政治、公平目标为导向，这显然脱离了企业经营效率的目标，控制权鼓励机制严重扭曲。公司治理中的鼓励问题国家经贸委企业改革司和企业研究中心联合对100家建立现代企业制度试点企业进行了问卷调查，结果显示，在试点企业中，经营者的聘用仍由政府主管部门决定的企业高达54%，董事会起决定作用的企业占36%，由其他方式产生经理的企业为11%。另据中国企业家调查系统的调查，近三分之二的国有企业经理人是由组织部门任命的，其中三分之一觉得勉为其难，仅有四分之一认为自己具备这种才能。而且，有63.5%的国有企业经理人靠组织部门调动，通过经理人市场的仅有16.0%。详细情况见表4:公司治理中的鼓励问题公司治理中的鼓励问题

主管部门任命董事会任命职代会选举企业内部招聘经理市场配置其它国有企业90.94.42.21.20.31.0集体企业73.311.711.71.20.31.8民营企业27.637.93.50031.0股份制企业27.260.88.11.50.32.1外资企业31.362.71.51.503.0总体75.117.24.31.30.31.8表4中国企业家调查系统关于企业经理人任职方式的调查结果〔%〕资料来源：黄群慧.企业家鼓励约束于国有企业改革.北京：中国人民大学出版社声誉鼓励机制和市场竞争机制的主要问题声誉鼓励属于精神鼓励的范畴，声誉鼓励发挥作用的根底是完备的经理市场。在市场竞争中，经理人通过长期重复博弈建立起个人声誉，包括能力、经验、忠诚度等一系列信息得以显示，从而降低交易本钱、减少“逆向选择〞的信息不对称，经理人为了维护其职业声誉，就会努力工作、减少时机主义行为，从而起到鼓励作用。当前，国有企业经营者的声誉鼓励机制和市场竞争机制最主要的问题是：外部市场还不完善，这种机制的作用还非常有限。公司治理中的鼓励问题声誉鼓励机制发挥作用是一个长期预期的过程，只有经营者预期自己将长期从事企业经营管理，并且现期业绩、声誉的好坏会对未来的职业生涯产生决定性的影响，他才会珍视个人声誉。任职过短会使国有企业经营者的行为短期化，为了眼前利益而无视企业开展和国家的利益，个人声誉的培养就成了次要问题。中国企业家调查系统的调查说明：国有企业经营者连续在同一个企业担任厂长〔经理〕的任职年限1—5年者为36.0%，6—10年者为28.2%，11—15年者为26.7%，16—20年者为6.4%，20年以上者只有2.6%。而在外商投资企业和民营企业中，连续担任厂长〔经理〕达6年以上的比例，分别为83.3%和82.1%。公司治理中的鼓励问题市场竞争的鼓励机制更是当前国有企业经营者所缺乏的，这取决于外部市场环境的建设，只有市场体系完善、存在着充分的市场竞争，才能起到“标尺竞争〞的作用。存在的问题在于：在产品市场，很多行业还存在着垄断和不公平竞争；在资本市场，还存在着许多不标准的行为，市场的投机性过大，作为社会资源配置机制的功能远未发挥；对于经理市场，那么仅仅处在发育阶段，企业家人力资本的配置还没有市场化。公司治理中的鼓励问题这样，我们可以勾勒出当前中国国有企业经营者鼓励机制的现状，如表5所示：表5当前中国国有企业经营者鼓励机制的主要问题公司治理中的鼓励问题报酬机制控制权激励机制声誉激励机制市场竞争机制开始实施年薪制，报酬结构不合理、报酬数量总体偏低、业绩指标选择有待细化，股票期权、经理层融资计划缺乏，激励作用不足控制权授予机制不顺，企业“内部人控制”现象严重，激励作用偏大原有政治声誉激励作用逐渐淡化，职业经理人市场尚在发育，声誉机制激励作用有限产品市场还存在垄断和不正当竞争、资本市场发育不完全、经理市场还未建立，总体激励作用有限3.从治理结构到治理机制——强化鼓励机制的迫切性国有企业改革取得重大进展，法人治理结构初步建立；法人治理结构的良好运行需要有效的公司治理机制作为保障，实现对经营者的有效制衡；单纯的监督、约束机制并不能解决信息不对称和道德风险问题，相反会束缚住某些经营者的手脚，严重影响企业创新能力和长远开展；鼓励机制能够有效解决经营者的目标、动力问题，其建立下一步国有企业改革的迫切需要。公司治理中的鼓励问题案例：储时健为什么会倒下——反思“59岁现象〞？背景：1996年，云南红塔集团前总裁储时健因“私分公款300多万美元，其中个人独得170多万〞而锒铛入狱，时年59岁。业绩：-1979年，玉溪卷烟厂拥有固定资产1065.65万元，生产设备全部是三四十年代的水平；-1997年，“红塔山〞无形资产到达353亿元，创利税达200亿元以上，烟草业中国第一、世界第五。报酬：1990年，储时健月收入总共可达1000元；1995年，加上各种奖励到达了20万元。反差：-远低于国外同等业绩企业最高级管理者的收入水平，甚至低于国内许多与“红塔〞业绩相比很差的企业经营者的报酬水平。-1996年，美国可口可乐公司总裁的年收入为885万美元，外加2500万美元购股权；迪斯尼公司总裁年收入是850万美元，外加1.96亿美元的购股权。

公司治理中的鼓励问题案例：储时健为什么会倒下——反思“59岁现象〞？视频:原红塔集团董事长褚时健出狱再创业引争议原因：与显著业绩相比，报酬数量不成比例，该拿的钱拿不到，导致心理失衡，进而铤而走险；报酬结构中缺乏长期风险收入〔如股票期权、退休金等〕，使得在59岁即将退休时产生巨大的心理反差；缺乏有效的内部监督机制，“内部人控制〞的结果。结论：构筑合理的鼓励机制，实现对国有企业经营者全方位、立体化、长期性的有效鼓励迫在眉睫。

公司治理中的鼓励问题1.鼓励机制的根本内容——怎么进行鼓励？鼓励机制设计的前提条件：如何进行鼓励机制设计是一个非对称信息条件下信息经济学问题。设计鼓励合约必须考虑以下约束条件：〔1〕鼓励相容约束：即代理人总是选择使自己的期望效用最大化的行为，任何委托人希望代理人采取的行动都只能通过代理人的效用最大化行为实现；〔2〕参与约束：即代理人从接受合同中得到的期望效用不能小于不接受合同时能得到的最大期望效用〔即保存效用〕；〔3〕委托人向代理人支付报酬后所获得的效用，不可能因采用任何其他合约而有所提高。完善公司治理、强化鼓励机制根本的鼓励制度设计：〔1〕年薪制年薪制是国际上通行的对经理人员实行薪酬鼓励的一种制度。一般而言，年薪制是以年度为单位确定企业经营者的根本报酬，并视经营成果确定其效益或风险报酬的工资制度。年薪制有根本薪金和风险收入两局部组成，根本薪金依据企业经济效益水平〔与同行业企业相比〕和生产经营规模，并考虑本地区和本企业职工的平均收入来确定。风险收入以根本薪金为根底，根据本企业完成的经济效益情况、生产经营责任轻重、风险程度大小等因素确定。完善公司治理、强化鼓励机制〔2〕股权鼓励制度股权鼓励制度是以授予经营者一定数量股票的形式来协调所有者与经营者之间的矛盾，使两者的利益最大程度地达成一致，降低代理本钱，从而起到鼓励经营者为所有者利益最大化目标而努力的效果。按照根本权利义务关系不同，可以分为两种类型：现股鼓励：或称“管理层持股制度〞，通过奖励或参照股票市价出售的方式，使经理人员获得股权，在一定时期内不得出售；期权鼓励：或称：“股票期权制度〞，公司授予经理人员在将来某时期以一定价格购置一定数量股票的权利，价格一般以当前股价为参照确定，经理人员拥有“选择权〞，对购股后在出售股票有一定限制。完善公司治理、强化鼓励机制股权鼓励的作用和意义：完善公司治理、强化鼓励机制降低代理本钱和经营风险提高公司业绩整合人力资源弱化委托—代理矛盾，使经营者与所有者利益趋于一致，减少监督本钱，降低代理本钱，改善薪酬水平和结构，实现股东利益最大化目标。减少经营者短视行为，使其决策的利益取向和风险取向符合股东价值的目标；鼓励其提高公司管理效率和自身积极性、竞争性责任心和创造性。通过业绩考核对经营者实行优胜劣汰；有助于鼓励经理层稳定工作，吸引公司内外出色的管理、技术人才，对公司人力资源进行有效整合。2.强化董事会职能——鼓励机制实施的组织结构根底从委托—代理关系和公司治理理论出发，董事会是对经营者进行鼓励的组织结构根底，鼓励机制的有效实施有赖于董事会的良好运作。所以，良好鼓励机制的建立首先要从董事会职能的强化和完善出发。完善公司治理、强化鼓励机制

董事会职能的强化的背景和原因：20世纪90年代以后，强化董事会的呼声逐渐高涨，其重要背景是各国对公司治理问题的日益关注。机构投资者对公司治理更多的参与，希望董事会发挥更大的作用；股东对经理人员频繁更换、薪酬高涨和业绩不佳的失望，希望通过董事会来进行更有效的监督；许多政府机构和评估公司都把公司治理与公司竞争优势联系起来，迫使公司重视这方面的问题。完善公司治理、强化鼓励机制强化董事会职能的措施：独立董事制度的引入和完善；董事会战略决策职能的加强；董事会薪酬委员会等专业委员会的建设；董事会及经理层业绩评价体系的实施等。中国证监会?上市公司治理准那么?及一系列相关规定的出台，也将中国的董事会职能强化问题提上了议事日程。完善公司治理、强化鼓励机制3.制定公司治理原那么——鼓励机制的标准化、制度化制定公司治理原那么作为一个世界性的潮流和趋势，也为公司治理中鼓励机制实施的标准化、制度化提供了保障。公司治理原那么从公司治理的一般性规律、做法出发，结合不同国家、企业的具体特点，对鼓励机制具体实施的形式、要求、规那么做出了具体的细化，有利于鼓励机制以相对科学的形式稳定运行。世界各国公司治理原那么都对董事和高级管理层的薪酬水平、薪酬结构、薪酬决定形式、薪酬与业绩考核挂钩情况以及薪酬的信息披露等方面作了原那么性规定。如下表所示：完善公司治理、强化鼓励机制表6主要国家公司治理原那么关于董事薪酬政策的比较完善公司治理、强化鼓励机制凯得伯瑞报告1.董事报酬应能吸引和激励董事，但避免支付过高工资；2.应考虑公司相对地位及相应业绩；3.与绩效挂钩的报酬应与董事和股东利益一致；4.在业绩不佳情况下，应对董事报酬采取严格立场；5.薪酬委员会应代表董事会向年度股东大会汇报董事的股票期权情况。美国商业圆桌会议公司治理声明1.董事报酬应具竞争性，与其工作负担和行业惯例一致；2.应考虑董事的部分报酬以股份或股票期权形式支付；3.董事退休计划由减少的趋势。CalPERS公司治理原则指南1.董事报酬应以现金和股份相结合，股份占有相当比重；2.董事不得为公司顾问或为公司服务。通用汽车公司1.董事报酬应与业绩挂钩，相当大部分以普通股形式支付；2.董事薪酬变更由董事事务委员会提议，董事会充分讨论后决定。澳大利亚投资经理协会1.鼓励非执行董事拥有公司股份；2.董事薪酬政策应每年评估，并在年报中披露。法国《维也纳特报告》1.建议修改有关法律，允许公司以股票形式支付董事部分或全部报酬；2.年报中应有专章披露董事报酬和期权情况。在中国证监会公布的?上市公司治理准那么?中，就对上市公司的董事、监事、经理人员的业绩评价、薪酬分配依据、薪酬决定形式等一系列内容做了说明。而且，证监会也要求各上市公司结合自身情况制定出更为详尽的实施细那么，这都是鼓励机制走向标准化、制度化的表现。完善公司治理、强化鼓励机制4.引入年薪制、管理层持股、股票期权等鼓励制度——构筑合理的鼓励机制系统〔1〕年薪制国务院有关部委先后发布了对国有企业经营者工资收入进行改革的文件，试行“经营者年薪制〞，也就是以年度为单位，根据经营者的生产经营成果及其承担的责任、风险确定其薪酬收入的工资分配制度。此后，许多地方结合本地区情况出台了年薪制的具体实施方法，归纳起来主要有如下方案：完善公司治理、强化鼓励机制方案一：年薪由根本薪金加风险收入构成，根本薪金根据同行业经济效益水平和生产经营规模确定，一般为本地区、本企业职工综合平均工资的1~3倍；根据资本金利税率、国有资产保值增值率、劳动生产率和利税水平考核业绩，业绩优良可获得相当于根本薪金假设干倍的风险收入。方案二：年薪由根本薪金加效益工资构成，根本薪金根据企业类别分类划定，以起始年度企业经营者实际平均工资为基数，以后按物价指数、职工工资水平等调整；以企业效益水平考核经营者业绩，依据利润增幅确定提取比例。方案三：年薪由月工资加年终奖金构成，年终奖金以企业所有者权益增加值和超目标利润为考核指标。方案四：经营者月薪由企业规模确定，为规模工资，经营者年度奖金由企业效益确定，为效益工资，统称“规模效益工资〞制。完善公司治理、强化鼓励机制〔2〕股权鼓励机制1〕股权鼓励机制设计的具体原那么公平原那么：指股权鼓励的获得者所获得的股票收益应与其做出的奉献、承担的经营风险相一致，不违反社会收入分配的公平性。易操作原那么：指股权鼓励机制设计应该采取投资自愿的形式、领好的认购形式、明确的变现途径，便于实际中运作。有效性原那么：是指应该遵守关于股权变现的各项承诺，将鼓励机制落到实处。完善公司治理、强化鼓励机制主要参考思路新增发行：向证监会申请一定新股发行额度，作为期权股票来源大股东转售：在不影响大股东控股情况下，由大股东向特定股权持有人转售一定股票供行权减持国有股：以发起人设立的方式设立股份公司受让国家股和法人股，从而实现国有股减持的目的股票储藏：从送股方案中预留一局部虚拟股票制度：以虚拟的股份代替实际股份行权，收入是未来股价与现实股价的差值，由公司支付，股价下跌无收益可能存在的问题存在较大的政策难度，中海油、中国联通采用前提是转让后的股票可流通，存在政策难度，须证监会批准，风化科技采用；国有股减持的价格和数量，是难点

需股东大会通过，无其他政策障碍上海贝岭、中石化已采用2〕股权鼓励机制设计应解决的关键问题①股份来源的问题：完善公司治理、强化鼓励机制其他思路：l国有股股东所送红股预留：有关政策明确提出“在局部高科技企业中试点，从今年国有净资产增值中拿出一局部作为股份，奖励有奉献的职工，特别是科技人员和经营管理人员〞。l国家股股东利用现金分红购置股份预留：以此作为上市公司实施股票期权的股票存储。l上市公司以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购置流通股作为实施股票奖励的