国有公司国有产权转让管理办法模版

PAGE2PAGE14电网有限责任公司国有产权转让管理办法电网有限责任公司国有产权转让管理办法目次TOC\o"1-3"\h\z1 总则 11.1 目的 11.2 适用范围 12 规范性引用文件 13 术语和定义 14 职责 24.1 公司总部 24.2 子公司及其所属单位 35 管理内容与方法 35.1国有产权转让方式选择 35.2国有产权转让可行性研究 45.3国有产权转让决策审批 45.4国有产权转让材料申报 65.5国有产权转让进场交易 75.6国有产权转让价格确定 95.7国有产权转让实施 95.8国有产权转让资料存档及统计检查 105.9法律责任 106 附则 11xx电网有限责任公司国有产权转让管理办法总则目的为规范xx电网有限责任公司国有产权转让行为，促进公司国有产权有序流转和优化整合，保护国有出资人合法权益，防止国有资产流失，根据国家相关法律法规有关规定，结合公司实际，制定本办法。适用范围本办法适用于xx电网有限责任公司系统各单位。规范性引用文件《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）；《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权〔2004〕268号）；《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号）；《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）；《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权〔2010〕11号）；《中央企业境外国有产权管理暂行规定》（国务院国资委令第27号）术语和定义3.1企业国有产权：是指公司系统各单位以各种形式投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为公司系统各单位所有的其他权益。3.2企业国有产权转让：是指公司系统各单位（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或其他组织（以下统称受让方）的行为。职责公司总部4.1.1财务部：公司系统国有产权转让归口管理部门，其主要职责包括：4.1.1.1根据国家相关法律、行政法规、规章制度的规定，组织制定公司国有产权转让管理制度，并报国务院国资委备案；4.1.1.2组织公司系统国有产权转让可行性研究；4.1.1.3组织公司系统国有产权转让涉及的清产核资（或资产清查）、财务审计和资产评估工作；4.1.1.4组织编制公司系统国有产权转让社会稳定风险评估和应对报告；4.1.1.5按照国家法律、行政法规规定的方式，组织公司系统国有产权转让交易；4.1.1.6对口联系国务院国资委申办国有产权转让审批或者备案；4.1.1.7对口联系有关财税部门争取相关财税政策支持；4.1.1.8组织公司系统国有产权转让日常管理；4.1.1.9负责指导、协调、监督和检查各子公司的国有产权转让管理工作。4.1.2战略策划部：负责公司系统国有产权转让相关研究和管理工作，其主要职责包括：4.1.2.1组织研究公司系统国有产权转让战略导向，确保符合国家相关政策法规以及国家相关改革要求，符合公司战略，有助于提高公司可持续发展能力；4.1.2.2参与公司系统国有产权转让可行性研究；4.1.2.3参与公司系统国有产权转让社会稳定风险评估和应对报告编制。4.1.3人力资源部：负责公司系统国有产权转让中所涉及的职工权益事宜，其主要职责包括：4.1.3.1组织研究公司系统国有产权转让中涉及职工切身利益和民主权利保护的相关安排；4.1.3.2参与公司系统国有产权转让社会稳定风险评估和应对报告编制；4.1.3.3参与公司系统国有产权转让可行性研究；4.1.3.4负责公司系统国有产权转让中涉及职工权益事宜的组织和落实。4.1.3.5负责组织编制职工安置方案4.1.4法律事务部：负责公司系统国有产权转让过程中的相关法律事务，其主要职责包括：4.1.4.1审查公司国有产权转让中需签署或出具的相关法律文书；4.1.4.2组织律师事务所就公司国有产权转让事项开展法律尽职调查，出具法律尽职调查和风险评估报告；4.1.4.3组织律师事务所对公司系统国有产权转让发表法律意见，出具法律意见书；4.1.4.4参与公司系统国有产权转让社会稳定风险评估和应对报告编制；4.1.4.5对公司系统国有产权转让工作的合法性进行监督；4.1.4.6对下属单位的国有产权转让事宜进行法律监督，提供法律指导。4.1.5计划发展部、农电管理部和国际部：负责公司系统国有产权转让过程中涉及相关事宜的研究，参与可行性研究，负责转让过程中涉及相关事宜的组织落实。4.1.6审计部和监察局：负责对公司系统国有产权转让管理进行监督检查。子公司及其所属单位4.2.1子公司及其所属单位负责贯彻执行公司总部制定的国有产权转让管理规章制度，履行本单位国有产权转让管理职责，维护出资人合法权益，防止国有资产流失。4.2.2子公司及其所属单位有关部门参照本办法第4.1条规定的公司总部有关部门的国有产权转让管理职责分工开展本单位国有产权转让管理工作。管理内容与方法5.1国有产权转让方式选择5.1.1公司系统各单位转让国有产权应采用国家法律、行政法规规定的方式进行。国有产权转让可以采用进产权交易所公开挂牌交易（以下简称“进场交易”，包括拍卖、招投标等）和协议转让两种转让方式。5.1.2采用进场交易方式转让国有产权，应符合下列条件：5.1.2.1转让标的权属清晰，权属关系不明确或者存在权属纠纷的国有产权不得转让。5.1.2.2转让标的被设置为担保物权的，其转让应当符合《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》的有关规定。5.1.2.3产权转让涉及职工安置问题的，职工安置方案需通过职工代表大会审议和经当地劳动保障部门审核。5.1.2.4产权转让涉及债权债务问题的，应对债权债务问题清理或得到相关债权人的书面同意。5.1.2.5各项权证及法律手续齐全。5.1.3采用协议转让方式转让国有产权的，除应符合本办法第5.1.2条列明的条件外，还应满足以下要求：5.1.3.1拟采用协议转让方式向公司系统外单位转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划；受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势；标的企业属于国民经济关键行业、领域的，协议转让部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。5.1.3.2公司系统内部实施资产重组拟采用协议转让方式转让国有产权的，转让方和受让方均应为公司直接或者间接拥有的全资或绝对控股企业，且产权转让符合各自主业范围和发展战略规划，有利于做强主业和优化资源配置。5.1.4公司系统各单位要严格执行相关法律、法规及国务院国资委关于企业国有产权转让的相关规定，不得自行扩大协议转让范围。进场交易公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国务院国有资产监管委员会批准的，可以采取协议转让的方式。5.2国有产权转让可行性研究5.2.1转让方在转让所持有的企业国有产权前，应由财务部和有关职能部门组成工作小组，组织开展国有产权转让可行性研究并编制可行性研究报告，产权转让决策须以可行性研究报告为依据。可行性研究报告应包括但不限于以下内容：5.2.1.1产权转让的必要性和可行性；5.2.1.2产权转让的数量、转让方式和定价方法；5.2.1.3产权转让的成本效益分析；5.2.1.4职工安置措施；5.2.1.5债权人保护措施；5.2.1.6风险评估分析；5.2.1.7风险应对措施。5.2.2可行性研究报告中涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。5.3国有产权转让决策审批5.3.1国有产权持有单位和有关上级单位应按照内部决策程序和“三重一大”决策管理制度的相关规定审议国有产权转让事项，并形成书面决议或会议纪要。5.3.2公司总部决策审批的进场交易国有产权转让事项包括：5.3.2.1公司总部转让所持有的全资、控股子企业国有产权或其他所持国有产权。5.3.2.2公司所属各单位转让单项标的评估价值500万元以上（含500万元）的国有产权。5.3.2.3公司所属各单位向企业管理层转让国有产权。5.3.2.4按规定需报国务院国资委审批或备案的重要子企业的重大国有产权转让事项。5.3.3子公司决策审批的进场交易国有产权转让事项包括：子公司及其所属单位转让所持的单项标的评估价值在500万元以下（不含500万元）国有产权。子公司决策审批后须报公司总部备案。5.3.4公司系统内部国有产权协议转让，由公司总部决策后报国务院国资委备案；涉及公司系统外单位的国有产权协议转让，由公司总部决策后报国务院国资委审批。5.3.5公司系统境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由公司总部决策后按国家有关法律和法规办理相关手续。其中，重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，由公司总部决策后报国务院国资委审批。5.3.6国有产权转让经审议批准后，如转让标的企业经营管理状况发生重大变化、转让方调整产权转让比例或者转让方案有其他重大变动的，应当按照规定程序重新审议报批。5.3.7在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果时，应当暂停交易，转让方须对交易价格进行决议；当交易价格低于评估结果90%时，转让方应决议通过并报有关产权转让批准机构批准同意后，方可履行交易程序。5.3.8涉及股份有限公司股份转让及上市公司股权转让的，按照国家有关规定办理。5.3.9转让方应在企业国有产权评估基准日后的半年内履行上报审批程序。各子公司向公司总部正式上报国有产权转让请示以前，须完成以下三项工作：5.3.9.1按本办法第5.4.5条所列清单准备完善申报资料；5.3.9.2将请示拟稿和申报资料按照部门专业分工逐级提交公司总部各专业管理部门审核，总部各部门审核无误后应在《国有产权转让事项审核确认书》（XX/B4）上签字确认；5.3.9.3将公司总部各部门一致同意的《国有产权转让事项审核确认书》（XX/B4）作为请示文件的附件材料，连同申报资料随请示一并上报。5.4国有产权转让材料申报5.4.1产权转让事项经转让方决策通过后，转让方应按照国家有关规定组织转让标的企业开展清产核资（或资产清查），根据清产核资（或资产清查）结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托中介机构进行全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）和资产评估。资产损失的认定与核销应当按照国家和公司有关规定办理。5.4.2转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。5.4.3在清产核资（或资产清查）或财务审计的基础上，转让方应当委托具有相应资质的资产评估机构依照国家有关规定对拟转让的国有产权进行资产评估。公司系统全资或者控股的境外企业在境外发生国有产权转让时，评估结果应当由公司备案；涉及重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估结果应当报国资委备案或者核准。5.4.4转让方应制定企业国有产权转让方案（XX/B1），经集体审议通过后履行审批程序。转让方案一般应当载明以下内容：5.4.4.1转让标的企业国有产权的基本情况（协议转让应写明转让方、转让标的、受让方三方基本情况）；5.4.4.2企业国有产权转让行为的有关论证情况；5.4.4.3转让标的企业涉及的、经企业所在地方劳动保障行政部门审核的职工安置方案；5.4.4.4转让标的企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）及担保的处理方案；5.4.4.5企业国有产权评估基准日至工商变更完成之日（含）的损益处理方案。5.4.4.6企业国有产权转让收益处置方案（包括分析产权转让对企业税负的影响）；5.4.4.7企业国有产权转让公告的主要内容（涉及进场交易的情况）；5.4.4.8转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等；5.4.4.9风险评估报告；5.4.4.10风险应对方案。5.4.5产权转让审批申报材料主要包括：5.4.5.1企业国有产权转让的有关决议文件；5.4.5.2企业国有产权转让方案；5.4.5.3转让方和转让标的企业国有产权登记证/表（协议转让需同时提供受让方产权登记证/表）；5.4.5.4转让标的产权的资产评估报告及备案表；5.4.5.5受让方应当具备的基本条件；5.4.5.6转让方和受让方草签的协议（协议转让需提供）；5.4.5.7律师事务所出具的法律尽职调查和风险评估报告；5.4.5.8律师事务所出具的法律意见书；5.4.5.9社会稳定风险评估和应对报告；5.4.5.10其他需上报的材料。5.5国有产权转让进场交易5.5.1采用进场交易方式转让产权时，还应遵循如下要求：5.5.1.1转让方应按照“操作规范、节约成本、方便交易5.5.1.2转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关企业国有产权转让信息,广泛征集受让方。产权转让公告期5.5.2转让方应当在产权转让公告中披露以下内容：5.5.2.1转让标的基本情况；5.5.2.2交易条件；5.5.2.3受让方资格条件；5.5.2.4对产权交易有重大影响的相关信息；5.5.2.5竞价方式的选择；5.5.2.6交易保证金的设置；5.5.2.7其他内容。5.5.3对转让方和转让标的企业基本情况进行披露，包括但不限于：（1）转让方、转让标的企业及受托会员的名称；（2）转让标的企业的性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；（3）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；（4）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；（5）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；（6）转让标的（或者转让标的企业）资产评估的备案或者核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值；（7）产权转让行为的相关内部决策及批准情况。5.5.4转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：（1）转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；（2）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；（3）产权转让涉及的债权债务处置要求；（4）对转让标的企业存续发展方面的要求。5.5.5转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。受让方一般应当具备下列条件：（1）具有良好的财务状况和支付能力；（2）具有良好的商业信用；（3）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（4）国家法律、行政法规规定的其他条件。5.5.6对产权交易有重大影响的相关信息包括但不限于：（1）审计报告、评估报告有保留意见或者重要提示；（2）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；（3）有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。5.5.7产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方。选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。5.5.8转让方可以在产权转让公告中提出交纳交易保证金的要求。产权交易机构应当明示交易保证金的处置方式。5.5.9采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。5.6国有产权转让价格确定5.6.1协议转让价格的确定原则。5.6.1.1转让方和受让方均为公司直接或间接全资拥有的子企业的，协议转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；转让方或受让方不属于公司直接或间接全资拥有的子企业的，协议转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。5.6.1.2以审计报告确认的净资产为基准确定转让价格的，应当采用由专业机构出具的上一会计年度的年度审计报告或最近时点的审计报告。5.6.2采用进场交易方式实施产权转让的，产权转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易所中公开竞价形成。5.7国有产权转让实施5.7.1企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订国有产权转让合同，并取得产权交易机构出具的产权交易凭证。5.7.2受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的,企业国有产权转让应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。5.7.3转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。5.7.4企业国有产权转让合同（或协议）（XX/B3）应当包括下列主要内容：5.7.45.7.45.7.45.7.45.7.45.7.45.7.4.7合同的生效条件；5.7.4.8转让涉及的有关税费负担；5.7.4.9合同争议的解决方式；5.7.4.10合同各方的违约责任；5.7.4.11合同变更和解除的条件；5.7.4.12转让和受让双方认为必要的其他条款。5.7.5企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。5.7.6转让国有产权产生的净收益，应按国家有关规定和经审查通过的收益处置方案处理。5.7.7企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定办理产权登记手续。5.7.8由公司总部审批的产