公司收购协议书范本

公司收购协议书范本收购协议书范本签订日期：年月日签订地点：广州区本协议由下列两方于二零零七年月日在xx市xx区签署：转让方：有限公司（以下简称甲方）注册地址：法定代表人：受让方：有限公司（以下简称乙方）注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。鉴于：1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：；工商注册号为：2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：；工商注册号为：3.甲方拥有有限公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；②甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整（RMB）。第四条股权及资产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：乙方声明拥有签订本协议并履行协议项下权利和义务的全部权力，且未违反公司章程或遭受任何法律上的限制。乙方保证其对股权和资产的收购意愿真实，并具备履行本协议的条件和能力。本协议的签署代表已通过所有必要程序获得授权。第九条担保条款：由、、承担连带责任，对甲方的义务和责任进行担保。第十条违约责任：任何一方未履行本协议规定的义务应向另一方承担违约责任。若乙方违反第七条规定，造成损失，则应向甲方支付违约金万元。若乙方未按时支付转让价款，则应支付日万分之三的逾期付款违约金。但此规定不影响守约方依法、法规或本协议其他条款请求损害赔偿的权利。第十一条适用法律及争议解决：本协议的订立、生效、解释、履行和争议解决应适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规。若与法律法规冲突，则以法律法规规定为准。如有争议，应首先通过友好协商解决，如30天内无法解决，双方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。第十二条协议修改、变更、补充：本协议的修改、变更、补充应经双方协商一致，并以书面形式进行，经双方签署后生效。第十三条特别约定：除非遵循法律规定，否则应事先获得乙方的书面批准和同意，才能公开存在、内容、履行本协议的信息。第十四条协议生效：本协议经双方合法签署，并经各自的董事会或股东会批准及公司股东会通过后生效。本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内，副本供报批及备案等使用。第十五条其他：未尽事宜由各方另行订立补充协议约定。第十六条附件：公司财务审计报告书、公司资产评估报告书、公司租房协议书、公司其他有关权利转让协议书、公司固定资产与机器设备清单、公司流动资产清单、公司债权债务清单、公司其他有关文件和资料。签署方：甲方：有限公司，法定代表人（授权代表）；乙方：有限公司。本合同的转让方为甲方，受让方为乙方。为了整体转让某公司的全部股权，双方已经签订了股权收购意向合同书，并在该意向合同的基础上，制定了本股权收购合同书。本合同的签订基于中华人民共和国的合同法、公司法以及其他相关法律法规。双方在平等自愿、公平的基础上进行了充分协商。第一条规定了某公司的现有股权结构。原股东构成、各自出资额及出资比例见附件9。甲、乙双方在交接期间，甲方已自愿进行了变更登记。现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。第二条规定了乙方收购甲方整体股权的形式。甲方自愿将各自对某公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股某公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的某公司工商档案为准。第三条规定了甲方整体转让股权的价格。甲方整体转让股权的价格以其所对应的某公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。根据评估报告，甲方转让股权总价值为[略]万元人民币，其中实物资产价值[略]万元人民币，注册商标价值[略]万元人民币。乙方以[略]万元人民币的价格整体受让甲方全部股权，其中[略]万元人民币作为注册资本，剩余[略]万元人民币即注册商标由xx公司享有资产所有权。根据意向合同的约定，乙方已支付总价款的65%给甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将支付剩余总价款的20%给甲方。甲方授权的代表将与乙方共同验收并出具收款凭证。甲、乙双方根据意向合同的约定，已全面交接xx公司的资产。本股权收购合同生效后，乙方及其指派的工作人员将正式接管xx公司。甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原xx公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。甲、乙双方根据意向合同的约定，已形成真实、准确、完整的xx公司资产负债表和资产交接清单。作为本股权收购合同的附件3和附件4。本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理xx公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。甲方承诺本合同生效之日原xx公司的一切债权及债务已全部结清。本合同生效之日后，乙方对xx公司经营管理所产生的一切债权及债务由乙方享有和承担。本股权收购合同生效之日，甲方将其在《公司法》及xx公司章程规定下所享有的一切权利正式转让给乙方。乙方及其决定的受让人依法正式对xx公司享有《公司法》及xx公司章程规定的股东所有权利。双方各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。本合同附件包括评估报告、意向合同、资产负债表、资产交接清单等。以下是必要的合同组成部分（第三项至第六项为哈尔滨市xx有限公司变更后的证照）：1.双方签署的《股权收购意向合同书》；2.xx市xx有限公司第六次股东大会的股权转让决议；3.税务登记证；4.临时排放污染物许可证；5.企业法人营业执照；6.中华人民共和国组织机构代码证。附则第十三条：13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均具有约束力。13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。甲方代表（签字）：1.姓名：2.姓名：3.姓名：4.姓名：5.姓名：乙方（盖章）：（省略）法定代表人（签字）：改写后的文章：这份合同包含以下必要的组成部分（第三项至第六项为哈尔滨市xx有限公司变更后的证照）：1.双方签署的《股权收购意向合同书》；2.xx市xx有限公司第六次股东大会的股权转让决议；3.税务登记证；4.临时排放污染