翔鹭钨业：广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告广东翔鹭钨业股份有限公司（注册地址：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区）2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二〇二三年八月广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家产业政策大力支持高端钨产品发展《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》将高性能掺杂钨材先进基础材料；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将用于航空广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告3型的共同目标。在“双碳”目标的引领下，国家正在积极推进“新能源+储能”3、扩大APT产能以进一步夯实公司主营业务发行人是国内钨行业具备完整产业链的企业之一，主要产品均需要以APT作为主要原材料。目前，公司自产的APT远4、公司发展需要较强的资金实力广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告4（二）本次发行的目的1、抓住市场机遇，丰富产品布局，提升公司持续盈利能力2、扩大APT产能以保障公司主要原材料的稳定高质量供应公司扩充APT产能有助于降低生产成本，提3、优化资本结构，促进公司持续发展广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告5二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种选择），（二）本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。2、股权融资方式符合本次募投项目建设需求和公司经营发展要求广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及其适当性最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交（二）本次发行对象数量及其适当性（三）本次发行对象标准及其适当性广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告7四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）（二）本次发行定价的方法和程序广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告8五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象规定（3）发行人本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发理办法由国务院证券监督管理机构规定。”2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告9⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。（7）本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，符合上毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资3、公司不属于一般失信企业和海关失信企业广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性及合理性本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施意见》（国办发[2013]110号以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提条件（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方（4）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告）；万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于）；（8）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊2、对公司主要财务指标的影响项目2022年度2023年度发行前发行后总股本（股）276,240,559276,240,559359,112,726假设情形1:2023年度净利润与2022年度保持一致扣非前归属于母公司股东净利润（万元）-4,126.25-4,126.25-4,126.25扣非后归属于母公司股东净利润（万元）-5,136.53-5,136.53-5,136.53基本每股收益（元/股）-0.15-0.15-0.15基本每股收益（扣非，元/股）-0.18-0.19-0.18稀释每股收益（元/股）-0.15-0.15-0.15稀释每股收益（扣非，元/股）-0.18-0.19-0.18加权平均净资产收益率-4.17%-4.42%-4.11%加权平均净资产收益率（扣非）-5.19%-5.50%-5.12%假设情形2:2023年度净利润比2022年度增长20%扣非前归属于母公司股东净利润（万元）-4,126.25-3,301.00-3,301.00扣非后归属于母公司股东净利润（万元）-5,136.53-4,311.28-4,311.28基本每股收益（元/股）-0.15-0.12-0.12基本每股收益（扣非，元/股）-0.18-0.15-0.14稀释每股收益（元/股）-0.15-0.12-0.12稀释每股收益（扣非，元/股）-0.18-0.15-0.14加权平均净资产收益率-4.17%-3.52%-3.28%加权平均净资产收益率（扣非）-5.19%-4.38%-4.08%假设情形3:2023年度净利润比2022年度下降20%扣非前归属于母公司股东净利润（万元）-4,126.25-4,951.50-4,951.50扣非后归属于母公司股东净利润（万元）-5,136.53-5,961.78-5,961.78基本每股收益（元/股）-0.15-0.18-0.17基本每股收益（扣非，元/股）-0.18-0.22-0.22稀释每股收益（元/股）-0.15-0.18-0.17稀释每股收益（扣非，元/股）-0.18-0.22-0.22加权平均净资产收益率-4.17%-5.33%-4.95%加权平均净资产收益率（扣非）-5.19%-6.63%-6.17%息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三）本次发行的必要性和合理性（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系2、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备（2）技术储备形成了白钨矿磷酸盐分解技术、碱性萃取、（3）市场储备（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施1、加强经营管理和内部控制广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺1、公司董事、高级管理人员的承诺2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本8、自本承诺出具日至公司本次向特定对