参控股子公司董事会运作管理暂行办法

XXXXXXX有限公司参控股子公司董事会运作管理暂行办法第一章总则第一条为规范各参控股子公司董事会决策行为，确保各参控股子公司董事会的工作效率，促进董事会决策合法化、科学化、制度化，对集团外派董事进行有效管理，根据中华人民共和国《公司法》、集团《公司章程》及各参控股子公司《公司章程》的有关规定，特制订本管理办法。第二条各参控股子公司设立董事会，对集团负责。各参控股子公司董事会在《公司法》、其所在公司的《公司章程》、股东大会和集团赋予的职权范围内行使决策权。第三条各参控股子公司董事会成员共同行使董事会职权，享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行集团、股东、社会公众、监管部门的承诺。第二章参控股子公司董事会会议的召开规则第四条各参控股子公司董事会会议分为定期会议和临时会议，由各参控股子公司董事长召集。定期会议每季度至少召开一次，每年度至少召开四次。如遇到公司重大事件，可相应调整董事会召开的时间。会议由各参控股子公司行政部经理负责组织，并于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和列席的监事、总经理。当参控股子公司发生重大紧急经营事项时，董事长或董事可提出召开临时会议。重大紧急经营事项包括：参控股子公司经营目标达成率低于预算进度的70%时；参控股子公司费用使用超过年度预算时；参控股子公司发生重大公关危机公关事件时；临时会议需要在开会前五天通知召开。通知包括会议时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等。第五条各参控股子公司董事会会议除董事（包括集团外派董事）、行政部经理必须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。第六条各参控股子公司董事会行使的职权及议事范围：（一）执行集团的决议；（二）决定参控股子公司的重大经营计划和投资方案；（三）制订参控股子公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）回顾每季度/半年度/年度参控股子公司的经营状况和财务状况，并制定下一步工作规划；（五）制订参控股子公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订参控股子公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（七）在集团公司授权范围内，决定参控股子公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（八）决定参控股子公司总经理、及副总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘；（九）制订参控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；；（十）决定参控股子公司内部管理机构的设置；由公司管委会组成考核小组统一对外派董事进行考核。考核指标包括个人述职报告与绩效评价两方面：（一）述职：外派董事每半年或工作调动时，集团运营管理部组织其向公司管委会进行述职，主要内容包括在参控股子公司的工作职责履行情况、参控股子公司董事会工作的年度总结及公司权益状况、对于参控股子公司经营班子的评价意见及集团对参控股子公司应该采取的投资、管理政策建议。（二）绩效评价：集团营运与人力资源部会同相关业务部门每年年底组织对外派董事进行年度绩效评价，评价结果作为是否继续派出、调整派出公司的依据。对外派董事的考核指标包括在下属参控股子公司工作职责履行情况、向集团信息汇报工作的情况、能力素质考核指标。第五章附则

第二十条本规则自颁布之日起实施。第二十一条本规则由各参控股子公司行