ListCo-上市公司重组：交易流程与信息披露

ListCoListCo交易流程与信息披露上市公司重组01上市公司重组的流程概览 6重大重组交易并购重组02重组流程中的股票停复牌 •不停牌为原则、停牌为例外•不停牌为原则、停牌为例外•短期停牌为原则、长期停牌为例外•不得随意停牌或者无故拖延复牌时间•间断性停牌为原则、连续性停牌为例外A•应采取有效措施防止出现长期停牌等情况相关主体应履行保密义务，做好披露有关事项进展的具体情况内幕信息知情人登记•不应以相关事项结果尚不确定为由•不得以申请停牌代替保密义务随意申请股票停牌•不强制要求停牌市场传闻澄清 52特殊情形重组 监管机构要求•存在重大不确定性，证监会/其他重大事项•原则上不停牌不强制要求-重大重组可以申请停牌；✕其他类型重组不强制要求-重大重组可以申请停牌；✕其他类型重组但不强制发行股份购买资产-发行股份购买资产可以申请停牌-发行CB可转债购买可参照申请-短期停牌，不超过10个交易日-停牌期间更换重组标的的，其累计..重组办法第42条，上市公司筹划不涉及发行股份的重大•上市公司无法在10个交易日内披露重组预案/报告书的，下列情形下可以申请延期复牌：•33•控制权变更A•要约收购CB••其他重大事项，不得以筹划结果尚不确定为由停牌，除另有规定22.公司未按要求申请的，交易所可实施强制停复牌，并要求公司披露解释.媒体报道或传闻中出现上市公司尚未A.交易出现极端异常情况的，交易所可.不停牌筹划.分阶段及时披露.严格保密.信息泄露的，及时03重大重组的内幕交易防控 C.内幕信息知情人.上市公司及其董监高，及前述自然人的配偶、直系亲属.本次重组的中介机构及相关...交易对方及其董监高(或主要负责人)，及前述自然人的配偶、•/•/(一董)(二董)股东大会•下列因素，首次披露后出现的，补充提交知情人名单；披露重组报告书后出现的，补充提交自查报告-披露重要要素(标的主要财务指标/预估值/拟定价)-期间方案重大调整；终止重组-股价异动，交易所可要求•自查起算时点-期间方案重大调整；终止重组-股价异动，交易所可要求或停牌(二者孰早)前6个月重组预案重组草案重组报告书 重组预案重组草案重组报告书-内幕信息知情人名单•内幕信息知情人股票交易自查报告-首次披露重组报告书时，IFA和律师应当对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见-相关交易方案提交股东大会审议前，完成内幕信息•股东大会审议前完成 .首次披划/预案-。/重组报告书孰早时点)提交-内幕信息知情人名单《上市公司内幕信息知情人登记表》的记载*参考北交所业务指引附件1.股东大会审议前完成并提交-.股东大会审议前完成并提交-内幕信息知情人股票交易自查报告初始自查期间补充自查期间.补充自查-披露交易方案重要要素-筹划期间方案重大调整-股价异动交易所要求-终止重组 •自查起算时点—首次披露重组报告书方案重大调整或停牌(二者孰早)前6个月A.向交易所提交重组B.向交易所提交重组C.向证监会申报(若涉发行或借壳)终止(若有)终止(若有) 重组预案D.向交易所提交重组《交易进程备忘录》*参考北交所业务指引附件1.剔除大盘因素和同行业.剔除大盘因素和同行业.发布重组预案时，披露本次重组前20.如果存在股价异动，上市公司应重组预案.交易所可要求更新内幕知情人名单及.证监会/司法机关可能启动调查/侦查知情人登记管理制度重大事项备忘录制作 受理首次披露重组预案重组报告书注册 受理首次披露重组预案重组报告书注册•首次披露重组预案时，相关主体应披露不存在7号指引第12条情形（因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查/侦查）C.交易所暂停审核证监会暂停注册B.C.交易所暂停审核证监会暂停注册B.应暂停重组，交易所不予受理提交股东大会审议终止审核/注册不可消除影响终止审核/注册终止审核/注册不可消除影响终止审核/注册20%证监会行政处罚证监会行政处罚司法机关刑事裁决可消除影响可消除影响恢复受理/审核/注册•控股股东/控制人的董监高•交易额占比20%以下的交易对方(多违规主体的交易金额合并计算)•20%以下主体的控股股东/控制人•上述主体控制的机构•中介机构及其经办人员•参与本次重组的其他主体及其控制的机构•交易额占比20%以上的交易对方(多违规主体的交易金额合并计算)•20%以上主体的控股股东/控制人及其控制的机构⽉⽉⽉⽉04重组流程中的决策与披露 A.停牌筹划阶段国资审批反垄断批复(若适用)(若适用).公司董事长或其授权董事签字确认并加盖公章(上交所公司公章/深交所董事会公章)的停牌申请.交易对方不存在7号监管指引第12条情形（内幕交易违规）的说明.适用于发行股份购买资产交易.停牌公告.交易对方/其主管部门盖章确认的重组意向性文件/框架协议.适用于发行股份购买资产交易预计复牌时间等-重组交易的基本情况(标的基本情况/交易对方基本情况/交易方式).应披露标的资产竞拍方式涉及境外上市公司.应披露标的资产竞拍方式涉及境外上市公司及时披露标的名称交易对手方及进展.最迟应与境外上市公司同步披露暂缓披露暂缓披露•首次董事会决议经表决通过后，上市•首次董事会决议经表决通过后，上市公司应在决议当日或者次一工作日的非交易时间向交易所申请公告召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附生效条件的交易合同•每5个交易日披露进展公告重组预案重组报告书(重组预案.首次召开董事会审议重组事项的，董事会.首次召开董事会审议重组事项的，董事会应编制重大重组预案/报告书，并将其作为董事会决议附件与决议同时公告应在复牌前披露截至停牌前1个交易日前10大股东的名称及持股数量、前10大流通 重组预案重组报告书(草案) ·本次交易导致的股权控制结构的预计变化重组支交易的背景和目的本次交易导致的股权控制结构的预计变化重组支交易的背景和目的。第一大及5%以上股东，对重组•停牌期限届满时，若尚未完成审计评估工作不具备提交股东大会审议的数据基础，应及时召开首次董事会审议并披露重组预案；待审计评估完成后再召开后续董事会审议包含有确定数据的重组报告书并发出股东大会通知主要交易对方基本情况交易标的基本情况,包括报告期内主管部门的原则批复(如适用)030405事项刘真实准确完整的声明承诺02披露06真实准确完整的声明承诺02披露06 停牌 C1S次会重大进展/重大变化的及时公告· 2323股东大会通知发出前重组交易的“重大进展”.与独立财务顾问等签订服务协议..因双方分歧、外部市场/政策变化.与交易对方签署重组相关协议；或对 44.尽职调查、审计.尽职调查、审计股东大会通知发出前重组交易的“重大变化”交易标的经营及财务状况发生重大变化交易对方、交易标的涉及重大诉讼仲裁6565447738292900 预案阶段备查文件12与预案相比，重组方案的调整说明附生效条件的交易协议54重组的审批备案文件重组定价基准日至交割日重组定价基准日至交割日•.20%价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决 B.披露重组预案/报告书后变更，构成重大调整的，可申请停牌；并在5个交易日内披露调整情况重组进程中的“媒体说明会”及“投资者说明会”......重组预案/报告书披露后终止的，应当召开.董事会审议终止决议后及时召开.参会人员至少包括05重组流程中的审核与注册 属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准 上市公司上市公司发行购买/重组上市交易所审核证监会注册2个月内交易所受理(问询回复时间不计入)交易所审核意见/常规/常规/借壳股东大会20工作日反馈回复新股登记注册批复新股登记注册批复3个月/借壳交易所审核机构交易所审核机构分道制分道制产业政策交易类型产业政策交易类型双双A评级上市公司+财务顾问5.最近12个月内累计交易.最近12.最近12个月内累计交易.“累计交易金额”以发行股份方式购买资产的交易金额.“累计发行的股份”.“累计交易金额”以发行股份方式购买资产的交易金额.“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份不适用不适用 3个月内(问询回复时间不计入)交易所证监会交易所证监会股东大理重组委审议审核意见15个工作日注册重组报告书(申报稿)证监会公告日注册批复 公告日