上银房地产股权投资基金入伙说明书

内部资料注意保密上银房地产股权投资基金

入伙说明书

上银房地产股权投资基金

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内部资料2021年6月目录:一、概要二、基金基金设立基金运营基金管理三、投资四、入伙五、备查免责声明:北京市上银智盛投资管理郑重声明，本投资概要所提供资讯讯息及资讯内容仅供投资人参考且本公司不对其精确性及完整性作出保证，不构本钱公司的投资建议。本公司也不对上述资讯信息及内容的错漏或疏忽承担任何法律责任。一、概要基金根本情况：基金名称：天津上银房地产股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金结构：普通合伙人(GP)：北京市上银智盛投资管理有限公司有限合伙人(LP)：其他基金投资者基金规模：首期人民币15亿元基金存续期：3+2年基金管理人：北京市上银智盛投资管理有限公司基金托管人：中国工商银行基金法律顾问：合邦律师事务所基金审计机构：广东丰衡会计师事务所投资领域：投资于优质房地产项目和相关上市公司并购项目。拟投资项目：收购广州市荔湾区法院处置资产-新中国大厦基金投资亮点：拟收购资产已进入法院变卖程序，历史遗留问题可在拍卖过程中一次性解决，以确保资产产权结构清晰。拟投资工程位于广州传统商业旺地，百年商业老街，是中国十大批发市场之一。循司法途径及各方协调，本次收购价格不超过其市场价值的30%,投资本钱与市场价值之间存在高额的获利空间。已有上市公司意向收购基金所持上述标的资产。国内住宅房地产市场受政策影响波动加大，房地产工程投资热点转向商业地产。二、基金1.基金设立基金设立背景：住宅房地产市场供给结构严重失衡，市场投机成分过高等综合因素造成中国住宅物业价格高于商业物业价格。随着国家对于房地产市场调控的持续深化，这种价格倒挂的情况必将得以改善。遵循国际惯例，一般非住宅物业的价格要比同地区住宅物业高两三倍以上。上银房地产股权投资基金紧握行业开展趋势所带来的巨大商机，以期为同具锐利眼光的投资人带来丰厚的投资回报。1.基金设立〔续〕基金管理人：

北京市上银智盛投资管理有限公司。有限合伙人投资起点：人民币3100万元，按100万元整数倍增加。基金管理人出资：基金管理人及其基石投资者认购25%的基金份额。基金募集期限：

基金募集期为15个工作日,自2010年6月1日至2010年6月18日。基金募集结束并完成有限合伙企业的注册登记后，基金正式成立。基金募集方式与对象:

向特定对象定向私募，募集对象为机构投资者和合资格的个人投者。投资期限：一年。在期限内未完成投资行为，则基金将自行清算并解散。基金清算：基金在存续期结束时将对其基金净值进行审计。根据基金管理协议的约定，基金管理人将负责执行完成基金财产的保管、清理、估价、变现和分配等工作。2.基金运营运营要点：基金管理人〔普通合伙人〕责任：基金管理人对本基金对外债务承担无限连带责任。投资领域：基金将直接投资于中国一线城市或区域经济中心的成熟商业物业。基金退出:通过资产分拆出售，以及由上市公司或者大型地产基金收购实现退出。基金推介及合伙协议签署：基金推介期为2021年6月1日至2021年6月18日，基金全体合伙人将于2021年7月1日在北京市上银智盛投资管理签署?天津上银房地产股权投资基金合伙企业〔有限合伙〕合伙协议书?。2.基金运营〔续〕基金主要费用：基金管理费：按基金募资总额的2.5%/年，每半年提取一次。银行托管费：按银行托管协议收费标准（约为基金总额的0.1%/年），由托管

银行收取。税金：合伙企业税金根据基金所在地相关法规，由基金代付或合伙人自行支

付。清算费：基金届满时清算费用由基金支付。2.基金运营〔续〕基金收益分配方式：工程退出后所获全部收入，扣除基金必须的费用开支后，按出资比例，先归还合伙人投资本金，直至所有投资本金全部归还完毕。归还所有投资本金，并扣除相应的税费后，剩余资产即为基金的投资收益，按以下比例给基金管理人提取业绩报酬后，其余局部按出资比例分配给合伙人。投资回报率提取基金管理人的业绩报酬比例≥0%＜100%20%≥100%＜200%25%≥200%30%2.基金运营〔续〕基金风险控制：基金不得进行负债经营，不得为其他企业提供抵押和担保。基金不得参与产权结构不清晰，财务状况不透明的股权或资产收购工程。已建立工程风险控制体系并将严格执行，且将通过监督检查的手段使之落实到投资全过程。本基金成立满两年后，不再进行未上市企业股权投资，且将即时进行收益分配。由中国工商银行作为本基金之托管人，严格监管资金的使用。由会计师事务所对基金进行年度审计。3.基金管理〔续〕北京市上银智盛投资管理简介：上银智盛投资管理创立于2021年，聚集国内外业绩卓著的实业界精英及金融界专家，响应政府“完善多层次资本市场体系〞的号召而设立的投资基金管理业务为主的专业投资管理机构。3.基金管理〔续〕北京市上银智盛投资管理拥有一支由资深专业人士组成的管理团队。其成员均曾在大型央企和著名外国投资机构担任重要职务并取得傲人业绩。团队成员曾主持过多项国内、国际成功投资工程，在资本运作方面积累了丰富的筹划及操作经验，具有广泛的社会资源和资金渠道。主要团队成员包括：徐宪先生执行董事兼总裁徐先生曾长期在中央国家机关和大型国有企业工作工作。他作为海峡石化〔股份代号：00852.HK)上市小组核心成员之一，协助该公司上市。徐先生参与组建了上银资本〔香港〕公司，并出任上银智盛投资管理总裁。徐先生在实业投资和金融投资、企业管理方面有着超过20年的丰富经验。投资管理团队介绍：3.基金管理〔续〕投资管理团队介绍〔续〕：吴晓南先生执行副总裁美国加州柏克莱大学硕士，吴先生负责公司投资银行事务。吴先生曾任广东驻港企业董事副总经理，香港上市公司中国兴业董事总经理。2021年参与并成功筹划重组了广州保税区集团，出任董事总经理。吴先生参与组建了香港上银资本，并曾出任北京上银智盛投资管理首席执行官。吴先生在上市公司重组、不良资产处置和资本运作方面有着超过20年的丰富经验。苗楠先生执行副总裁中国科学院系统工程学博士，苗先生负责公司风险管理与法律事务。苗先生曾在中国上市公司世纪星源〔000005〕、粤海投资〔600647〕、中国高科〔600730〕、香港上市公司如烟集团〔00329〕等公司的股权重组、资产注入、业务转型中发挥主要作用。苗先生在中港两地私募股权基金的投资与管理、企业并购等领域有丰富的专业知识和大量实际操作的经验。3.基金管理〔续〕投资管理团队介绍(续)：张河先生执行副总裁中国人民大学经济学学士，张先生负责方案与财务管理。张先生曾在徳勤国际会计师(东京)事务所工作，1986年参加中国光大集团公司累计工作超过13年，先后担任财务部经理、财务总监、公司副总经理等重要职务。2002年至2005年，张先生出任高金投资参谋公司董事总经理，从事境内企业在海外上市和融资筹划及企业收购兼并的参谋工作。2005年至2021年，张先生分别担任香港两家主板上市公司(中国资源，HK661；天年生物，HK1178)的执行董事兼行政总裁和执行董事兼首席财务官。张先生对上市公司的管理和运作以及对资本市场有着深刻的了解和积累了丰富的经验。王捷先生执行副总裁加拿大康克蒂亚大学工商管理硕士，王先生负责公司基金与资产管理事务。王先生曾任职于中国证券市场研究设计中心〔联办〕基金部副主任，参与上海和深圳证券市场以及STAQ交易市场的初期设计和准备工作。后作为骨干人员参与设立联办投资部、国泰投资基金，并完成了包括玉柴机器、三九药业、春都食品、小天鹅电器、华远地产等重大投资工程。后又参与了玉柴与东风汽车集团、一汽集团和数家国际汽车机械行业公司的合作工程。王先生曾长期在中国国际信托投资公司银行部〔现中信银行〕等国内外多家金融专业机构担任董事等要职，从事外汇资金市场的交易和客户效劳，境内、外企业融资重组，证券市场咨询参谋，以及投资基金的组建募集等工作。3.基金管理〔续〕投资管理团队介绍〔续〕：董艺女士执行副总裁深圳大学公共关系学学士，董女士负责公司行政、人事、机构关系和研究事务。董女士曾长期任职于外资企业，先后出任三菱国际、创世纪国际文化传播公司等企业高级管理职务，负责行政、公共关系、人力资源及企划管理等工作。董女士对企业行政人事、公共关系等事务有着卓越的实际操作能力并累积了丰富的工作经验。岑鹏先生副总裁中国人民大学经济学学士，岑先生负责公司基金与资产管理事务。岑先生曾长期就职于中信集团及其下属公司和桥梁资本等专业投资机构，具有丰富的资本运作经验。参与并完成了中国境内第一支封闭式地产基金发起和设立。先后协助了美国移动通信商参与中国根底电信市场的投资、美国上市公司分拆及其境内并购和对国内最大金融信息效劳商的直接投资等工程。累计完成私募股权投资金额3.2亿美元。岑先生在私募股权投资基金管理和海外上市方面有着多年的实际操作经验。3.基金管理〔续〕投资管理团队介绍〔续)：袁国辉先生投资银行部副总裁英国牛津布鲁斯学院会计学学士学位，中国注册会计师。袁先生曾就职于龙海投资集团，立信长江会计师事务所，任部门总经理等职务。曾经主持和参与过多项大型外资公司和国有企业的审计、国企改制、内控制度建设、管理咨询、投融资参谋等业务。在并购重组、国际会计准那么比较、国企改制等方面具有丰富的实务经验。主要业绩：西门子〔中国〕股权收购案〔担任财务参谋和中方首席并购财务谈判代表〕，中国航天科工集团内部并购重组，青岛地产公司海外SPAC上市等。

董群女士基金与资产管理部副总裁法国索邦大学三语国际商务谈判硕士,巴黎政治科学院金融治理硕士。董女士曾先后任职于意大利圣保罗银行〔股票代码IT0000072618-ISP〕，德国戴姆勒·奔驰集团等知名企业，并长期任职于空中客车工业公司〔股票代码：EAD.PA〕客户效劳部，负责客户效劳产品销售及商务支持等工作。后在巴黎任职于法国第二大航空工业集团——萨弗朗集团〔股票代码：SAF〕总部兼并收购及战略开展部，曾参与集团多个收购方案，主持集团衍生产品全球战略调研工程及局部分公司出售工程。3.基金管理〔续〕投资管理团队介绍〔续〕：靳伟先生基金与资产管理部工程经理德国弗莱堡大学经济学硕士，中国证券业从业资格。靳先生曾任职于德国安永公司斯图加特总部,担任并购重组咨询参谋。在此之前，靳先生任职于德国群众汽车集团德国总部。靳先生曾参与德国宝马汽车集团,德国群众汽车集团，德国卡尔蔡司集团以及加拿大石油集团在全球范围内的并购重组工程。靳先生对于欧盟资本市场的运作以及国际税收筹划有着深刻的认识。刘曼红教授参谋美国俄克拉荷马大学管理学硕士、康奈尔大学经济学博士，哈佛大学助理研究员，中国人民大学风险投资研究中心主任,教授、博士生导师；中国风险投资研究院副院长；中国天使投资协会主席；中国天使投资研究中心主任；世界天使投资协会理事，国际生态开展联盟副理事长。三、投资三、投资首期基金拟通过设立工程公司-广州新中国商厦开发〔筹〕〔以下简称“受让人〞〕，购置广州市荔湾区法院变卖物业“广州新中国大厦〞。广州新中国大厦简介：地处广州市人民南路与十三行路交汇处。工程占地面积9401平米，东至人民南路，南至广州文化公园，北至十三行路。南与白天鹅宾馆、南方大厦为邻，北与上下九商业街相连，地理位置优越，是广州传统商业旺地，百年商业老街，中国十大批发市场，商业价值无可代替。大厦周边500米范围内各类商铺名店多达4000家以上。工程改造之后将更名为“十三行商业中心〞。土地用途为商业用地。大厦土地使用权属于广州市国商大厦开发所有。大厦建筑覆盖率0.72，容积率12.375，建筑高度43层,建筑面积15.8万平米。基金拟购置的建筑物实际面积为12.5万平米。目前，大厦21层至43层为毛坯状态，未设有配套设施，仅完成主体工程及外墙幕墙装饰工程。建筑物地下2层至地上20层目前实际用途为服装批发商城，均已出租并在经营中。该幢物业是华南地区最大的服装批发市场，全国各地的大中型服装市场的货源大局部来源于此。根据初步调查，新中国大厦服装批发市场年租金约为5亿元左右，平均摊位租金为5000元/平米/月。大厦所在地工程地理位置图：投资价值分析：国内住宅地产市场受政策影响波动加大，房地产市场投资热点转向商业地产。目前中国房地产市场由于住宅刚性需求大，导致住宅房价增长过快，而商业物业的价格那么真实反映了中国经济增长的潜力和价值，因此政策调整使得商业地产成为投资新亮点。国内的万科、保利、金地等领导型地产企业都纷纷加大了商业地产的投资力度。拟投资工程地理位置优越，是广州传统商业旺地，百年商业老街，中国十大批发市场之一，商业价值无可代替。该工程南侧与白天鹅宾馆(广州第一家五星级酒店,地标性建筑)、南方大厦为邻，北与上下九商业街(拥有百年历史的商业街,现今依然是广州市内最繁华的商业街区之一)相连。投资本钱与市场价值之间存在高额的获利空间。新中国大厦整体收购和重组本钱为15亿，约合1.2万元/平米，而楼盘所在地低层商铺转让成交价约11万元/平米，按照可比市场价格法，市场价值不低于50亿元。资产产权情况说明：