项目融资课件

项目融资工程项目融资项目融资总投资:3.298亿元胶州湾海底隧道青岛胶州湾海底隧道是国内长度第一、世界排名第三的海底隧道，全长7.8公里，其中海底段隧道长约3.95公里，项目总投资32.98亿元项目融资课程内容隧道项目其他投资者公司组织结构我公司资金来源钱从哪里来？商业银行、世界银行、债券项目融资模式应用哪种模式?BOT,ABS,or杠杆租赁?担保：由谁担保，如何担保信用增级项目融资项目融资第一章项目融资概述项目融资内容概述1.项目融资的定义2.项目融资与传统融资的区别3.项目融资的特点4.项目融资的劣势5.项目融资的产生与发展6.项目融资的适用范围7.项目融资的参与者8.完成项目融资的阶段与步骤项目融资第一节项目融资定义及特点一、项目融资的定义广义的：一切为建设一个新项目、建设一个现有项目或对已有项目进行债务重组所进行的融资活动。狭义的：是以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。项目融资项目融资的概念传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具体项目的考虑是次要的。项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。项目融资传统融资工厂C工厂A工厂B自来水公司完全追索银行贷款唯一发起人项目融资项目融资工厂C工厂A工厂B自来水公司其他发起人发起人银行

贷款有限追索或无追索项目公司项目融资项目融资定义的其他表述

“融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产，提供债务的参与方的收益在相当大程度上依赖于项目本身的效益。”

-----国际著名法律公司CliffordChance编著的《项目融资》项目融资项目融资定义的其他表述

“项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金的来源，而且将项目资产作为抵押条件来处理。”

-----美国财会标准手册项目融资项目融资定义的其他表述

“项目融资即项目的承办人(即股东)为经营项目成立一家项目公司，以该项目公司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本身的现金流量和收益作为还款来源，以项目公司的资产作为贷款的担保物。该融资方式一般应用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目上”。

-----中国银行网站

项目融资二、传统贷款与项目融资的区别追索性质融资来源担保形式借款人还款来源传统公司融资完全追索狭窄狭窄发起人发起人全部资产项目融资有限追索或无追索广泛复杂项目公司项目公司的资产和收益项目融资完全追索：是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。追索形式项目融资三、项目融资的特点1.项目导向2.有限追索3.风险分担4.非公司负债型融资5.信用结构多样化6.允许较高的债务比率7.追求充分利用税务优势来降低融资成本项目融资非公司负债型融资（off-balancefinance）

非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款人的公司资产负债表中的一种融资形式。这样，一方面可以实现贷款人对借款人有限追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷款安排全部反映在公司的资产负债表中，很可能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能接受的安全警戒线，并且这种状况在很长的一段时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负债型的项目融资则可以避免这一问题。项目融资的基本特点项目融资四、项目融资的劣势1.融资结构复杂，融资成本较高2.增加贷款人风险3.贷款人过度监管4.风险分配复杂项目融资五、项目融资的产生和发展

1.产生原因对公共基础设施的需求量越来越大，标准越来越高，而政府的财政预算则越来越紧张，建设资金供求矛盾日趋尖锐。70年代以后，西方经济发达国家宏观经济政策的一个重要变化，就是对国有企业实行私有化，而作为国有部门的重要领域——公共基础设施项目在私有化过程中首当其冲。项目融资2.发展过程项目融资的雏形：1929年经济危机之后，企业开始利用其生产的产品或项目进行融资活动，50-60年代，石油项目的产品支付方式向国际金融方向发展：最近的发展趋势：大型化国际化技术化项目融资的发展过程

项目融资六、项目融资的适用范围

资源开发项目:石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采基础设施建设：铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设制造业项目目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。项目融资七、项目融资的参与者1.直接主办者（通常是项目公司）2.实际投资者（真正的主办人和发起人）3.贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团)4.借款单位5.产品购买者或设施使用者6.工程承包商7.设备、材料、能源供应商8.项目管理公司9.融资顾问10.有关政府机构11.法律与税务顾问12.保险机构项目融资2.项目实际投资者：发起人，是项目的股本投资者和特殊债务提供者，目的是为了实现综合目标。可以是一家公司，也可以是多个公司组成的联合体3.借款单位多数情况下是项目公司，但也有其他两种情况项目融资a.借款单位为项目公司银行项目公司还款贷款银行银行贷款贷款还款还款投资者A投资者B项目公司b.借款单位为投资者项目融资贷款银行②提供贷款⑤还本付息①贷款受托借款公司项目公司④销售收入c.借款单位为第三方产品用户③产品⑥还款后利润项目融资参与者之间的基本合同关系项目融资八、完成项目融资的阶段与步骤投资决策分析项目可行性研究，投资决策融资决策分析融资方式、融资目标、融资顾问选择融资结构分析设计项目投资结构、融资结构和资金结构融资谈判选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判项目融资的执行签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险项目融资项目融资的基本模块项目权益投资结构项目资产所有权结构，即投资者对项目资产权益的法律拥有形式项目融资结构融资方式及其组合，常用的融资方式包括：投资者直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协议”融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT方式等项目资金结构股本资金、准股本资金(无担保贷款、可转换债券、贷款担保存款、备用信用证等)和债务资金的形式、比例及来源项目的信用保证结构项目融资项目融资的结构框架项目投资者项目投资结构信用保证结构项目资金结构项目融资结构项目融资29深圳沙角B电厂项目BOT融资模式合资中方（A方）:深圳特区电力开发公司合资外方（B方）:合力电力（中国）有限公司该项目项目阶段：1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并动工兴建，1988年建成投入使用。总投资为42亿港币。合作期满，B方将项目的资产所有权和控制权无偿移交给A方，并退出项目。项目融资30香港合和公司日本兼松商社中资公司合和电力（中国）有限公司深圳沙角B电厂深圳特区电力开发公司10年经营期利润10年后无偿转让合作协议B方A方50%5%45%项目融资31项目的合作期为10年。B方权责：

（

1）

B方负责安排提供项目全部的外汇资金；（2）组织项目建设；

（

3）负责经营电厂10年（合作期）；

（

4）

B方获得在扣除项目经营成本、煤炭成本和支付给A方的管理费之后的全部项目收益。

（

5）合作期满，B方将项目的资产所有权和控制权无偿移交给A方，并退出项目。深圳沙角B电厂项目BOT融资模式项目融资32合作期间，A方主要承担义务：（1）提供项目使用的土地、工厂操作人员，以及为项目安排优惠的税收政策；（2）为项目提供一个具有“供货或付款”性质的煤炭供应协议；（3）为项目提供一个具有“提货或付款”性质的电力购买协议；（4）为B方提供一个具有“资金缺额担保”性质的贷款协议，同意在一定条件下，如果项目支出大于项目收入则为B方提供一定数额的贷款。深圳沙角B电厂项目BOT融资模式项目融资33项目的担保结构：（1）具有“供货或付款”性质的煤炭供应协议；（2）具有“提货或付款”性质的电力购买协议；（3）广东省国际信托投资公司为A方的电力购买协议和煤炭供应协议提供担保；（4）由广东省政府为上述三项安排出具支持信；（5）由设备供应及工程承包财团提供完工担保；（6）银行为工程公司开具履约保函；（7）由中国人民保险公司安排项目保险；（8）国际银团为日本的出口信贷提供的项目风险担保深圳沙角B电厂项目BOT融资模式项目融资34合和电力（中国）沙角B电厂深圳特区电力开发公司工程设备/建设财团日本进出口银行出口信贷国际贷款银团项目贷款电力销售收入广东国际信托投资公司①②担保③广东省政府支持信④交钥匙承包合同⑤工程担保银行工程履约保函⑥中国人保项目保险⑦项目风险担保⑧电力购买协议①煤炭供应协议②偿还债务项目融资工程项目融资

第二章项目投资结构

项目融资第二章项目投资结构

项目投资结构指项目资产所有权结构，主要的投资结构有：公司型合资结构合伙制结构契约型合资结构信托基金结构项目融资投资结构设计考虑的主要因素项目资产的拥有形式拥有公司股份或直接拥有部分项目资产项目产品的分配形式分配产品或分配利润项目管理的决策方式与程序不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制债务责任项目现金流量的控制税务安排(由谁纳税\能否税务合并)会计处理(能否表外融资)考虑投资比例、财务策略、法律法规投资的可转让性转让程序、转让成本、项目类型资金投入量、产品类型、市场状况投资者的长期发展计划资本运作、资源控制项目融资第一节公司型合资结构公司是独立于其投资者的法律实体。公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。项目融资公司型合资结构投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东（合资）协议持股简单的公司型合资结构贷款抵押+担保项目融资公司型合资结构的优缺点优点：有限责任融资安排比较容易投资转让比较容易股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量难以直接控制税务灵活性差存在双重征税项目融资收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构1989年初，有四家公司（F、C、T、B）在新西兰联合组建了一个投资财团投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。新西兰钢铁联合公司由于管理不善，连年亏损，留下了超过5亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有C可以吸收这些亏损。从而设计了公司型合资投资结构。C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，预期获得1.65亿新西兰元的税款节约（当地公司所得税率为33%）.项目融资控股公司F公司B公司T公司合资协议C公司新西兰钢铁联合企业100元普通股100%管理公司（F的子公司）100%2亿元可转换公司债券30%50%10%10%国际银团贷款协议抵押+担保资金收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构项目融资第二节合伙制结构它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。项目融资

最显著的特点:

所有普通合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。

与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；

一、普通合伙制结构项目融资公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会经理的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；一、普通合伙制结构项目融资普通合伙制结构的特点合伙制的资产是由合伙人所拥有合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利；在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回；合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意；普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。项目融资采用合伙制结构进行项目融资的优缺点优点：税务安排具有灵活性:

合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。缺点：无限责任每个合伙人都具有约束合伙制的能力融资安排相对比较复杂项目融资合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构使用普通合伙制的项目投资结构一、普通合伙制结构通过项目子公司建立的普通合伙制项目融资

有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（LimitedPartners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。二、有限合伙制结构项目融资有限合伙制结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目工作报告担保融资协议银行及金融机构抵押资金有限合伙制的项目投资结构项目融资有限合伙制结构的吸引力所在有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。项目融资有限合伙制结构普通合伙协议有限合伙制项目勘探资金有限合伙人勘探支出税务扣减勘探协议普通合伙人有限合伙协议有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用（a）项目勘探阶段项目融资普通合伙人项目建设资金普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目经营收益（b）项目建设生产阶段

有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构项目融资

非公司型合资结构（UnincorportedJointVenture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。第二节非公司型合资结构项目融资第二节契约型合资结构契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品；投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。项目融资非公司型合资结构贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户非公司型合资结构项目产品由投资者单独销售2-5简单的非公司型合资结构项目融资契约型合资结构的优缺点

（适用于产品“可分割”的项目）优点：投资者不承担连带责任和共同责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活：

可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。缺点：结构设计存在一定的不确定性因素投资转让程序比较复杂管理程序比较复杂

缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护项目融资契约型结构与合伙制的主要区别：非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。非公司型合资结构项目融资澳大利亚波特兰电解铝厂投资结构美铝澳大利亚公司维州政府中信澳大利亚公司第一国民信托丸红铝业澳大利亚公司合资协议波特兰铝厂项目产品世界铝市场销售收入管理委员会管理公司氧化铝电力45%25%10%10%10%项目融资第四节信托基金结构信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。信托基金的参与者包括：信托单位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（Trustee） 代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司（TrustCompany）担任。信托基金经理（Manager） 由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。典型的信托基金投资结构项目融资信托基金结构的特征信托基金通过信托契约（TrustDeed）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。项目融资信托基金结构的优缺点优点：有限责任融资安排比较容易项目现金流量的控制相对比较容易缺点：税务安排灵活性差投资结构比较复杂项目融资澳大利亚波特兰电解铝厂投资结构美铝澳大利亚公司维州政府中信澳大利亚公司第一国民信托丸红铝业澳大利亚公司合资协议波特兰铝厂项目产品世界铝市场销售收入管理委员会管理公司氧化铝电力45%25%10%10%10%项目融资信托基金结构2937个信托单位持有人信托单位持有人协议第一国民资源信托基金波特兰铝厂第一国民管理公司永久受托管理公司管理协议信托契约基金经理10%银行融资安排项目融资四种投资结构的比较

公司型结构合伙制结构非公司型合资结构信托基金结构资产拥有形式间接直接直接直接产品分配灵活性不灵活不一定灵活不灵活债务责任有限不一定有限不一定现金流量的控制不灵活有限制灵活有限制税务结构限制在结构内部可与投资者其他收入合并可与投资者其他收入合并限制在结构内部会计处理灵活灵活不灵活灵活投资转让复杂性相对简单比较复杂比较复杂相对简单投资结构复杂性相对简单相对复杂相对复杂相对复杂

项目融资投资结构对项目融资安排的影响贷款的分割公司型合资结构作为一个整体有利于银行对项目现金流量、决策权和资产处置权的监控；非公司型合资结构由于贷款分割增加了银行对项目监控的难度。交叉担保及其优先序列非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违约和融资违约，会涉及违约处理的优先序问题对债务追索权的限制对项目资产的控制项目融资第五节合资协议中的一些关键性条款合资项目的经营范围投资者在合资项目中的权益项目的管理和控制违约行为的处理优先购买权决策僵局的处理方法项目融资1、合资项目的经营范围项目说明投资者之间的法律经济关系应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。合资协议中的关键条款项目融资2、投资者在合资项目中的权益

规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。明确每个投资者的责任和权益合资协议中的关键条款项目融资3．项目的管理和控制需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会在非公司型合资结构中这个决策权在项目的管理委员会在项目管理委员会(或合资公司董事会)之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经营活动合资协议中的关键条款项目融资

将决策问题按照性质的重要性分类：最重要的问题(例如修改合资协议、改变或增加项目的经营范围、销售项目资产、停产、年度资本开支和经营预算等)要求百分之百的同意；相对重要的问题(例如一定金额以内的费用支出、重大项目合同等)要求绝大多数同意(2／3或3/4多数同意)；一般性问题要求简单多数同意。合资协议中的关键条款3．项目的管理和控制项目融资4．初始股本注入形式股本金形式，实物形式等，但要经过价值评估合资协议中的关键条款项目融资5．违约行为的处理

违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议所规定的义务。可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：（1)违约方权益的稀释（2)违约方权益的没收

(3)非违约方接管违约方责任的权利（4)非违约方处理违约方产品的权力

(5)非违约方强制收购

(6)违约方的部分权益损失

(7)惩罚性利息合资协议中的关键条款项目融资6．优先购买权

项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份)。合资协议中的关键条款项目融资7．项目决策但局的处理方法在50％：50％的合资结构中，有时会出现合资双方在某一决策问题上争执不下，互不让步的情况，但是由于双方持有的股份或权利相等，因而无法作出决策，这就是所谓的项目决策中的僵局。一般的处理僵局的方法包括：协商；第三方仲裁；限制性收购。合资协议中的关键条款项目融资第四章项目资金结构项目融资4.1项目资金结构的确定4.2股本资金的筹集4.3准股本资金4.4债务资金的筹集4.5资金成本内容提要主要目的：降低总融资成本统称为股本项目融资在项目的资金结构确定过程中,主要应考虑三个因素1.债务资金和股本资金的比例关系2.项目资金的合理使用结构：资金需求量，使用期限，资金成本，融资结构3.税务安排：利息预提税4.1项目的资金结构项目融资4.1.1债务资金和股本资金的比例关系原则：应尽量运用财务杠杆，但不要因为借债过度而伤害项目的经济强度。债务资金成本最低，但是财务状况和抗风险能力脆弱；股本资金，财务基础牢固，项目抗风险能力强，但是却大大提高了资金使用的机会成本。IC=ID*(1-T)IC—实际债务资金成本ID—贷款利率T—公司所得税率项目融资4.1.1债务资金和股本资金的比例关系二者比例选择的主要依据：该项目的经济强度，而且受部门、投资者状况、融资模式等因素的影响，在一定程度上反映安排资金结构时借贷双方在谈判中的地位、金融市场资金的供求关系和竞争状况以及贷款银行承受风险的能力。项目融资4.1.2项目资金的合理使用结构确定项目资金的合理使用结构，须建立在债务资金与股本资金比例关系合理的基础之上，除此之外，还应考虑以下四个方面：1、资金需求总量。2、资金使用期限。3、资金成本及其构成。4、融资结构。项目融资4.1.3税务安排对融资成本的影响这里所说的税务安排对融资成本的影响，主要就是指利息预提税对融资成本的影响。预提税是一个主权国家对外国资金的一种管理方式，可分为红利预提税和利息预提税。其中以利息预提税应用最为广泛。项目融资4.1.3税务安排对融资成本的影响从源课税原则：不管纳税人的国籍属于哪一个国家，也不管在哪国，只要收入来源于某个国家，该国就有权对他在该国取得的收入课税。利息预提税：非本国居民在司法管辖地获取利息进行征税借款人缴纳，占贷款利息的10%-30%项目融资避免利息预提税的方法1.在避免双重征税条约国借款塞浦路斯爱尔兰英国缴纳利息预提税直接贷款无需利息预提税条约国贷款无需利息预提税条约国贷款贷款贷款项目融资2.境外融资转化为境内融资本地公司本地银行外国银行缴纳利息预提税直接贷款无需利息预提税外汇贷款无需利息预提税国内贷款避免利息预提税的方法项目融资债务资金公众化——发行欧洲债务、欧洲期票、美国商业票据等避税港成立项目子公司避税港：无税或低税的国家和地区项目子公司——向贷款人支付利息——免税项目子公司发行债券，母公司担保——筹集资金贷给母公司。避免利息预提税的方法项目融资4.1项目资金结构的确定4.2股本资金的筹集4.3准股本资金4.4债务资金的筹集4.5资金成本内容提要项目融资4.2股本资金的筹集1.项目股本金含义项目股本金是指由项目的发起人、股权投资人以获得项目财产权和控制权的方式投入的资金。股本金对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。对于提供债务融资的债权人来说，项目的资本金是获得负债融资的一种信用基础，因为项目的资本金后于负债受偿，可以降低债权人债权回收风险。项目融资4.2股本资金2、股本资金的作用：（1）可提高融资项目的抗风险能力。（2）决定投资者对项目的关心程度。（3）对项目融资具有良好的心理鼓励作用。项目融资3、股本资金的主要形式：（1）投资者认购普通股和优先股。普通股是公开发股公司的所有权单位，购买了公司普通股的公司所有者除有权得到其股票红利外，还有权投票选举董事和处理其他重要事宜。优先股以规定的股息率支付红利，并在资产清理和支付红利上有优先于普通股的权力。4.2股本资金项目融资3、股本资金的主要形式：（1）发行股票（公募与私募）（2）利用产业基金筹措股本金4.2股本资金一，不影响项目控制权二，融资灵活性强项目融资4.1项目资金结构的确定4.2股本资金的筹集4.3准股本资金4.4债务资金的筹集4.5资金成本内容提要项目融资4.3准股本资金1.准股本资金定义项目投资者或与项目有利益关系的第三方所提供的一种从属性债务，是一种无担保的次级债务。2.准股本资金特点（1）债务偿还上具有一定灵活性（2）在资金优先序列中低于高级债务，但高于股本资金（3）在项目公司破产时，偿还所有项目贷款和其他债务之后，优先于股本资金得到偿还项目融资3.准股本资金的作用：（1）投入资金的回报率相对稳定。（2）有利于减少投资者在利益分配上所受的限制。（3）为投资者设计项目的税务结构提供了较大的灵活性。4.3准股本资金项目融资4.准股本资金投入形式（1）无担保贷款。指没有任何项目资产作为抵押和担保的贷款，它是银行信用贷款的一种常用类型。（2）可转换债券（3）附认股权证的债券（4）零息债券：零息债券只计算利息，但是不支付利息。（5）贷款担保4.3准股本资金项目融资（1）无担保贷款指没有任何项目资产作为抵押和担保的贷款，它是银行信用贷款的一种常用类型。项目发起人的贷款发展中国家政府的贷款其他参与者的贷款，如设备供应商，工程承包公司等4.3准股本资金项目融资（2）可转换债券可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，也称可转换债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票（普通股票）。可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券。待发行公司经营业绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。4.3准股本资金项目融资（3）零息债券零息债券是指以贴现方式发行，不附息票，而于到期日时按面值一次性支付本利的债券。零息债券发行时按低于票面金额的价格发行，而在兑付时按照票面金额兑付，其利息隐含在发行价格和兑付价格之间。零息债券的最大特点是避免了投资者所获得利息的再投资风险。零息债券是不派息的债券，投资者购买时可获折扣（即以低于面值的价格购买），在到期时收取面值。由于这些特性，零息债券对利率的改变特别敏感。一般而言，债券价格与利率变动呈反比关系。

4.3准股本资金项目融资（4）附有认股权证的债券附认股权证公司债券指公司债券附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，是债券加上认股权证的产品组合。附认股权证公司债券分类：a,"分离型"与"非分离型“;b."现金汇入型"与"抵缴型"。4.3准股本资金项目融资（5）贷款担保包括：a.担保存款:是项目投资者在一家由贷款银团指定的第一流银行存入一笔固定数额的定期存款。如果项目资金出现短缺，贷款银团可以根据一定程序动用担保存款。b.备用信用证:简称SBLC(standbyletterofcredit)又称担保信用证，是指不以清偿商品交易的价款为目的，而以贷款融资，或担保债务偿还为目的所开立的信用证。在借款人可能无法偿债时，贷款人凭备用信用证主张担保人向贷款人偿债；4.3准股本资金项目融资4.1项目资金结构的确定4.2股本资金的筹集4.3准股本资金4.4债务资金的筹集4.5资金成本内容提要项目融资4.4债务资金的筹集债务资金来源本国资金外国资金国内金融市场政府贷款外国金融市场欧洲货币市场亚洲货币市场外国政府出口信贷多边金融机构贷款项目融资债务资金的种类：1、贷款融资2、债券融资3、商业票据融资4、其他融资模式，如租赁融资4.4债务资金的筹集项目融资1.商业银行贷款（1）工程贷款——对建筑工程发放的短期不动产贷款，利率高（2）定期贷款——中长期有担保贷款（3）转换贷款——即过桥贷款，希望获得中长期资金而暂时使用的过渡性贷款（4）抵押贷款——以项目公司的资产和现金流量抵押获得的贷款（5）运营资金贷款——短期贷款4.4债务资金的筹集-贷款融资项目融资（6）双货币贷款双货币贷款：本金与利息支付分别采用不同的货币。降低利率风险和汇率风险1981年出现市场利率相对较低的货币作为计算利息的货币；选择项目所在国货币或与项目现金流量密切相关的货币（可能利率较高）作为偿还本金的货币4.4债务资金的筹集-贷款融资项目融资（7）商品关联贷款通过贷款人参与产品价格波动实现降低融资成本贷款本金的商品价格参与：本金与商品价格联系，而贷款利率低于同等条件下的商业贷款利率——还款日，本金的偿还依赖于当时商品价格，市价低于协议价，借款人偿还本金原值；高于协议价，借款人按照预定公式多偿还部分资金（借款人因价格上升也会从中受益，因而有支付能力）贷款利息的商品价格参与：贷款利率与某种商品价格在同一时期内的变化联系，实际商品价格的变化与预测商品价格的变化率相吻合或相近，支付较低的贷款利率；反之，将承受较高利率。4.4债务资金的筹集-贷款融资项目融资2.国际银团贷款。它实质上是商业银行贷款的国际化，是商业银行贷款概念在国际融资实践中的延伸。特点：a.货币选择余地大，对贷款银行的选择范围同样大；b.参与银行一般具有一定信誉和声望，具有理解并参与复杂项目并承担风险的能力；c.提款与还款的方式都比较灵活；d.贷款的使用方向没有任何限制；e.银团贷款的成本一般较高。4.4债务资金的筹集-贷款融资项目融资3.出口信贷买方信贷和卖方信贷（1）买方信贷——出口商所在地银行为促进本国商品出口。对国外进口商发放的贷款（2）卖方信贷——出口商所在地银行发放给本国出口商的贷款直接贷款：进出口银行——国外进口商贷款间接贷款：银行转贷款，进出口银行——商业银行——进口单位利率补贴：一家银行——低利率贷款——利息差额由政府补贴4.4债务资金的筹集-贷款融资项目融资出口方银行进口方银行出口商进口商设备出口贷款付款买方信贷卖方信贷贷款赊销直接贷款①贷款②贷款间接贷款②利率补贴①贷款利率补贴出口信贷的形式项目融资（3）福费廷(Forfeiting)，俗称“包买票据”项目融资4.外国政府贷款特点：A.贷款期限长、利率低B.贷款专款专用C.贷款规模不会太大4.4债务资金的筹集-贷款融资项目融资5.多边金融机构贷款世界银行集团贷款国际复兴与开发银行——简称世界银行，1944年成立，针对成员国特定项目发放贷款。国际开发协会——成立于1960年，世行的附属机构，贷款不收利息，只收取0.75%的年服务费，因而有软贷款之称。国际金融公司——成立于1956年，世行的附属机构，主要向发展中国家私人部门提供无需政府担保的贷款和投资。多边投资担保局——成立于1988年，世行的附属机构，通过对非商业风险提供担保鼓励发展中国家的外国投资，包括联合保险和再保险。4.4债务资金的筹集-贷款融资项目融资4.4债务资金的筹集-

债券融资债券是政府、企业向社会公众筹措资金而发行的一种有固定收益的有价证券，债务人承诺按一定利率和在一定日期支付利息，并在特定日期偿还本金。债券融资包括国内发行债券和海外发行债券两部分。

项目融资债券融资利弊优点：1.能提供大规模资金2.能取得较长期限的资金3.项目发起人所受限制较少缺点：1.导致管理上过度疏忽2.面临信用评级的挑战3.交易成本较高4.到期时构成对现金流量的巨大压力项目融资债券分类：1.政府债券、公司债券和金融债券2.附息票债券和贴现债券（p107）3.本国债券和国际债券(p108)国际债券又分为外国债券和欧洲债券外国债券：外国债券发行人在东道国市场，以东道国货币标价发行的债券，如中国企业在美国发行美元债券，具体称为扬基债券。欧洲债券是指外国债券发行人在东道国使用该国以外的货币发行的债券，如中国企业在英国发行美元债券，或在日本发行欧洲债券等4.固定利率债券和浮动利率债券项目融资欧洲债券融资欧洲债券优点：1)可借入多种货币；2)比辛迪加贷款可选择的期限多；3)筹资时间短、还款日期安排灵活；4)不用支付利息预提税；5）交易没有任何一家中央银行能够限制项目融资定义：商业票据是享有信誉的大企业在金融市场上筹措短期资金的借款凭证，是一种附有固定到期日的无担保的本票。通过发行新的商业票据偿还旧的商业票据可以达到融通长期资金的目的。主要类别：欧洲期票，欧洲商业票据，美国商业票据4.4债务资金的筹集-商业票据融资项目融资1）欧洲期票融资。欧洲期票在原理上类似于商业票据的操作，它在性质上接近于辛迪加贷款，但较之具有低成本及避免利息预提税的优点。根据有无承购机制和是否可循环分类，包括欧洲期票发行贷款，可循环承购贷款，可转让循环承购贷款等（其实不是真正的贷款，facility）项目融资2）欧洲商业票据。出现于1971，早于欧洲期票，其期限一般为78～178天，可以是固定利率，也可以是以LIBOR为基础的浮动利率。类似于欧洲期票中的可循环承购贷款，只是没有承购机制。，因而一般只有信誉卓著的公司或政府可以在这个市场上或更低的融资成本。项目融资（2）美国商业票据融资。

1）美国商业票据融资。

2）美国商业票据的发行程序。

项目融资工程项目融资

第三章项目融资结构项目融资主要的项目融资模式投资者直接安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式以“设施使用协议”为基础的项目融资以“生产支付”为基础的项目融资以“杠杆租赁”为基础的项目融资BOT模式PPP模式ABS模式融资模式的基本框架项目融资第一节项目融资模式设计考虑的因素实现有限追索分担项目风险最大限度地降低融资成本实现发起人对项目较少的股本投入项目融资与市场安排之间的关系实现非公司负债型融资项目融资一、贷款形式方面的特征1.贷款方提供有限追索或无追索的贷款，主要依靠项目的现金流量偿还2.远期购买协议或产品支付协议，由贷款方预先支付一定的资金来购买项目产品或一定的资源储量。第二节项目融资模式的结构特征项目融资二、信用保证方面的特征1.银行要求对项目资产拥有第一抵押权2.与项目有关的一切契约型协议转让给贷款银行3.要求项目成为一个单一的业务实体4.项目开发阶段要求发起人提供完工担保5.项目经营阶段要求市场安排第二节项目融资模式的结构特征项目融资三、贷款发放方面的特征1.在项目的开发建设阶段，贷款多是完全追索的2.在项目经营阶段，贷款可能被安排成有限追说或无追索第二节项目融资模式的结构特征项目融资第三节投资者直接安排项目融资它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。

直接融资方式在结构安排上主要有两种思路：一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。

项目融资优点：选择融资结构及融资方式比较灵活债务和税务安排比较灵活可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉缺点：实现有限追索相对复杂项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。直接融资模式项目融资

项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。第四节项目公司安排融资的模式项目融资单一项目子公司融资形式3.4.1贷款银行项目投资者项目完工担保意向性担保融资安排债务偿还贷款资金项目子公司股本资金

在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资合资项目项目融资

单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任,但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的,缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金),所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担保。单一项目子公司融资形式3.4.1项目融资

采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体现在：该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。单一项目子公司融资形式3.4.1项目融资

通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式。由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种模式在公司型合资结构中常用。采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。合资项目公司融资形式3.4.2项目融资合资项目公司融资形式3.4.2项目投资者项目公司股东协议股本资金红利市场安排

销售收入产品

产品购买者完工担保贷款资金融资安排贷款银行债务偿还工程合同建设费用工程公司在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资结构项目融资通过项目公司安排项目融资的优点法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资可避免投资者之间在融资方面的相互竞争可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。项目融资通过项目公司安排项目融资的缺点

缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：在税务安排上缺乏灵活性；债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。项目融资第五节以设施使用协议为基础的项目融资设施使用协议（TollingAgreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险。以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目。这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活。成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用与否均需付款”性质的承诺。项目融资“设施使用协议”融资模式工程公司建设费用工程合同抵押担保担保银行完工运行担保港口使用协议港口用户（买方）使用费债务偿还贷款资金融资协议贷款银行转让完工运行担保转让港口使用协议运煤港口公司项目发起人初始股本资金红利股本资金公司上市计划书政府及公众持股者3-5运用“设施使用协议”组织项目融资的运煤港口项目3.5项目融资

以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下几个特点：投资结构的选择比较灵活。项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。“设施使用协议”融资模式3.5项目融资第六节以产品支付为基础的项目融资产品支付（ProductionPayment）融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，产品支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。能够安排多少资金

产品支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。项目融资产品支付融资的特点（1）独特的信用保证结构。这种融资模式是通过让贷款银行直接拥有项目产品的所有权来融资，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资。（2）贷款银行的融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式。（3）这种融资模式中一般要求成立一个“融资中介机构”，即所谓的专设公司，专门负责从项目公司中购买一定比例的产品，在市场上直接销售或委托项目公司作为代理人销售产品，并负责归集产品的销售收入和偿还贷款。（4）可实现资产负债表外融资（5）中介机构一般只为项目建设和资本费用融资，而不承担项目生产费用的融资（6）产品支付的融资期限一般应短于项目预期的经济生命周期项目融资融资中介机构贷款银行建设费用工程公司工程合同项目投资者股本资金红利资源性项目公司销售收入市场安排产品产品购买者生产收入销售代理协议项目资产抵押生产支付协议购买生产的资金债务偿还融资安排生产支付协议抵押贷款资金完工担保以“产品支付”为基础的项目融资结构项目融资产品支付融资的操作程序贷款银行建立特别目的的金融公司-专设公司银行把资金贷给专设公司，专设公司将资金注入项目公司，表示购买一部分产品。价格考虑利息因素专设公司以产品所有权及其有关购买合同作为对银行的还款保证项目公司从专设公司那里获得“贷款”作为建设和资本投资资金，开发建设项目产品销售方法（1）专设公司在市场上销售或销给项目公司或相关公司（2）项目公司代理销售，将销售收入付给专设公司用来还款项目融资开发阶段产品支付结构示意图专设公司贷款银行①贷款项目公司②产品支付款②产品所有权工程公司③项目开发费担保信托项目资产担保项目资产担保项目融资投产阶段项目公司产品产品用户④代表专设公司出售产品专设公司②产品所有权担保信托⑤销售收入⑤销售收入贷款银行⑥本息偿付⑤销售收入项目融资英国北海石油项目融资-“产品支付模式”英国石化公司英国石化贸易公司英国石化开发公司①100%所有权①100%所有权北海石化项目公司②100%控股⑧石油⑦支付货款作为开采费③转让石油开采许可证⑧石油⑧负责销售⑨石油销售收入贷款银行（英美12家）④转让石油开采许可证⑤产品支付贷款协议⑥支付贷款⑩偿还贷款……英国国家石油公司其他发起人项目融资

租赁：出租人以收取租金为条件，在契约和合同规定的期限内，将资产租给承租人使用的一种经济行为。实质上是一种借贷行为租赁的分类：1.营运租赁（经营租赁、服务租赁）2.融资性租赁（财务租赁、资本租赁）第七节“杠杆租赁”融资模式项目融资3.7.1融资租赁（财务租赁）三种形式直接租赁（又称单一投资租赁）售后回租杠杆租赁杠杆租赁：是指在融资租赁中，设备购置成本的小部分由出租人承担，大部分由银行等金融机构提供贷款补足的租赁业务。贷款部分称为杠杆。第七节“杠杆租赁”融资模式项目融资该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去。项目融资1、项目资产出租人。界定：至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的。组成：参加者一般为专业租赁公司、银行和其它金融机构，也可以是一些工业公司。作用：合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金（一般为项目建设费用或者项目收购价格的20%—40％），安排债务融资，享受项目结构中的税务好处（主要来自项目折旧和利息的税务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支付到期债务、税收和其它管理费用之后取得相应的股本投资收益“杠杆租赁”融资模式的参与者3.7.2项目融资2、债务参加者组成：债务参加者为普通的银行和金融机构。作用：债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资项目提供绝大部分的资金（一般为60%—80％）。由债务参加者和股本参加者所提供的资金应构成被出租项目的全部或大部分建设费用或者购买价格。权利：债务参加者的债务被全部偿还之前在杠杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利。贷款性质：对于债务参加者来说，为杠杆租赁结构提供贷款和为其它结构的融资提供贷款在本质上是一样的。“杠杆租赁”融资模式的参与者3.7.2项目融资3、项目资产承租人组成：项目资产承租人是项目的主办人和真正投资者。作用：项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆租赁结构中的股本参加者手中获得项目资产的使用权，支付租赁费作为使用项目资产的报酬。责任：与其它模式的项目融资一样，需要为杠杆租赁融资提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金投入（作为项目中真正的股本资金）以及其它形式的信用保证。项目资产承租人本身的资信状况是“杠杆租赁”融资模式的一个关键的评判指标。“杠杆租赁”融资模式的参与者3.7.2项目融资4、杠杆租赁经理人组成：经理人相当于一般项目融资结构中的融资顾问角色，主要由投资银行担任。作用：在融资阶段，经理人根据项目特点和投资者的要求设计项目融资结构，并与各方谈判，组织融资结构中的股本参加者和债务参加者，安排项目的信用保证结构；融资安排成功后，租赁经理人就代表股本参加者在融资期内管理该融资结构的运作。“杠杆租赁”融资模式的参与者3.7.2项目融资“杠杆租赁”融资模式的参与者3.7.2项目资产出租人合伙制结构项目资产承租人债务参加者提供项目成本60-80%的资金杠杆租赁经理人股本参加者提供项目成本20-40%的资金资产使用权支付租赁费对股本参加者无追索贷款合伙制中的股本资金利息本金偿还利润/亏损及剩余租赁费收入在杠杆租赁项目融资结构中各个组成部分之间的关系项目融资3.7.3杠杆租赁项目融资的优缺点优点：对发起人来说项目公司仍拥有对项目的控制权可实现百分之百融资较低的融资成本享受税前偿租的好处。可以利用项目的避税收益降低融资和投资成本。缺点：融资结构比较复杂杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排融资的灵活性较小。成功的关键：资产出租人的收入主要来自避税收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排的有效性以及蔽税收益的数额。以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构项目融资杠杆租赁的操作程序1、合同阶段项目发起方项目公司投资协议设备供应商/项目原主人采购协议注：在采购合同中声明要转让给金融租赁公司项目融资租赁阶段杠杆租赁的操作程序贷款银行SPV金融租赁公司设备供应商/项目原所有者③付款④项目/设备⑤出租协议①采购协议转让①租赁协议②贷款协议60-80%贷款20-40%股权，安排债务资金Question:为什么采取合伙制形式出租人承租人项目融资建设经营阶段杠杆租赁的操作程序贷款人财务租赁公司贷款协议还本付息SPV租金Trust还债还债项目融资租赁结束阶段杠杆租赁的操作程序金融租赁公司特殊目的经营机构销售佣金残值购买者①为出租公司出售设备②残值发起人或者是相关公司项目融资澳大利亚波特兰电解铝厂

项目背景波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。在与维多利亚政府达成30年电力供应协议之后，波特兰铝厂于1984年重新开始建设。1986年11月投入试产，1988年9月全面建成投产。杠杆租赁案例项目融资澳大利亚波特兰电解铝厂投资结构美铝澳大利亚公司维州政府中信澳大利亚公司第一国民信托丸红铝业澳大利亚公司合资协议波特兰铝厂项目产品世界铝市场销售收入管理委员会管理公司氧化铝电力45%25%10%10%10%项目融资中信公司中信澳公司中信澳（波特兰）公司

100%

100%股本参与银团合伙制金融公司1/3股本资金零息债券4%的准股本投入债务参与银团比利时国民银行债务资金银行L/C担保项目代理公司购买期权担保存款协议10%铝厂资产法律所有权管理协议BT银行租赁协议租赁费加速折旧，利息的税务好处收益方式：1.前期亏损2.租金提货与付款协议担保协议项目融资第八节BOT模式BOT是Build（建设）、Operate（经营）和Transfer（转让）三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。

BOT模式是在一定的背景条件下发展起来的一种主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。产品支付杠杆租赁就还款方式而言BOT:就工程建设、经营形式而言项目融资3.8.1BOT模式的基本思路这种模式的基本思路是，由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议（ConcessionAgreement）作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。暂时私有化过程BOT融资模式.avi项目融资BOT应注意的问题融资方式：可以是传统融资，也可以是项目融资。发起人：政府。政府只是让渡BOT项目经营权，但拥有终极所有权。政府不干涉项目公司的正常经营，但要参与项目实施过程的组织协调，并对项目服务质量和收费进行监督。债务责任：BOT以项目为融资主体，项目公司承担债务责任。重要协议：项目特许权通常通过规范的竞争性招标来授予。项目融资3.8.2BOT的衍生形式1.Build-Operate-Transfer(BOT)：建设－经营－转让 2.Build-Own-Operate-Transfer(BOOT)：建设－拥有－经营－转让

3.Build-Own-Operate(BOO)：建设－拥有－经营私有化程度不同4.Build-Transfer-Operate(BTO)：建设－转让－经营5.Design-Build-Finance-Operate(DBFO)：设计－建设－融资－经营6.Rehabilitate-Operate-Transfer(ROT)：改造－经营－转让 项目融资3.8.2BOT的衍生形式7.Purchase-Operate-Transfer(POT)：购买－经营－转让8.Transfer-Operate-Transfer(TOT)：转让－经营－转让ToT融资模式.avi9.Build-Lease-Transfer(BLT)：建设－租赁－转让10.Finance-Build-Own-Operate-Transfer(FBOOT)：融资－建设－拥有－经营－转让

11.Design-Build-Operate-Transfer(DBOT)：设计－建设－经营－转让12BOOST（Build-Own-Operate-Subsidy-Transfer）项目融资1、项目的最终所有者（项目发起人）项目发起人是项目所在国政府、政府机构或政府指定的公司。从项目所在国政府的角度，采用BOT融资结构的主要吸引力在于两点：第一，可以减少项目建设的初始投入，政府部门可以将有限的资金投入到更多的领域；第二，可以吸引外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平。在BOT期间，项目发起人给予项目某些特许经营权和融资安排的支持。在融资期间结束后，项目的发起人通常无偿地获得项目的所有权和经营权。由于特许权协议在BOT模式中占据关键性地位，所以有时BOT模式也被称为“特许权融资”。3.8.3BOT模式的主要参与者项目融资2、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）项目经营者是BOT融资模式的主体。项目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目风险，并从项目投资和经营中获得利润。项目经营者的角色一般由一个专门组织起来的项目公司承担。项目公司的组成以在这一领域具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产品（或服务）的购买者和一些金融性投资者参加。3.8.3BOT模式的主要参与者项目融资2、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）选择项目经营者要有一定的标准和要求：首先，项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力，保证在特许协议期间能提供符合要求的服务；其次，项目经营要符合环境保护标准和安全标准；第三，项目产品（或服务）的收费要合理；第四，项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证特许权协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养良好的项目，而不是一个千疮百孔的烂摊子。

3.8.3BOT模式的主要参与者项目融资3、项目的贷款银行商业银行组成的贷款银团政府的出口信贷机构世界银行或地区性开发银行贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但是在很大程度上主要依赖于项目发起人和所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容。

3.8.3BOT模式的主要参与者项目融资BOT项目主要参与者的目标政府：利用外资或民间资金建设公共设施；引进新技术，改善和提高项目的管理水平；获得间接的经济效益和社会效益。项目投资者：找到新的商业机会，通过提供有竞争力的服务获得满意的利润；最大限度地减少风险，特别是无法管理的风险。贷款银行：保证项目贷款的安全性，能够如期收回贷款本金并获得利息收入。项目融资BOT项目融资结构3.8.3红利其他投资者投资财团项目