激励操作实务

第一部分股权激励的基本内容

一、员工长期激励的产生背景和原因

员工持股起源50年代的美国，最早的员工持股仅是美国工人参与福利分配和减免税的一种形式。1956年，美国的一位律师路易斯·凯尔索最先提出ESOP（EmployeeStockOwnershipPlane）目的在于为了使一家小型的加利福尼亚报纸连锁公司的员工能够只借助于无抵押权的信贷，从其退休的雇主手中购买公司，而不必降低他们的薪水或动用积蓄。

一种“分享制度”观念的设想如果美国工人通过某种途径成为企业普通股的主人，并从股息中获得收入增加自己的薪酬，那么他们的一些看法就会改变，认识到利润对于促进经济增长、增加就业、增加对公司股权控制的重要作用，也就是对于缓和劳资关系进而提高企业的效率将会产生十分积极的影响。这种观点体现了当时人民资本主义的思想，是“分享制度”（ShareSystem）的发展。

美国陆续出台一些减免税的法案，刺激了员工持股计划的广泛推行.90年代初，由于美国经济的持续快速增长，及股市大幅上扬，使期股认股期权的运作超过了员工持股，并有取而代之的趋势。21世纪初，经历了网络经济与知识经济的起伏跌宕，使股权激励的运作趋于理性，经理人持股的意义与作用也发生了较大的转变。中国产权制度改革伴随着产业结构调整的速度加快而不断深入，员工持股和期股、认股期权作为国外较为成熟的激励约束机制引入了中国。尤其从2000年初，国家陆续在一些文件中肯定了员工持股和员工期股、认股期权对于企业具有积极的作用并倡导实行。同时，早在70-80年代便广泛适用于发达资本主义国家的经理人融资收购（MBO）等运作模式在国内产权制度改革的过程中起到了越来越重要的作用。现阶段，国内法律、法规制度的逐步完善也对上述的深入操作形成了有效促进。二、什么是员工持股计划（一）员工持股计划的概念

员工持股计划，又称之为员工持股制度，是部分员工所有权的一种实现形式，员工持股计划，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。员工持股计划的基本涵义是：第一，员工通过购买企业部分或全部股票（或股权）而拥有企业的部分或全部产权，并获得相应的管理权，实施员工持股计划的目的，是使员工成为公司的股东。第二，员工持股计划的实施对象仅限于本企业关键岗位的员工。第三，推行员工持股计划是一种自愿行为。（二）员工持股计划的基本形式

持股计划认股权计划股票购买计划认股期权计划业绩股票计划赠予计划预留计划期股计划（三）员工持股计划的基本理念

1、企业利益共同体实行员工持股计划的公司必须认识到，劳动拥有者、知识拥有者、企业经营者和资本，共同创造了企业的全部价值。因而，企业不应只考虑初期出资者和创业者的利益，更考虑共同奋斗者的利益。在新经济时代，资本创造剩余价值，劳动创造剩余价值，知识也创造剩余价值，因此，他们组成了企业利益共同体，共同创造价值也共同参与价值分配。

2、知识、管理技能、人格魅力的资本化

员工持股制度用转化为资本这种形式，使劳动、知识以及经营者的管理贡献和累积贡献得到体现和报偿。企业应当承认知识的创造者对知识成果拥有部分知识产权，管理者的管理技能和人格魅力也成为资本增值的必要因素，所以用股权的形式体现这部分知识创造者的所有权和分配权，使其股份化和法人化，并从而有效地鼓舞知识劳动者进行知识创造、提升管理技能的积极性。3、延伸经验曲线(管理知识成果积累)

技能提高

企业的人力资源投入

第一年第二年第三年……第n年经验曲线示意图（四）员工持股的原则1、公司选择股东原则公司应能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股东选择公司。企业的股东就是企业的“主人”，只要达到“主人”的标准才拥有成为“主人”的资格。2.公司员工的区别鉴定原则是每个参与员工切身利益的取舍；是员工收入（工资+福利+奖金+期股认股期权）的分配方式。“唯一性员工”与“倚赖性员工”的区别“知本型员工”与“一般员工”的区别

方法：岗位价值评估按知分配原则按劳分配分利；工资、奖金能力、责任、贡献和工作态度按资分配分利、分权；红利、经营权等按出资的比例

按知分配分利、分权；机会、职权等可持续性贡献、岗位价值、突出才能、品德和风险承担能力

三者分配的比例、数量要考虑公司发展的不同阶段和企业可持续成长为原则3、股权动态分配原则

不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配。公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬起到一定的影响，股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重。股份分配的依据是：通过对员工的可持续贡献，突出才能、工作能力、职位价值、品德、劳动态度、发展潜力和所承担风险等方面的评价，确定员工的持股股份额，给予出资权（或认股权），不断地使最有才能和责任心的人拥有重要股权。4、股权倾斜分配原则股权分配要向核心层和中间层倾斜。利用股权的力量形成公司的核心力量和中坚力量，并保持对公司的有效控制。三、股权激励的三种基本模式及适用人员A.一般意义上的员工持股B.经理股票期权的设计C.岗位期股的设计认股期权定义公司在事先约定的条件下（绩效考核），给予企业内部一定范围的人（或岗位），在一定的时间之内，以一定的价格获得一定数量股票的权利。期股定义公司在事先约定的条件下（绩效考核），给予企业内部一定范围的人（或岗位），在一定的时间之内，以一定的价格获得一定数量的股票。差异性激励约束的强弱分析设：2004年某企业总资产：6000万元，净资产：3000万元，负债率：50%则：总股本：3000万股，当年收益900万元，2005年，当年收益：1200万元……则：040605070809每股净资产每股净收益每股分红1元/股每股净资产0.1元/股0.4元/股1.2元/股0.3元/股0.1元/股1.5元/股0.45元/股0.1元/股………………员工持股模型设：2004年某企业总资产：6000万元，净资产：3000万元，负债率：50%则：总股本：3000万股，当年收益900万元，2005年，当年收益：1200万元……则：给与某经理20万元的报酬，则10万元现金，80万股期权（绩效考核条件）040605070809每股净资产每股净收益每股分红1元/股每股净资产0.1元/股0.4元/股1.2元/股0.3元/股0.1元/股1.5元/股0.45元/股0.1元/股………………期权模型20万股20万股20万股20万股等待期4年期认股期权定义公司在事先约定的条件下（绩效考核），给予企业内部一定范围的人（或岗位），在一定的时间之内，以一定的价格获得一定数量股票的权利。设：2004年某企业总资产：6000万元，净资产：3000万元，负债率：50%则：总股本：3000万股，当年收益900万元，2005年，当年收益：1200万元……则：给与某经理20万元的报酬，则10万元现金，80万股期股（绩效考核条件）040605070809每股净资产每股净收益每股分红1元/股0.1元/股0.4元/股1.2元/股0.3元/股0.1元/股1.5元/股0.45元/股0.1元/股………………期股模型20万股20万股20万股20万股等待期4年期注；每年该经理享受已行权和未行权部分股份的分红受益，但该分红收益必须用于将到期期股转为实股

期股定义公司在事先约定的条件下（绩效考核），给予企业内部一定范围的人（或岗位），在一定的时间之内，以一定的价格获得一定数量的股票认股期权与员工持股的区别经理认股期权福利性员工持股1倾斜少数经营者普惠多数员工2与股价或整体业与各岗位业绩绩相关的人员相关的人员3从股价中获利从分红中获利4集团公司（多元化）专业化公司

认股期权及期股计划实施策略典型的长期激励效应对比2001200220032004200520064 1 1 1 1

4 1 1 1 1

41111合计12 3

4 四、持股计划的作用对公司对员工对所有者1、激励吸引人才1、分享经营业绩1、解决代理问题2、扩大资金来源2、巩固自己地位2、解决激励问题3、减轻税务负担3、增强参与意识3、解决留人问题4、防止恶意收购4、关注长期发展4、防止恶意收购

企业为什么选择持股计划

1、推动企业进入资本市场（私募和公开募集）实施员工持股计划，员工可以分享公司的经营业绩和资产增值，有助于吸引人才，稳定员工队伍，增强企业竞争力，从而进一步提升公司业绩，早日进入资本市场。2、提升企业的市场价值提升企业的市场价值将使企业获得资本收益。因此，越来越多的企业所有者，已重视提升企业价值的问题。企业升值有很多途径，其最重要的途径有两个：

第一是通过实施员工持股计划将员工的人力资本价值转入企业无形资产，人力资本价值是企业最主要的无形资产，无形资产升值，企业必定升值。

第二，企业升值的另一个主要途径是资本置换。资本市场为企业提供了实现其市场价值的交易平台。如：同一个企业上市前后，它的市场价值是不同的——企业上市前，虽然也有市场价值，却是隐性的。——企业上市后，它的市场价值在竞价交易中，被充分发现出来，因此，企业一旦在资本市场上市，员工持股计划将为企业和员工赢得巨大的财富。3、促进公司资本的流动和运营人力资本参与资本置换的形式：参股、购并、股权投资、融资4、降低资本风险实施员工持股计划的企业，将会在上市前的私募和引进战略投资者时，更容易获得投资者的信任，更加有利于吸引战略投资者。（IDG投资基金的运作—金蝶软件）因为实施员工持股计划后，劳动、知识、管理与资本真正结成了命运共同体，从而能够使资本的风险在企业内部降低至最低限度。5、避免恶意收购实行员工持股计划后，上市后的公司发生外部恶意收购时，员工认股期权的行权权可自动生效，使经理获得购买公司股权的优先权，从而防止其他公司在资本市场上恶意收购本公司。尤其是目前股权分置改革后面临的进一步股份分散化。五、并非百试百灵的灵丹妙药——消极因素

1、在实施员工持股的过程中，由于透明度不够而导致内部矛盾。2、在实施员工持股后，员工即成为股东，企业向上走有收益，企业向下走则颗粒无收3、短期行为既离职率上升4、效率下降既奖金激励苍白无力，而股票一旦发出就不太容易收回来。第三部分推行长期激励的步骤与要点

（一）什么样的企业做员工持股计划1、非垄断；2、人力资本占据主要地位；3、20/80法则的有效运用。

（二）员工持股是一项制度改革

做为一种改革必须有一个强有力的硬权人物去推动、高层必须参与和决策、同时掌握天时、地利、人合。

（三）中介机构的介入1、做为一种金融产品，普通企业很难贮备这样的人才；2、独立的中介机构具有公正性。（四）实施长期激励必不可少的七大关键步骤

1、划分资产，确立持股比例2、员工意向调查（文件）可行性研究报告3、设计持股结构（文件）4、设计交易结构5、制定股权管理办法（文件）6、验资划款、股份转移7、重新工商注册登记股权管理办法

几个文件的内在作用：（1）员工持股的基本情况，用于推动；（2）股权管理办理（游戏规则）即什么人入围，如何买卖？（3）员工持股的承诺书（4）员工持股的流程图示：董事会决议员工持股资格（人员、数量、价格）及持股比例 放弃认购现金认购持有股份发放持股证明