项目投资管理办法

项目投资管理措施TOC\o"1-3"(一)总则 1(二)机构及职责划分规定 4(三)长期项目投资 6(四)长期投资项目管理 13(五)短期项目投资 15(六)投资撤出变现 15(七)项目资料的管理 15(八)其他应当规定的事项 16一部较完善的基金管理企业项目投资管理措施有助于提高投资后的管理及增值服务水平，规范企业及其管理的股权并购基金投资决策程序，保障企业及投资人资产的安全与增值，防备和控制投资风险。其重要内容一般包括基本定义及其他阐明、机构及职责划分规定、长期项目投资及其管理、短期项目投资及其管理、投资资料管理等。(一)总则1.重要规定该规则制定根据。该措施的制定根据包括《企业法》、《合作企业法》、《企业章程》和有关法律法规的规定，以及国际创业投资业的通行做法。2.企业及其管理的股权并购基金的项目投资的基本内容：1)词语定义及阐明A所谓项目投资，包括以多种方式进行的长期项目投资和短期项目投资的股权并购基金（如下简称“并购基金”）以股权或债权方式进行的项目投资。所谓长期项目投资，是指投资期限在1年以上，以股权投资的方式直接投资于（资源类）高新技术企业或技术VC企业，在设定的持股时间内采用多种变现方式撤出投资并获得增值的投资行为。一般股，优先股等都属于该投资方式。所谓短期项目投资，是指投资期限在1年以内，以国债现货及国债回购、新股认购或以机构投资者身份参与短期资金拆借、二级市场证券投资、可转股债投资、新股配售等方式进行短期资金运作的投资行为。（尽量少进行短期投资）B管理企业之股权投资事业部（如下简称“股权投资事业部”）进行投资，并提供投资资金，基金管理企业为资金的受托方，委托与被委托的关系是并购基金与基金管理企业之间的关系；并购基金按照约定向基金管理企业支付管理费，（由事业部按比例向基金管理企业提取管理佣金），获取委托资金的投资收益并承担对应的投资风险；作为受托方，（股权投资事业部是经基金管理企业决策同意的投资项目的详细执行人。）基金管理企业是投资项目的管理主体及决策人，它对项目的选择、立项、初审、审慎调查、拟投资项目的执行及已投资项目的管理等多种投资活动进行直接负责，基金管理企业根据所管理项目的投资金额获取对应的管理费，并按投资项目的增值获取对应的分红。2)项目跟进一般会鼓励股权投资事业部投资经理个人与企业、并购基金或投资人共同投资；对初期项目而言，原则上还规定投资经理必须要按比例与企业、并购基金及投资人共同投资。3)项目负责人项目负责人一般规定由投资经理或投资经理级别以上人员担任，他应当独立承担项目的投资，而助理投资经理则规定必须与投资经理级别以上人员共同承担项目的投资，不得单独承担项目的投资。4)投资资金的分派为了保证基金管理企业与投资者能获得持续而稳定的投资收益，一般规定要对长期投资资金与短期投资资金进行合理分派。5)投资原则的规定标的的投资价格应当合理，所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目。选择投资的项目应具有良好的市场前景、较强的竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强的项目实行计划和具有项目实行能力的管理队伍，产权明晰，财务管理规范。6)投资限制所投资企业规定担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经基金管理企业投资决策委员会与总裁同意；不得投资于非并购基金（PE-Buyout）领域；不得投资于承担无限责任的企业；不得为非所投资企业提供担保；不得直接投资于经营性房地产业务；不得从事未经企业投资决策委员会与总裁授权的其他业务；对单个项目的投资额不超过母基金股本的25%。不得投资或参与国有股权有关项目不得与政府建立商业关系7)投资原则一般包括如下原则：保证投资资金的安全性、收益性和流动性，优先选择具有较高科技含量且具有较大增值潜力的项目进行投资，力争投资项目的成长性、增值性。（目前仅限于国家高新技术新能源领域）(二)机构及职责划分规定1.制定、修改投资方略与投资政策；对拟投资的长期项目及投资方案进行可行性论证和评审，作出同意或不一样意投资的决定；定期或不定期组织对已投资项目进行检查，提出整改规定；对已投资项目进行监督，并组织对已投资项目的管理工作。2.包括：对业务部门提交的短期项目投资提议方案进行评审，做出同意或不一样意投资的决定，并对已投资的短期项目进行检查。3.包括：对业务部门提交的投资撤出变现方案进行评审，作出同意或不一样意撤资的决定。4.作为项目立项的审批机构和投资项目的执行与管理机构，基金管理企业各业务总部及所组建的股权投资事业部职责。1)制定部门或基金管理企业立项原则与立项程序，报专题投资决策委员会秘书处同意实行；2)对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，作出同意或不一样意立项的决定；3)组织项目的审慎调查工作，对上报专题投资决策委员会秘书处的项目进行初审4)对投资经理提交的投资撤出变现方案进行初审，将经初审通过的方案提交基金管理企业的投资变现决策小组评审；5)对已投资的长期投资项目提供管理与增值服务；6)跟踪短期投资项目的资金使用状况；7)按照专题投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组同意的方案，组织项目投资或投资撤出变现的详细运作。5.资决策委员会秘书处的职责1)安排专题投资决策委员会、短期投资决策小组会议和投资变现决策小组的评审会议；2)对投资经理提交的专题投资决策委员会评审的项目进行预审；3)受专题投资决策委员会的委托组织并参与对已投资项目进行检查、监督和管理；4)起草专题投资决策委员会、短期投资决策小组和投资变现决策小组评审会决策及需深入审慎调研的问题告知书；5)管理项目资料和会议文献；6)召集项目听证会；7)对基金管理企业拟进行的投资项目进行现场考察，参与项目的商务谈判。6.其他规定资金财务总部负责对拟投资企业进行财务会计核算及投资后的财务跟踪管理。法律事务室负责起草、审查和保管各类法律文献，处理项目投资及运作过程中出现的各类法律纠纷，根据需求对拟投资项目出具法律意见书。(三)长期项目投资1.项目搜集、筛选投资经理估值搜集项目方提供的《商业计划书》及其有关信息材料，对项目进行筛选。2.立项立项是审慎调查前的一项工作。对通过筛选，认为具有进行审慎调查价值的项目，投资经理应填写《立项申请汇报》，连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报部门或股权投资事业部立项会审批。部门或股权投资事业部立项会重要是根据书面材料对项目进行基本判断和初步筛选。各业务总部部长、股权投资事业部总经理及各投资经理负责召集和主持本部门的立项会，对立项会所评审的项目出具书面的评审意见，并对立项会的评审决定负责，评审意见应列出该项目值得深入审慎调查的投资价值及存在的重要问题，表明与否同意对该项目进行审慎调查；同意进行审慎调查的，要列出应重点调查的重要内容。对未通过立项的项目，投资经理应将资料归档，告知项目方并向项目方提供书面反馈意见，深入追踪项目的发展；对初审资料不全的，应深入做好调查搜集工作。3.项目听证通过部门初审通过的项目，必要时可召开项目听证会，请项目方的重要负责人和重要技术负责人来基金管理企业做项目简介，并请专家对项目进行论证。项目听证会由投资经理提出申请，经所在部门同意后上报专题投资决策委员会秘书处，由专题投资决策委员会秘书处负责安排审批并召集审批会议，专题投资决策委员会委员、部门或股权投资事业部下负责人、投资经理出席听证会。4.项目审慎调查对经部门或者股权投资事业部立项会同意立项并决定进行审慎调查的项目，由部门或股权投资事业部构成项目小组并指定项目组长，进行项目的审慎调查与评估。项目组组员是其各自负责的有关内容的审慎调查活动的直接负责人，对其所负责的有关内容的审慎调查活动承担责任，项目组长为项目资料的复核人。项目组应制作《项目审慎调查方案》报所在部门和分管副总经理核准审批。《项目审慎调查方案》应包括详细调查内容、时间安排和费用预算等。《项目审慎调查方案》经分管副总经理同意后，项目小组组员共同参与项目的审慎调查活动。项目组组员负责对企业的技术、产品、市场、管理团体及基金管理企业的内部管理等方面进行考察，写出《项目审慎调查汇报》；财务核数人员负责对企业的财务状况和会计工作质量进行审核、判断，写出《财务核数汇报》，交由资金财务部负责人签订审核意见，其他参与调查的有关人员根据需求出具对应的调查意见。5.现场调研（一）在投资方案提交专题投资决策委员会评审之前，负责该项目立项的部门或股权投资事业部的负责人必须去拟投资企业至少进行一次现场调研，并写出书面调研汇报。（二）拟投资金额在人民币1000万元以上的项目及其他状况比较复杂的项目，除部门或股权投资事业部的负责人外，专题投资决策委员会秘书处秘书长以及在专题投资决策委员会认为必要时分管副总经理也应至少去拟投资企业进行次进行现场调研，并写出书面调研汇报。调研汇报应包括如下重要内容：现场调研的时间；与企业哪些人员接触、交谈；通过现场调研得出的对该企业的总体印象，包括管理团体的素质及诚信状况、管理制度的建设状况、业务流程的规范性、员工的总体素质、企业气氛、企业的发展前景等。6.部门初审通过审慎调查之后，对初步判断基本符合基金管理企业投资条件的项目，项目小组应与该企业及其原股东商谈设计投资方案，包括投资方式（增资、股权转让或新设企业）、股权构造、我方入股价格、投资款支付方式、董事或监事席位的分派、特殊条款和保护性措施、投资回撤途径等，投资方案应经分管副总经理同意。投资方案设计完毕后，由项目小组撰写《项目投资提议书》，提交部门或股权投资事业部初审，各部门或股权投资事业部负责人及分管副总经理应在初审会结束后出具初审意见，初审意见应包括对项目小组进行的审慎调查与否满意，该项目与否具有投资价值、与否同意该投资方案等内容；对部门初审通过的项目，项目小组应填写《项目上会审批申请表》，连同《商业计划书》、《立项汇报》、初审意见、《财务核数汇报》、分管副总经理的调研汇报及其他有关资料，一并报送专题投资决策委员会秘书处。7.项目预审专题投资决策委员会秘书处收到投资经理提交的《项目投资提议书》、《立项汇报》、调查方案、初审意见、《财务核数汇报》、分管副总经理的调研汇报及有关资料后，根据《专题投资决策委员会秘书处对投资经理上报项目初审原则及材料规定指导(试行)》的规定对项目资料进行预审。预审不合格的，发回项目小组进行补充或修改；预审合格的，发给《项目预审合格告知书》，并列入专题投资决策委员会项目评审会议程。8.项目评审专题投资决策委员会会议对拟投资项目进行可行性论证及评审。项目评审会议程由专题投资决策委员会秘书处负责安排，会议由专题投资决策委员会主任或副主任、秘书长主持。专题投资决策委员会采用投票方式表决，一人一票，通过半数投资委员同意的项目方得通过。对于有待于深入调研的项目，专题投资决策委员会秘书处应根据专题投资决策委员会委员所提问题写出《深入审慎调查项目问题告知书》，交由项目小组继续进行审慎调查。9.项目复议项目小组针对《深入审慎调查项目问题告知书》中列举的问题进行补充调查后，写出《项目复议汇报》，提交专题投资决策委员会秘书处。专题投资决策委员会秘书处安排项目评审会对《项目复议汇报》进行评审。10.专题投资决策委员会决策经专题投资决策委员会评审通过（包括复议通过）或否决的项目，专题投资决策委员会秘书处应写出书面决策，经参与评审的全体委员签字后实行。11.协议、章程的洽谈与起草专题投资决策委员会做出项目投资决策后，由项目小组根据专题投资决策委员会决策以及基金管理企业律师起草的投资协议原则文本与拟投资企业及其原股东进行协议条款的磋商，洽谈主投资协议及其他有关的协议。主投资协议应包括投资提议书及专题投资决策委员会投资决策中我方投资的所有前提条件及特殊性的保护条款，并由其大股东承诺，未来被投资企业所签订的任何协议、协议未经基金管理企业同意均不得违反该主投资协议的约定。12.约见企业负责人专题投资决策委员会决定投资的项目，在投资协议签订之前，项目小组须安排拟投资企业的重要负责人来股权投资事业部，并与基金管理企业领导（企业投资决策委员会与总裁、专题投资决策委员会）进行会谈。13.签约前现场考察专题投资决策委员会决定投资的项目，在投资协议、章程签订之前，投资经理须去拟投资企业现场考察2~7天，广泛接触拟投资企业的各方面人员及其重要客户，更深入地理解拟投资企业的状况，以做最终的判断，并写出书面汇报。考察汇报应包括如下重要内容：现场考察的时间；接触了拟投资企业那些人员；对企业做了那些方面的考察；本次考察与审慎调查时的状况有那些变化；通过现场考察深入得出对该企业的总体印象，包括管理团体的素质及诚信状况、管理制度的建设状况、业务流程的规范性、员工的总体素质、企业气氛、企业的发展前景等；考察汇报的结论部分，应表明与否提议实行投资决策。14.对经投资委员会评审通过的拟投资项目，投资经理应通过对项目的考察，向拟投资企业出具《管理提议书》，《管理提议书》应经项目组长或项目负责人、所在部门或股权投资事业部负责人和专题投资决策委员会秘书长签订后交拟投资企业。15.投资项目法律文献的审批和签订基金管理企业设置投资项目协议、章程等法律文献审核小组，负责投资项目协议、章程等法律文献的审核，审核小组由律师、投资经理及其所属部门或股权投资事业部的负责人、专题投资决策委员会秘书长构成，重要审查协议（章程）文本与投资委员会决策的一致性，并签订审查意见。业务总部或股权投资事业部负责人及项目组长（或投资经理）对协议、章程等法律文献的商业条款与否符合基金管理企业利益负责，项目组长（或投资经理）另需对我方以外的协议、章程等文献的其他签约方签名盖章的真实性负责；专题投资决策委员会秘书长对协议、章程与否符合投资决策负责；律师对协议、章程条款的精确性、严密性及与否符合投资决策负责，并小签投资协议、章程。在起草完项目协议、章程后，投资经理需填写《协议审批表》，按基金管理企业协议管理制度的规定，一并逐层上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签订。《协议审批表》应列明：投资金额、投资方式、所占股权比例回购、追加投资、违约责任条款、管理约束等项目投资的保护性条款的简要内容。16.执行投资协议、章程投资协议、章程签订生效后，由投资经理负责协议章程的详细履行工作，其他有关部门应予以配合。(四)长期投资项目管理1.长期股权投资项目管理的规定原则上，一般规定基金管理企业对所投资的长期项目是通过委派产权代表进入被投资企业企业投资决策委员会与总裁或监事会，进行项目投资后的管理工作。项目管理的负责人即产权代表，并且一般由该项目的投资经理担任产权代表。2.产权代表的职责1)根据《投资协议》的规定，负责监管各方股东的投资资金及时到位；2)督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；3)监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；4)监督被投资企业融资资金的使用，如与资金使用计划有重大变更，应及时向基金管理企业汇报，并采用对应的措施；5)定期将被投资企业的财务汇报呈报基金管理企业，并向基金管理企业书面汇报被投资企业生产经营计划的执行状况；6)授权代表基金管理企业参与被投资企业的股东会，企业投资决策委员会与总裁或监事会会议，不得缺席，并按照经同意的表决意见进行表决；7)向被投资企业提供增值服务；8)完毕基金管理企业安排的其他保障基金管理企业、并购基金、投资人及股权投资事业部在被投资企业内利益的工作。3.投资经理的职责1)每周与被投资企业联络一次，并应有书面联络记录；2)每月对企业进行状况汇总，并向所在部门提交被投资企业基本状况月报表3)每季度向所在部门及专题投资决策委员会秘书处提交项目跟踪管理汇报；4)每季度向专题投资决策委员会秘书处及资金财务总部提交被投资企业季度财务报表；5)每次参与被投资企业的股东会、企业投资决策委员会与总裁或监事会会议之前，须对会议议案提出本人意见，并按照审批程序提交基金管理企业审批；6)积极参与企业的重要工作会议、产品推介或订货会等；7)投资经理每年须针对已投资项目的详细状况向企业提出有针对性的