股权转让协议word版

股权转让协议本协议有下列各方于年月日在乌鲁木齐市沙区签订协议方：甲方：住所地：法定代表人：营业执照注册号：乙方：住所地：法定代表人：营业执照注册号：担保方：住所地：法定代表人：营业执照注册号：鉴于：莫莫企业是一家根据中国法律依法成立并存续，注册地中国莫莫市的有限企业，营业执照号：00，目前注册资本和实收资本均为人民币五百万元，经营范围为：锰矿开采，矿产品购销。甲方为莫莫企业的85%股权所有人：截至本协议签订日，甲方已按有关法律、法规及《企业章程》之规定，合法拥有该企业真实、完整的权利。甲方但愿根据本协议的条款和条件向乙方发售其持有的45%莫莫企业的股权，乙方同意根据本协议的条款和条件从甲方购置莫莫企业45%的股权。在签订本股权转让协议前，甲方已按照《企业法》等法律、法规和莫莫企业章程的规定，就转让事宜告知了其他股东并获得同意转让的股东会决策，符合企业向股东以外转让股权的条件。经友好协商一致，各方到达协议如下：释义甲方向乙方发售标的和对价甲方应根据本协议的条款和条件发售，乙方应根据本协议的条款购置莫莫企业45%的股权（莫莫锰矿的目前已探明储量不低于660万吨，矿山平均品味不低于19%，远景储量估计不低于万吨），甲方承诺，上述股权不承担保责任、义务，附着于该股权的权益包括但不限于探矿权、采矿权、已投入的既有的设备、仪器、已完毕的基础设施等有关有形、无形资产以及能体现莫莫矿业利益的知识产权（包括但不限于多种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）等所代表之对应利益。2、甲方承诺，股权转让完毕后，由乙方占有莫莫矿业董事会半数以上席位，实际控制莫莫矿业。3、甲、乙双方一致确认：上述股权转让价格（“股权转让价格”）为人民币1.1亿元人民币。4、甲乙双方一致同意股权转让价格按如下时间分期支付：4.1乙方应于本协议生效后3个工作日内向甲方支付股权转让款人民币5000万元；4.2工商变更登记完毕、乙方成为莫莫矿业股东（拥有45%股权）之日起一种月内，乙方向甲方支付股权转让余款人民币6000万元。三、本协议生效的前提条件1、本协议在如下各项条件所有满足后方可生效：（1）本协议经协议各方签订并加盖公章；（2）乙方的股东大会同意本次股权转让事项；（3）甲方已为莫莫矿业的探矿权、采矿权向有关国土资源部门支付了现阶段应缴纳的有关费用，包括莫莫锰矿已探明660万吨立案储量所需办理采矿证的所有税费（包括但不限于采矿权价款、矿产资源有偿使用费、矿产资源赔偿费等）。2、尽管存在本协议生效的上述前提条件，但如本协议中有关个别条款的生效另有约定的，以该另行约定为准。四、股权交割1.股权交割前应当满足本协议第三条所列的各项生效前提条件。2、乙方按照本协议第二条4.1项支付股权转让款人民币5000万元后五个工作日内，甲方应向乙方移交下列文献：2.1与莫莫矿业利益有关的不动产清单；2.2莫莫矿业的与知识产权和商业秘密（包括生产工艺及其他有关技术、客户资源等）有关的资料；2．3甲方可以合法有效将莫莫矿业股权转让给乙方的所有文献，包括但不限于莫莫矿业名下的所有探矿证、采矿证、矿产加工经营许可证、营业执照正、副本，组织机构代码证、税务登记证等所有有效证照；莫莫矿业所掌握锰矿的所有资料，包括但不限于地质资料、勘探汇报、资源储备汇报等与矿藏有关之文献、矿藏数据等；2.4莫莫矿业设备清单和购置发票；2.5莫莫矿业除土地使用权、房屋、设备以外的其他资产清单；2.6莫莫矿业截至协议签订日所有员工名单和劳动协议原件；2.7莫莫矿业截至协议签订日的审计汇报。3、甲乙双方应当在甲方向乙方移交材料的同步共同办理股权转让的工商变更登记手续（变更登记需满足本协议第二条2款之约定），及其他权利变更之报批、立案、登记手续。五、股权交割前后的安排本协议签订后至交割日或交割后来，甲方应保证：莫莫矿业仍按交割日前的正常程序开展其业务，不得有任何也许对其业务或资产有负面影响的作为或不作为；2、甲方不得，并应促使莫莫矿业不得有任何也许导致在交割后来的任何时候违反保证与本协议不一致的其他情形的作为或不作为。假如出现前述任何情形，甲方应承担对应责任；3、除非获得乙方事先书面同意，莫莫矿业不得以任何方式向外借∕贷款、对外做出任何担保，不得容许在其资产上存在任何权利承担。六、甲方陈说与保证1、甲方在本协议中向乙方作出的陈说与保证（包括附件一列载的保证）均属真实、精确。2、甲方保证按照本协议规定的期限协助乙方办理工商变更登记。3、甲方同意，如因甲方在本协议中的陈说与保证错误、失实、存在重大遗漏等原因而导致乙方损失（包括合理费用、支出等），由甲方赔偿。4、假如甲方得知任何陈说、保证已经被违反或也许被违反，应立即书面告知乙方，并阐明违反的详情、原因及也许对协议项下股权转让产生的影响。此类告知并不免除甲方的违约责任。5、乙方未行驶或迟延行驶任何权利或补救措施，并不代表乙方放弃行驶任何权利或补救措施，均不应影响乙方就甲方违反其所作陈说、保证而应享有的权利和采用补救措施。6、本条及本协议附件一列载的甲方保证在本协议签订后立即生效，在本次股权转让完毕后应继续有效。七、乙方的陈说与保证1、乙方在本协议中向甲方作出的陈说与保证（包括附件二列载的保证）的内容于本协议签订之日以及生效之日在各方面均属真实、精确。2、乙方保证履行其在本协议项下的义务，及时支付股权转让款。3、乙方同意，如因乙方在本协议中作出的陈说与保证错误、失事、存在重大遗漏等原因而导致甲方损失（包括合理费用、支出等）由乙方负责赔偿。4、假如乙方得知任何陈说、保证已经被违反或也许被违反，应立即书面告知甲方，并阐明违反的详细状况、原因及也许对本次股权转让产生的影响。此类告知并不免除乙方的违约责任。5、甲方未行使或迟延行使任何权利或补救措施，并不代表甲方放弃行使任何权利或补救措施，均不应影响甲方就乙方违反其所作陈说、保证而应享有的权利和采用补救措施。6、本条及本协议附件二列载的乙方保证在本协议签订后立即生效，在本次股权转让完毕后应继续有效。八、债务处理1、甲方同意为本协议约定的股权转让之前莫莫矿业的任何债务及或有负债承担连带担保责任。在股权交割前或后，如发生莫莫矿业的债权人就交割日前的债务向莫莫矿业索赔并导致莫莫矿业或乙方损失的，乙方有权在未支付给甲方的股权转让款中直接扣除直至弥补损失；如尚未支付的股权转让款扣除后仍局限性以弥补莫莫矿业或乙方损失或发生此情形时股权转让款已所有支付完毕的，乙方有权向甲方直接追索，甲方应在收到乙方告知之日三日将对应的款项全额支付，不得异议；且甲方该等责任不受诉讼时效限制。2、本协议股权转让完毕后2年内，莫莫矿业因甲方原因或因股权转让前存在的事由等导致行政管辖部门强制规定补交税费、行政惩罚、调整账目致使股权转让前的所有者权益减少的，甲方应根据原持股比例进行分摊和承担，并将对应金额支付或赔偿给乙方；3、为保证乙方行使本条1、2款约定的追索权的实现，甲方提供担保方为甲方的上述保证和责任提供连带责任保证担保；4、乙方的权利和救济以及甲方的惯常的陈说和保证的义务不受乙方对甲方及莫莫矿业进行的任何尽职调查的影响。九、业务延续1、为保证莫莫矿业的业务延续，本协议项下股权转让事宜完毕且工商变更登记手续完毕后的30个工作日内，甲乙双方将会同持有莫莫矿业此外15%股权的股东协商并通过股东会决策，由莫莫矿业与甲方另行签订《承包经营协议》，在莫莫矿业股权转让事宜完毕后2内由甲方继续承包经营目的企业莫莫矿业。2、《承包经营协议》由甲方与莫莫矿业另行签订，但应至少包括如下内容：2.1承包经营期限为四年，自年始至年止，承包经营期限内，在既有计划设计20万吨的开采生产规模上，乙方不再投入资金，莫莫矿业生产所需资金由甲方提供或莫莫矿业自筹处理。2.2甲方保证，四年承包经营期间乙方了自莫莫矿业获得净利润合计人民币1.1亿元，其中，第一年获得人民币万元，次年获得人民币2500万元，第三年获得人民币3000万元，第四年获得人民币3500万元。前述利润分派应当于次年的3月31日前完毕。如当年按实际经营利润分派，乙方无法获得上述利润额的，甲方承诺以自身应当享有的当年利润分派权优先向乙方分派以补足利润，若以该部分权益尚局限性以补足的，甲方承诺以其自有资金直接向乙方补足，担保方对此承担连带保证责任。如甲方在承包经营的前三年，实际向乙方分派净利润合计超过人民币1.1亿元，则甲方不再承担上述第四年向乙方分派人民币3500元净利润的保证责任，第四年利润按照本协议2.2条第四款的约定进行分派。甲方承包经营期内，若实