我国国有公司治理的问题与对策

引言建立健全现代化企业制度是国有企业的第一要务，而合理有效的公司治理结构是建立并完善现代化企业制度的有效途径。良好的公司治理不仅可以降低公司的代理成本，还有利于合理利用国有资产、优化资源配置，对保障国民经济持续稳定增长的同时，对实现可持续发展也具有重要意义。至今为止，公司治理也没有一个公认的定义。一个企业的发展其根本在于公司治理。通过实践我们发现，合理有效的公司治理结构的构建是一个循序渐进的过程。我国国企在公司治理方面本身就存在问题，其原因在于我国国企比较特殊的发展历程。因此为保持国有资本市场的健康发展，应当坚持对公司治理方面的研究。国有企业作为国家发展的中心，合理有效的公司治理是关键所在。本文在国企改革的背景下，分析出现阶段国有企业公司治理中仍存在的股权结构不合理、董事会缺乏独立性、激励机制不完善、经理层市场化选聘不合理及信息披露不完善等问题，提出符合国情，适应时代发展要求的合理有效的对策，旨在能够为国有企业的改革和发展提供参考价值。公司治理相关概述及文献综述1.1公司治理理论概述1.1.1公司治理概念公司治理理论有狭义和广义之分。狭义上的公司治理指的是所有者和经营者在分离的条件下合理界定二者之间的权责关系而形成的一种监督制衡机制，确保经营者和股东的经营理念相符合、利益相一致。广泛意义上的公司治理是指通过监督和控制公司与所有者之间的关系，以及公司与其他利益相关者（股东、债权人、客户、供应商、社会公众等）之间的关系，来确保公司决策的能力，保证其决策具有合法性、科学性和有效性，从而保障公司的利益。本文主要针对广义上的公司治理来进行分析。1.1.2公司治理的基本特征（1）公司治理是规范经营者和所有者之间关系的一种制度安排公司治理是用来管理股东与利益相关者之间的关系，明确决策公司事务的章程和程序，并制定企业战略方向的一套机制。在合法、合理的基础上公司治理保证公平对待每一位其他利益相关者，并实现股东的利益最大化。（2）公司治理为公司内外部建立一种相制衡的机制公司内部各机构之间、各部门之间分工明确、各自履行相应职责，形成一种相互制约、相互协调的关系。合理有效的公司治理为公司内部创造出一种制衡机制，保证其投入资本的合理利用，使其做到利用最大化。（3）公司治理的目的是为使公司资产得到妥善管理的所有人员的行为和活动的一种保障公司治理执行某些程序和活动，旨在最大程度的利用那些确保公司管理的人合理利用时间、资源，尽可能的为缺席的所有者创造利益。为提高企业绩效，公司治理创造出为管理层实现最大利益的环境，由此提升企业的经营效率；创造出处于管理层、董事会、员工之间的一种公平的业务活动和信息透明化，来保障所有者、经营者和社会公众的利益相一致。1.1.3公司治理的重要性（1）良好的公司治理是公司持续经营的基石。良好的公司治理为公司的生存和发展提供了必不可少的环境。只有具备良好的公司治理结构，才能最大程度发挥董事会、监事会和经营管理层的积极作用，促使公司持续稳定经营，最终实现利益最大化。

（2）良好的公司治理不但能降低公司的代理成本，还能够确保股东和利益相关者的利益。解决所有者和经营者之间的委托代理成本问题是公司治理结构的核心问题。（3）良好的公司治理为大、小股东提供了权利上的保障。合理有效的公司治理在一定程度上能够减少大股东“压迫”中小股东，实现大、小股东一体保护，使利益均等化。1.2文献综述1.2.1国外研究现状国外经济学家Jensen和Meckling（1976），首次通过将代理理论应用到现代企业中股东与经理层之间权利分离的问题上。根据代理理论观点，公司治理研究制定出一系列治理机制用以减少甚至消除管理者和股东之间的矛盾，确保股东实现利益最大化，提高经营效益。Jensen（1976）将治理机制分为内外部两种治理机制。在此之后，很多学者对公司治理在经营绩效方面上的影响更为关注。King和Soule（2007）提出，企业外部利益相关者可以通过非正式渠道参与组织过程来发挥作用，尤其当正式的参与渠道无效时。Hwang和Kim（2009）将董事划分为常规独立与社会独立两个维度，发现只有62%的董事同时具有两种独立性，这些董事所监督的公司也显示出更强的薪酬—绩效敏感性，揭示了社会关系在公司治理中会削弱董事的监督力度。ShanthyRachagan（2010）认为大股东或控股股东对公司业务具有一定控制力和影响对，并有强大的动力，因为公司的资源使用他们只承担总成本的一小部分。1.2.2国内研究现状由于国有企业是国民经济的支柱，是国家的命脉，它的发展自然是国家最为关注的，而国有企业公司治理方面的问题自然也就引起了各学者的重视。他们通过研究分析国企公司治理现阶段仍存在的问题，从而提出自己的观点与解决措施，帮助国有企业更好的发展。杨红英；童露（2015）提出公司治理应当增加非公有资本的话语权、增强信息披露和监督执行力等方法来提高国企改革的治理效率。孟圆（2016）认为即使是在改革的背景下，国有企业公司治理仍存在股权结构不合理、所有者缺位、董事会和经理层权责不清、高管人员行政管理能力过高等问题，需要建立完善的经理人市场、弱化高管人员的行政管理能力、建立明确的资本进入和退出机制等相关措施来对公司存在的问题进行解决。<1>鲁桐（2016）认为国有企业改革在整个混合所有制改革中占有重要地位,特别强调国有企业在管理体制和机制方面的改革的成功才是国企改革的关键。因此，需要通过建立问责机制并完善信息披露问题等方法进行公司治理。李楠楠（2016）指出在深化国有企业改革的同时，要更加重视公司治理的问题。因此，她针对股权结构、现代企业经理人选拔制度和激励制度等问题，提出通过股份改造建立多元化股权结构、完善内部控制以及建立和完善经理人选拔等相对应措施。国有企业一直以来都是国家重点的扶植对象，在国家经济建设中处于重要地位。梅雅妮和胡盛兰（2016）提出在混合所有制改革下公司治理仍旧存在一些问题。她们提出尽管混合所有制的推进解决了国有企业公司治理中的一些问题，但仍有一些问题是出现在改革之中的。在混合所有制改革下提出要修缮建立完备的法律法规和市场机制，建立企业核心价值观和改变股东结构等方法。第二章我国国有企业公司治理现状及存在的问题2.1我国国有企业公司治理现状公司治理模式的不同受政治、经济、文化等多种因素的影响，而股权结构的不同是公司选择治理模式的根本原因。在国外，股权结构最为典型的是美、日、德三国。美国上市公司现今以个人持股与机构股东共同持股，个人股东为主要持股者，股权相对较为分散、流动性较强；日本则已法人相互持股为主，占法人持股比例极高；尽管德国企业逐步转变成私有制企业，但它的股权结构依然呈现高度集中的特点。而我国的股权结构就显得较为特别，我国股权结构主要由国有股、法人股、公众股、职工股和外资股组成，现今我国的国有企业的股权结构仍表现为国有股占比较高，据调查显示，2016年省属22家国有企业中19家仍然是国有独资，省属国资控股的18家上市公司中，省属国企平均持股比例高达44.18%。相对于董事会、监事会以及经理人而言，美国上市公司由于股权较为分散，股东对于公司可以说没有控制力而言，这也就需要依靠外部董事，市场的控制以及中介机构来进行公司治理；日本和德国公司的股权特点较为集中，大多以银行为主导，因而公司治理是在银行的参与下来进行；而我国国有企业的公司治理则是以公司内外部共同治理。近年来，我国国有企业高层管理人员贪腐现象仍频繁发生，中国电信集团董事长常小兵涉嫌严重违纪受贿高达376万元，而在常小兵之前已有6名省部级国企领域高管落马，仅2015年一年之内7名省部级国企领域高管落马被立案调查。我国国有企业大多实行行政任命，不光包括董事会、监事会还包括职业经理人的选聘，再加上监管力度不够造成了国有企业高管人员贪腐现象屡有发生，因为是行政任命，被任命的人员专业知识、职业操守也有待考量。国有企业公司内部的激励制度的建设是国企公司治理的一个长期问题。李锦曾说“特别是央企和国企的盈利能力和人力资源价格到目前还不够完善，在业绩考核和激励机制的问题上仍旧严峻，造成企业的人才流失”。就2016年薪酬情况来看，企业负责人年薪高达80万元的有5家，共有33家企业年薪在70万到80万之间，其于的大多在40万至70万之间，而员工薪酬与高管的薪酬相差7-10倍。高管薪酬旱涝保收过于平均化，而企业缺乏对员工的长期激励，激励制度的不完善也就成了目前国有企业公司治理的一大问题。国有企业信息透明化是国有企业进行公司治理的基础。国有企业由于股东的特殊性，相对于一般企业而言，国有企业的信息披露就显得更为重要。就2016年6月一汽汽车涉嫌信息披露违规的问题而言，2016年4月30日还发布正在履约中，而公告仅发布一个月就说要延期，一汽明明已经清楚无法正常履约，却未及时披露，给投资者和社会公众造成误导，骗取了投资者和社会公众的信任。信息不透明，致使企业外部人员和社会公众对国企信息不够了解，没有保障全民股东知情权，同时，使经营者有机会侵吞国有资产，阻碍国有企业健康发展。目前国有企业仍旧存在股权结构单一、董事会和监事会形同虚设、职业经理人选聘不合理、激励制度建立不完善以及信息披露不合理等尚待解决的问题。完善我国国有企业公司治理中存在的问题是现阶段国有企业的主要任务。2.2我国国有企业公司治理中存在的问题2.2.1国有股“一股独大”，股权结构不合理我国国有企业以国有股为主，股权结构单一，而国家对国有企业的重视更是保证了国有股的控制地位，时至今日也未能达到现代企业制度的目标，实现市场机制的独立运行。股权结构的过度集中难以加强对国有企业内部人员的控制，无法达到分权与制衡的效果。尽管通过公司制和股份制改革，使股权结构朝着多元化的方向发展，但“一股独大”的现象仍旧存在，并没有从根本上得到解决。目前，在大部分国有企业中，特别是大的上市企业，由于国家是企业的出资者，所以大部分股权仍由政府持有。国家规定禁止国有股在证券市场上流通转让以此来防止国有资产的流失，这也就形成了我国股权一股独大且不流通的特点，在一定程度上限制了国有资产的增值能力；过度集中使得股权结构不够多元化，在国有企业内部，国有资本所持有的股份比例仍在一半以上，非国有资本进入企业后，受到政策限制和经济实力的控制等多种因素的影响，所持有的股份比例相对较少，再加上第一股东与第二股东持股量相差甚远，从而形成了“一股独大”的局面。单一的股权结构在一定程度上阻碍了企业的发展与创新，使股权结构不能真正实现多元化，无法发挥市场配置资源的优化作用，成为国有企业改革和发展的最大障碍。2.2.2董事会、监事会形同虚设，流于形式在现代企业制度下，董事会主要负责公司治理的方面，履行股东的受托责任，主要履行制定公司战略规划、开展战略决策、选聘经理层等方面的职能。但在实际履行职能的过程中，往往要报政府相关部门批准，董事会的权利因而受到限制。而由于经理层与董事会的职能界限不明，出现职权交叉、重叠的问题，使得国有资产产权主体缺位，内部控制受益主体不明，造成企业经营管理效率较低。据调查，某国有企业以前的领导班子成员未能通过评估，成员之间不团结，后来对董事长、总经理严格界定职责，但在实际操作的过程中出现职权交叉、重叠的情况，达不到相互制衡的目的，彼此分管领域不许对方涉足，导致公司的管理效率极低。在国企改革的过程中，虽建立了独立董事会，但目前的现状是独立董事大多由董事会直接提名，股东大会选举，无法真正脱离内部控制，这就很难保证其独立性。独立董事既要保证中小股东的利益又不能得罪大股东，在重大事件发表意见时往往陷入两难的尴尬境地；当独立董事的经营理念与公司不相符时，又得不到大股东的支持，通常会选择辞职。即使建立独立董事会，也并没有做到真正的独立。这一问题从根本上尚未能得到解决。近几年，有些国有企业的监事会形同虚设，并没有将其权利充分行使，造成国有企业贪污、滥用职权等事件频繁发生。国有企业监事会实质上就是一个分权与制衡的机构，虽与董事会在法律地位上是平等的，可监事会不具有决策权，只具有监督职能，执行监督权。在现有的国有企业公司治理结构下，监事会缺乏审查权利的独立性，再加上上交监事会审批程序复杂繁多，报告不能及时处理，滞后性严重，以致很难行使其监督权。2.2.3激励机制建设不完善，薪酬绩效难挂钩长期以来，国有企业公司内部治理对激励机制方面一直采取短期激励计划。近年来，为解决国有企业公司内部治理激励机制方面的问题，大部分国有企业选择采取股票期权、年终分红、津贴福利等长期激励的方法，希望以此来达到激励的效果。但在实际操作的过程中，国有企业对高管人员、经理层及普通职工并未对此长期激励计划做出明确规定，而我国的法律法规也没有明文规定，再加上一些公司行使股权激励方案的标准太高或太低，并没有发挥原本的作用。因此，想要在实际过程中执行起来相对困难些。现如今，市场竞争日趋激烈，有些国有企业虽对员工行使了股票期权这种长期激励的方法，但因普通职工与经理层及高管人员所持有的股份比例差距较大，实质上还是由高管人员及经理层说了算，在根本上并未有什么变化。因此，并未达到预期的激励效果。据统计，2015年就有12家公司终止了股票期权。而针对高管人员的激励，在权力上已然不会起到什么效果，所以各国有企业选择了在薪酬上有所作为。对于高层管理人员，采取提高年薪的做法，即使在公司亏损的情况下，为稳定骨干人员和技术人员也仍会尽可能维持高薪。但也正因如此，很多高管人员也就出现在其位而不谋其职的现象，薪酬水平与业绩难以挂钩，相关性较低，严重影响国有企业的健康发展。随着市场经济的发展，企业所选择的激励计划也未能与时俱进，对于不同层次的员工没有因地制宜。在现有的大多数企业中，普遍存在过度依靠管理条例约束员工，只一味的靠薪酬激励员工，没有重视员工的精神需求，而对于员工的考评也缺乏公平性和透明性。2.2.4经理层选聘不合理，市场化制度难建立建立职业经理人市场化制度是国企改革的主要内容之一，关乎到国有企业的发展。据报道，我国国有企业现阶段以及未来一段时间的战略任务就是增加国企的市场化选聘比例。长期以来，我国国有企业经理人选聘一直采取政府直接任命的方式，无法脱离“政企不分家”的局面，成为国有企业改革无法向前推进的根源之一。大多数的经理层人员的目标都放在个人利益上，忽视国有企业本身的集体利益，使国有资产成为任意吞噬的“唐僧肉”；我国国有企业的职业经理人选聘未市场化，优秀人才渠道受阻，真正的人才得不到重用，其选聘标准较为单一，大多依据资历、学历及专业性。随着市场经济形势的变化，职业经理人的能力有待提高；无论上一年是否盈利，国有企业经理人的薪酬都处于平均化，严重影响国有企业的发展；我国现今还没有完善的职业经理人市场，即使从外部聘请经理人，企业内部也没有成熟的信用、绩效评定机制，经理人与企业难以互动，导致企业对经理人不完全信任。体制化选聘不但破坏国有企业内部控制，而且影响个人的积极性和团队的协作性，不利于国有企业又好又快发展。2.2.5信息透明化不足，信息披露不完善国有企业作为国家发展的根本，在一定程度上，国企负有向社会各界披露企业的相关信息的社会责任，以实现企业的长远利益。阳光是最好的防腐剂，只有信息公开透明，国有企业才能有良好的公司治理。近几年，信息披露不完善的问题频繁发生，社会公众愈发关注。通过调查显示，除上市国有企业外，一般国有企业的信息披露程度较低。即使有的国有企业有所披露，对于一些重要的信息依旧不对外公布或是所报数据与实际不符。只是简单的披露些普通人员的薪酬，而高管人员的薪酬、公司的股权结构等关键信息并未有所披露，以及在年报中对于期初所定的绩效指标是否真的实现也无从考证。对于国资委管理部门而言，在当前的形势下，也无法查证所披露的信息是否属实。在2016年方正证券年报中，方正证券采取“税后+个人所得税”的方式披露高管薪酬，不符合披露准则规定的披露税前报酬总额，此举涉嫌违规，同时它掩饰了其他未披露的报酬。而有的企业为了夸大自己的盈利能力，虚报公司利润；上市公司由于不合理的股权结构，忽视企业的监督职能，使其在经营决策时只顾自身利益，作出披露募集资金造假的行为，阻碍了国有企业的健康发展。国有企业信息披露不及时也是国有企业发展的滞行剂，信息披露不及时不充分，投资者对公司的财务状况、经营能力及盈利能力不能及时分析，投资者难以抉择，直接导致国有企业吸引投资能力降低。国有企业信息透明化不足，信息披露不完善，不利于企业长期稳定发展，不利于社会公众的监督。第三章完善我国国有企业公司治理存在问题的措施3.1构建股权结构适度集中且多元化目前，在现有的国有企业中，只单纯的依靠股权分散、股权多元化等方法来解决至今仍是难题的“一股独大”这一问题是不够的，应当从根本上解决这一问题。首先，应在公司股权持有比例上限制大股东不能超过30%的比例，以此来平衡制约股东权利。如果大股东的持股比例在30%以上，则采取减持的办法，由股东大会对减持价格做出标准，并及时作出信息披露。其次，要加强国有企业对资本市场的约束力。可利用投资人的投资分析及新闻媒体对该公司的高层管理人员的不当行为的评价，使企业在市场竞争日益激烈的环境下，选取适合本企业的股权结构，推动企业的长期发展。最后，鼓励国有企业采取渐进的方式吸引非国有资本的投资，在实践的过程中找到适合本企业的股权结构改革方案。<2>我国国有企业可以适当借鉴国外的经验，利用其股权分散的优点，建立适度集中且多元化的股权结构。3.2完善独立董事会制度，增强监事会监督职能近年来，国家对于国有企业改革在董事会、监事会这一方面上，虽作出了相应的改革，但忽略了国家这一“有形的手”在国有企业内部的作用。国有企业董事会由于国家的干预而缺乏独立性，从而阻碍了国有企业的发展。建立具有独立性、专业性的独立董事会，使独立董事在经济、权力等方面独立，不受公司的管制。外聘的独立董事，公司应当明确规定独立董事的权责，并积极配合独立董事会的相关工作。同时建立董事会考评体系，主要侧重考评工作绩效，作风态度，职业操守等方面，董事评价实行任期评价。在建立独立董事会的基础上，保证监事会的监督权，加强监事会的监督职能。要明确监事会的工作内容、工作范围及执行程序等具体要求，开展监事会月报工作，从财务、经营管理、风险等方面进行总结，从而提升公司的治理水平。简化申报流程，同时增强监事会的监督职能。正确处理董事会与监事会二者之间的关系，在保证分工明确的基础上实现其作用最大化，共同促进国有企业越好越快发展。3.3建立和完善我国国有企业激励机制现代企业的内部管理是一个相互联系相互制约的关系，每一个环节的实施都需要紧密结合在一起，缺一不可。建立和完善我国国有企业激励机制，需要在公平、公正的基础上执行，在制定企业激励制度时，可让员工进行参与，提出自己的意见，公司根据这些建议进而调整企业的激励制度。对于目前现有的企业，大多重视物质方面的激励，缺乏精神方面的激励，只一味地靠薪酬来激励员工，是不能真正做到有效的激励。国有企业改革在这方面也提出了要重视“软实力”，“软实力”也就是企业的文化。企业文化是企业的根本，时刻影响、激励着每一位员工。每个人都有对于自己人生价值的追求，当员工在薪酬上得到满足的基础上，国有企业对于做好荣誉激励的工作就显得尤为重要。在重视短期激励的同时也要注重长期激励，使员工通过股权参与、年末分红来提高员工对企业的责任感，让员工充分了解企业的现状，鼓励员工对企业在发展中出现的问题提出建议，做到真正参与企业的发展。国有企业的激励计划要在不断实践的过程中完善，通过制定符合我国国情的国有企业激励计划，建立适应时代需求的激励机制，是推动国有企业平稳发展的有效途径。3.4建立职业经理人制度，完善现代企业制度2013年国家针对国有企业改革提出要“合理增加市场化选聘比例”<3>,说明国家对国企经理人选聘的重视程度。要想真正做到职业经理人选聘市场化，就要加大选聘的范围，在公平、公正、公开的基础上，依照市场化的任职要求挑选适合企业的管理和运营团队，实现市场资源的优化配置。与此同时，国有企业内部要建立一个经理人员资源库，记录经理人的个人信用和工作记录，通过对经理人的业绩及专业能力等的考核等来达到激励与约束的共同作用。企业也应当以市场为标准，通过对其的价值判断给予经理人薪酬，同时，要经常组织职业经理人职能培训，让职业经理人对自己行使的权利，拥有的职能做到了解和合理运用。建立合理有效的职业经理人制度，是优化人力资源、促进国民经济又好又快发展的重要手段。3.5增强信息透明化，完善监督机制无论是国有企业本身还是国有企业内部，信息透明化至今仍是一个难点。据凤凰财经报道，2016年134家中央企业中已有101家企业披露了2015年薪酬情况，也就是说还有企业未达到披露薪酬的要求。国有企业信息披露制度的建立是现阶段国有企业改革的重要任务。充分的信息披露是外部监管的基础，要想真正解决国有企业内部控制问题，外部监督就显得尤为重要。只有国有企业充分的进行信息披露，社会各界金融机构及金融人才才能对企业的战略决策，薪酬体制等方面进行有效监督。进行充分信息披露的前提是要有高标准的会计和审计，借鉴国外经验，要经常组织人员接受国外审计培训，或直聘国外审计人才。根据上市公司制定的信息公开披露的标准进行充分有效的信息披露。对于在披露的信息中所反映的如由于行政干预所导致的权利不清、责任不明、薪酬绩效难挂钩等问题，社会公众进行评判，以此来纠正在管理和运营上的问题，是改善公司治理的有效手段。最后，要尽快落实，付诸行动。建设国有企业信息披露制度，增强信息透明度，不回避改革发展过程中出现的问题，取得社会公众的信任，是国有企业发展和改革的有效保障。结论国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是国民经济的支柱，国有企业的公司治理自然也是重中之重。国有企业公司治理可借助国企改革改革来进行优化和完善，通过国企改革的外部介入可打破一直以来存在的股权结构单一、激励和约束机制不健全、市场化选聘不合理以及信息披露不完善等公司治理方面的问题。我国国有企业公司治理的完善可借鉴外国经验，需结合本国国情，适应时代发展的要求，取其精华、去其糟粕，在实践的过程中，建立符合企业自身的公司治理结构，从而对企业进行治理。国有企业公司治理存在的问题需要在不断实践中改革和完善，建立适合企业自身的公司治理结构，是促进国民经济又好又快发展的有效途径。参考文献[1]李楠楠.浅谈现代国有企业公司治理中的问题与对策[J].商.2016(16):16[2]王宁.国企公司治理问题研究[J].商业故事.2016(11)：79-80[3]呼建光.毛志宏.国有企业深化改革中的公司治理——规制与激励[J].社会科学.2016(07):48-56[4]刘银国.焦健.于志军.国有企业分红、自由现金流与在职消费——基于公司治理机制的考察[J].经济学动态.2016(04):23-36[5]初宇平.国有企业公司治理结构研究[J].中国冶金教育.2016(05)：100-103[6]孟圆.混合所有制改革背景下国有企业的公司治理问题分析[J].理论观察.2016(10):81-82[7]孙秀妍.张凌宇.混合所有制改革中国有企业公司治理问题研究[J].今日财富.2016(14)：32-33[8]