企业改革与创新发展概述

企业改革与创新发展

2015.11一、法人治理结构是核心二、管理是科学更是艺术三、国企深化改革思考目录关于公司治理的定义，目前较为广泛接受的是经合组织（OECD）理事会在《公司治理结构原则》中（1999年5月）给出的定义，即“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确了公司的各个参与者（董事会、经理层、股东和其他利益相关者）的责任和权利分布，以及决策公司事务时所应遵循的规则和程序”。通俗地讲，公司治理的核心内容就是，公司的不同层次组织——主要是股东、董事会、经理层之间——的权力与功能配置。从经典的公司治理逻辑来看：—股东出资组建公司，选聘董事、监事（德、日、中治理模式下）对

公司进行管理和监督。—董事（会）受股东信任托管公司财产，负责公司重大事项决策；董

事会选聘、考核经理层。—经理层负责执行董事会决议，负责管理公司的日常经营事务。由此可见，董事会承接股东与经理层，是公司治理结构的核心。

两权分立是现代企业治理基础委托——代理？信托？股东缺位与CEO制现代企业：项兵A家族B现代C超现代企业二、管理是科学更是艺术一、宝钢公司治理二、国际公司治理目录一、宝钢集团公司简介公司发展历程1978年粗钢产量（万吨）10002000300040001985年投产1998成立广东钢铁200720082009重组八一钢铁重组上钢、梅山1978年：开工建设1985年：一期工程投产1991年：二期工程投产

1998年：联合重组上钢、梅山2000年：宝钢股份上市三期工程投产2005年：宝钢股份增发收购上钢、梅山的钢铁及相关资产2007年：重组新疆八一钢铁

2008年：成立广东钢铁2009年：并购宁波钢铁2010年：并购德盛镍业2012年：重组韶关钢铁

2015年：湛江钢铁投产并购德盛镍业2010并购宁波钢铁2005宝钢股份增发收购重组韶关钢铁2012湛钢钢铁投产2015单位：万吨一、宝钢集团公司简介历年钢产量规模单位：亿元（人民币）近年来，宝钢经营业绩一直保持国内行业领先地位，在全球钢企中位居前三名。一、宝钢集团公司简介历年经营业绩

宝钢2014年度利润超过国内同行第2-4位的总和，以行业5.4%产量，创造了行业31%利润（中钢协数据）

。销售收入8.3%宝钢4450万吨/全国8.2亿吨宝钢2977亿元/全国35882亿元宝钢94.2亿元/全国304亿元产量5.4%31%利润宝钢业绩在中国行业中表现一、宝钢集团公司简介2014年行业表现民政部《财富》标普、穆迪、惠誉《财富》宝钢连续十二年进入世界500强企业，排名218位2014年，三大评级机构继续给予宝钢全球综合钢铁企业中最优信用评级再次入选金属行业最受赞赏公司，排名第七，也是中国钢铁行业唯一上榜企业连续第六年获得中国公益领域最高政府奖“中华慈善大奖”，再度获得“最具爱心捐赠企业”一、宝钢集团公司简介外界评价排名公司中文名称所属国家粗钢（百万吨）安赛乐米塔尔卢森堡98.1河北钢铁集团中国49.3123鞍钢集团47.1中国4武汉钢铁集团韩国41.45浦项制铁中国35.3新日铁住金日本34.4JEF钢铁公司中国30.8678公司标志首钢集团 日本 31.4

910宝钢集团中国43.4江苏沙钢集团中国2014年钢产量全球排名及世界500强排名33.1世界500强排名108204239162274451402337

218500宝钢不断探索实践公司治理结构作为改革开放的产物，宝钢1993年取得经营自主权后，作为参与全球竞争的市场竞争主体，一直在探索符合市场规律的企业运作模式，推进管理体制创新。基于自身经营实践的经验教训以及来自市场竞争复杂性的挑战，宝钢公司领导层期盼实现决策权、经营权和监督权的三权分离，破除一把手负责制。深刻理解深化国企改革、建立现代企业制度的重要意义，为此宝钢不断探索实践完善公司治理结构。试点前的董事会特点在2005年10月之前，宝钢进行的公司治理方面的探索，即按照《公司法》在不同时期成立了董事会，但现代公司治理框架下要求的所有权、决策权、执行权和监督权分权制衡的治理机制并未得到真正建立：1993年，上海宝山钢铁总厂更名为宝山钢铁（集团）公司，并以其为核心，由紧密层、半紧密层、松散层企业组成企业联合体——宝钢集团。1994年，在冶金部领导下，宝钢设立了董事会，由原冶金部常务副部长黎明同志担任董事长，另有６名副董事长和１名董事会秘书长，但没有董事。特征：“有长无会”；非法人单位的人事安排1994年1998年宝钢、上钢、梅山实现“三钢联合”后，国务院设立了上海宝钢集团公司董事会，任命原冶金部常务副部长徐大铨同志担任董事长，原宝山钢铁（集团）公司和原上海市冶金局主要领导担任副董事长或董事。特征：联合重组后的制度性（过渡性）安排2003年谢企华同志开始担任集团公司董事长兼总经理。集团公司董事会成员共7名，董事均来自于公司内部，基本上是副总或副书记，包括董事长谢企华，副董事长刘国胜（党委书记），董事包括徐乐江（副总经理，2004年12月任集团总经理）、欧阳英鹏（党委副书记）、艾宝俊（上市公司宝钢股份总经理）、何文波（副总经理）和职工董事卞恩君（工会主席）。特征：“三会”高度重合，董事并无明确职责，多为身份象征宝钢集团董事会试点工作背景我国《公司法》于1993年底颁布，但现代公司治理的运行机制一段时间内在国有企业、甚至是央企中并未真正建立。2003年国务院国资委成立后，国企改革进入了国有大企业改革阶段，并率先在央企层面开展了建立规范运作的董事会试点工作。1234推进现代企业制度建设落实国有资产保值增值提高科学决策水平宝钢自身发展的需要形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的分权（责）制衡关系。在出资人代表、董事会和经营管理者之间形成国有资产保值增值压力传递机制。建立决策与执行的防错纠错机制，避免出现以个人偏好进行决策，防范经营风险。宝钢股份对集团的示范作用；在参与全球化竞争过程中，宝钢主动要求在企业制度上与国际先进企业接轨。试点背景3、宝钢集团董事会建设历程2004年2月2004年4月2004年6月国务院国资委向国务院提出开展国有独资公司董事会试点工作并得到同意国务院国资委决定选择部分央企开展董事会建设试点启动央企董事会试点工作，选择7家央企作为第一批试点单位宝钢集团第一届董事会成立，外部董事占多数且全部到位2005年10月2009年1月2012年2月宝钢集团第三届董事会成立

宝钢集团

神华集团

中国铁通集团

中国诚通控股

中国国旅集团

中国高新投资集团

中国医药集团总公司宝钢集团第二届董事会成立2015年4月宝钢集团第四届董事会成立4、不同主体在治理结构中的地位和作用（1/2）派出开展董事会试点后，宝钢集团《公司章程》中明确规定了国务院国资委、董事会、监事会、经理层的各自定位，构建了出资人、决策机构、监督机构和执行机构各负其责、协调运转、有效制衡的机制。国务院国资委董事会经理层监事会出资人代表决策机构执行机构监督机构4、不同主体在治理结构中的地位和作用（2/2）董事会经理层党委会监事会职工（职代会）国务院国资委委托代理监督配合尊重支持监督支持决策监督支持执行重视保障响应约束经理层同时，在董事会制度下，宝钢集团较好地解决了发挥党组织的政治核心作用和实现职工民主管理两个重要的课题，形成了相关治理方之间的“六方制衡”关系。4.1、与国务院国资委的“委托—代理关系”董事会国务院国资委委托代理1.行使公司章程规定的股东权利2.组建董事会3.委派董事/指定董事长/副董事长4.授权董事会行使部分股东权利5.动态监督、评价董事（会）委托1.行使公司章程规定的董事会权利2.对国务院国资委负责3.执行国务院国资委的决议4.向国务院国资委报告工作代理国务院国资委主导董事会建设并指导运行：4.2、与经理层的“决策监督—支持执行”关系董事会经理层决策监督支持执行经理层1.决策重大事项2.向经理层授权3.选聘、评价、激励经理层4.监督重大决策执行情况决策、监督1.向董事会负责并报告工作2.拟订提交董事会决策事项方案3.执行董事会决策，并向董事会报告重大决策执行情况支持、执行董事会与经理层的“决策、监督——支持、执行”关系：示例1：国资委、董事会、经理层的职责权限人权事权选派/考核董事聘请/考核/激励总经理聘请/考核/激励高管总经理提名高管经营方针发行债券批准财务决算、财务预算备案。。。战略规划重大投融资决定财务预算、制订财务决算方案。。。

经营计划机构设置日常经营管理

资金、人才、技术、品牌。。。国务院国资委董事会经理层4.3、与监事会的“监督—配合”关系（1/2）董事会配合监事会强化监督制衡：董事会监事会监督配合1.随时了解、掌握和跟踪企业重要经营活动2.对企业内控制度和执行情况作出评估3.对企业重大决策及其程序的合法性、合规性作出评判4.向国务院提交稽查报告5.与企业交换意见指出不足，善意提醒监督1.建立6项制度性安排2.完善监事会列席董事会会议制度3.制定并实施《配合监事会工作管理办法》4.开放内部协同办公系统配合4.3、与监事会的“监督—配合”关系（2/2）六项制度性安排成立监事会工作联系小组，成员单位各司其职2.重大事项报告制度123456日常工作联系制度重大事项报告制度及时报告经营管理和改革发展动态，出资人关注事项重要会议通知制度通知监事会列席重要会议，会议决议等

材料会后报送

监事会及时提供财务和管理信息资料，开放内部信息系统信息资料报送制度审计/监察部积极配合监事会工作，及时报告

审计/监察

重大事项建立健全监督检查体系促进监事会与国家审计机关、中央企业巡视工作、中介机构审计的合力机制建设支持配合与相关机构的沟通衔接工作5、公司治理核心--董事会的重要战略决策作用董事会负责制定战略规划，是公司发展的掌舵人1董事会负责重大投融资决策，是决策的主导人3董事会负责制定经营目标，是预算执行的评价人4董事会负责建立全面风险管理体系，是重大风险的把控人5董事会负责选聘经理层，是经营责任的委托人6董事会负责考核经理层，是经营团队的激励人7董事会聚焦产业发展，是资源配置的策划人2董事会重要战略决策作用455.2、董事会聚焦产业发展，是资源配置的策划人明确产业方向和定位优化资源配置方式，决策集团内资源重组整合董事会推动促进资源优先向目标产业集聚-多次听取讨论钢铁主业和相关多元产业规划，明确各产业

发展方向和定位；-决策推动钢铁主业相关并购；-。。。-推动内部资源整合，打造专业发展平台；-加大财务、人力及管理等资源配置；-。。。-钢铁主业：提升服务能力，实施环境经营；-多元产业：由“内生型”向“市场型”转变，抓住传统工业和城市系统升级的机遇，探索新产业、新能源、新材料等领域的发展路径；-。。。5.3、董事会负责重大投融资决策，是决策的主导人

董事会决策过程：事前跟踪参与、事中审慎决策、事后跟踪评价。

投资管理显著特点：董事会与经理层有机衔接、高度协同、信息透明。

投融资决策风险管控原则：项目风险同步揭示、同步分析、同步提出对策。2005－2014年，●

董事会共计审议批准

重大投融资项目71项，其中：

—钢铁主业投融资33项；

—非钢铁主业投融资38

项。●

否决或暂缓实施项目3

项。5.4、董事会负责确定经营目标，是预算执行的评价人提出年度预算方案或年度预算调整方案经理层董事会公司预算管理体系作为董事会审议事项在董事会上决策通过评价预算执行结果为考核激励提供依据和基础原则：董事会批准、总经理负责、分层管理、全员参与、全过程控制5.6、董事会负责选聘经理层，是经营责任的委托人《董事会选聘高级管理人员管理办法》从2010年起至今，宝钢集团董事会共主导实施5名副总经理的选聘，其中2名为公开遴选。提名委员会和董事会充分酝酿报请国务院国资委前备案由董事会实施聘任副总经理由总经理提名党委常委会讨论人选提名委员会与党委开展民主考察5.7、董事会负责考核经理层，是经营团队的激励人董事会考核经理层严格管理，规范运作，做好年度薪酬结算工作，贯彻落实出资人的薪资调控意图。做好年度绩效目标的制定工作，开展年度评价工作，提升高管绩效管理水平。建章立制，建立了贴近市场的绩效管理体系和市场化的薪资结构体系。1236.1-1、第一届董事会成员结构（2005.10起）汪金德职工董事杨贤足外部董事原中国联通董事长刘国胜党委书记、副董事长冯国经外部董事利丰集团荣誉主席谢企华董事长吴耀文外部董事原中石油副总经理李庆言外部董事新加坡航空主席夏大慰外部董事上海国家会计学院院长徐乐江董事、总经理6.1-2、第三届董事会成员结构（2012.03起）冯国经王晓齐吴耀文贝克伟干勇经天亮外部董事香港利丰集团董事局主席外部董事中国钢铁工业协会副会长外部董事中煤能源集团公司外部董事长外部董事美国亚利桑州立大学凯瑞商学院副院长外部董事中国工程院副院长外部董事中国冶金科工集团公司外部董事长宝钢集团有限公司董事长宝钢集团有限公司党委书记、副董事长宝钢集团有限公司董事、总经理职工董事宝钢集团有限公司工会主席徐乐江刘国胜何文波朱义明6.1-3、第四届董事会成员结构（2015.04起）王晓齐贝克伟外部董事中国钢铁工业协会原副会长外部董事美国亚利桑州立大学会计系教授、凯瑞商学院中国执行院长宝钢集团有限公司党委书记、董事长宝钢集团有限公司董事、总经理职工董事宝钢集团有限公司工会主席徐乐江陈德荣朱义明外部董事中国海运(集团)总公司原副总裁、党组成员王福成外部董事中国石油天然气集团公司原副总经理、党组成员林建清6.3、外部董事作用的发挥外部董事作用发挥●充分代表出资人意志-前外董冯国经：“对出资人权利的保护是我们最重要的责任。”-前外董吴耀文：“我们董事是国资委派出的。”“我们董事会研究的是股东的钱……”-原外董李庆言：“……这不是谨慎使用现金的办法……个人建议我们再重新考虑一下。”●提高宝钢董事会决策水平有效防范决策风险-前外董吴耀文：“（这个项目）和主业差得太远，而且效益令人怀疑。我看应该谨慎，现在资金又很紧张。”-外董经天亮：“……这里最大的风险还是安全，深井、高瓦斯、突水，不控股是完全对的，……”●向宝钢经营管理者传递压力和分享经验-原外董夏大慰：“年初目标定得很低，年末实际完成往往超出很大部分，这样预算工作的意义不是很大。”-前外董冯国经：“……希望能对风险的分类作进一步探讨。另，一般在董事会组织结构中，会单独设立风险管理委员会，对此宝钢是否需要作长期考虑？”7、设立辅助决策的四个专门委员会专门委员会的会议制度，细化了董事会集体议决的工作流程发挥了全体董事，尤其是外部董事丰富的专业知识和实践经验的特长对提交董事会议决的提案进行初审并提出专项意见，有效提高了董事会的议决质量和效率专门委员会会议的检查督促功能保障董事会议决事项的贯彻和落实

宝钢集团第四届董事会下设四个专门委员会，均为外部董事占多数或全部由外部董事组成。明确-董事会和专门委员会的职责和义务；-董事会向董事长、总经理的授权机制；-会议召开形式；-会议召开次数；-董事出席的有效数量；-议决程序和表决责任；-会议运行保障机制；-公司内部对董事会事务的协同支撑机制、董事会决议执行跟踪机制、为董事提供服务机制；-......

董事会事务工作管理细则审计委员会议事规则薪酬与考核委员会议事规则提名委员会议事规则战略与风险管理委员会议事规则董事会议事规则8、董事会制度建设（1/2）8、董事会制度建设（2/2）建立起适度授权、分层决策、有效监控的董事会授权机制：-批准＞1%净资产的对外长期股权投资；-批准＞100万元的对外捐赠赞助；-…-批准占净资产0.5%~1%对外长期股权投资；-批准50万元~100万元的捐赠赞助；-…董事会总经理董事长-批准＜净资产0.5%的对外长期股权投资；-批准＜50万元的捐赠赞助；-…注：以上比例指占集团最近一期经审计的合并的净资产比例。9、顺畅良好的沟通机制在董事会制度下，公司主要负责人之间，班子成员间、班子成员与管理层之间，公司与外部董事之间均形成良好的沟通机制，保证公司治理和公司经营管理的协同高效。董事长(党委书记)总经理外部董事班子成员及管理层顺畅良好的沟通机制常态化的碰头会机制-定期沟通公司内部重大事项-在会议之前达成基本一致意见-.....制度性沟通和日常沟通相结合-总经理办公会、专项投资会-党委常委会-班子务虚会-协同办公(虚拟会议)/移动办公-邮件沟通-......会前沟通、日常沟通和专项沟通会-会前及时收到议案和相关材料-重大事项专项沟通-实地调研-......10、充分发挥董秘的组织协调和内外沟通作用协助董事长进行会期、议题确定；组织各部门、子公司进行议案准备，并对议案质量（决策点是否清晰、材料是否详实等）把关；协助董事长对会议现场进行把控，提高会议效率；对会议记录负责；。。。充分发挥董事会秘书作为公司高管、全面了解公司经营管理情况的优势，对董事会会议进行组织和协调，代表公司与内、外部进行沟通，有效联结董事会与经理层（总经理办公会），确保董事会高效运作。会议组织协调内外部沟通协助董事长对董事会决议事项执行情况进行跟踪，并与高管就董事会议案的有关事项进行沟通；与外部董事进行会前沟通、日常沟通，并根据董事长的授权与外部董事就重大事项开展专项沟通；

分管公共关系，对外承担公司发言人的职责；。。。上市15年，宝钢股份公司建立有效的公司治理机构框架：搭建规范运作的股东大会、董事会、监事会，充分发挥其在公司治理中的重要作用。股东大会董事会董事会秘书总经理副总经理战略及风险管理委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会监事会11.1宝钢股份的法人治理结构宝钢股份公司独立、高效的董事会公司第六届董事会共10名董事，其中独立董事4名。此外，贝克伟先生为国资委委派的宝钢集团外部董事，同时担任公司董事，相对于宝钢股份也具有较大的独立性。戴志浩先生赵周礼先生诸骏生先生王力先生制衡的董事会结构内部董事董事长：陈德荣先生外部董事贝克伟先生黄钰昌先生刘文波先生夏大慰先生李黎女士11.1宝钢股份的法人治理结构宝钢股份公司执行董事制度

作为一个有着全球化战略的上市公司，公司董事工作地点比较分散，而董事会一年召开次数有限，会议准备周期较长，实践中存在决策周期偏长的问题。为了进一步提高董事会运作效率，第三届董事会开始设立执行董事，并对其作出了部分事项的授权安排，从而能够更好地应对瞬息万变的市场和行业竞争形势。第六届董事会有陈德荣、戴志浩、赵周礼、诸骏生、王力等五位执行董事。11.1宝钢股份的法人治理结构宝钢股份公司成熟的独立董事制度黄钰昌先生中欧国际工商学院教授00年公司成立伊始引入独立董事制度，是境内最早建立独立董事制度的公司之一。独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议，积极参与董事会专门委员会的建设及决策。独立董事对公司关联交易、对外担保、股权激励等重大事项发表独立意见，为公司重大决策提供专业及建设性建议。夏大慰先生上海国家会计学院学术委员会主任李黎女士美国威嘉律师事务所合伙人会计/激励设计/绩效考核战略/企业管理咨询会计/企业管理/公司治理法律/企业管理咨询刘文波先生罗兰贝格全球高级合伙人和大中华区副总裁11.1宝钢股份的法人治理结构宝钢股份公司通过修改和完善《公司章程》和基本管理制度，使得权力机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责分明、有效制衡、各司其职，协调运作。宝钢股份重大经营决策事宜实行分级授权决策执行董事董事会股东大会总经理-批准1年内总额占净资产5%以上不满30%或单项交易涉及的资产额5亿元以上不满净资产10%的购买、出售资产-批准单项投资总额4亿元以上不满净资产10%的对外投资和处置-…-批准1年内总额占净资产30%以上或单项交易涉及的资产额占净资产10%以上的购买、出售资产-批准单项投资总额净资产10%以上的对外投资和处置-…-批准1年内总额占净资产不满5%，且单项交易涉及的资产额2亿元以上不满5亿元的购买、出售资产-批准规划、预算外单项投资总额不满4亿元的对外投资和处置-…-批准1年内总额占净资产不满5%，且单项交易涉及的资产额不满2亿元的购买、出售资产-批准规划、预算内单项投资总额不满4亿元的对外投资和处置-…11.1宝钢股份的法人治理结构思考：“双层董事会”运作是否必要？外部董事王晓齐外部董事贝克伟外部董事王福成陈德荣董事、总经理、党委常委朱义明职工董事、工会主席宝钢集团董事会宝钢股份董事会陈德荣董事长（宝钢集团董事、总经理、党委常委）戴志浩董事、总经理（宝钢集团党委常委）赵周礼董事（宝钢集团副总经理）诸骏生董事、宝钢股份党委书记王力董事贝克伟董事黄钰昌独立董事夏大慰独立董事独立董事刘文波李

黎独立董事徐乐江党委书记、董事长外部董事林建清以宝钢集团与宝钢股份为例宝钢实行“双层董事会”的考量因素集团资产、规模处于快速的动态变化之中，两个层面的战略任务安排不同：集团层面聚焦并购重组、新产业培育和布局、资本运作；子公司层面则聚焦精益运营、优化创新、快速响应市场和提升资产运行效率。近年来实施的并购重组及“一业特强、相关多元产业协同发展”方针，使得非上市钢铁资产及相关多元产业子公司的资产和比重大幅提升，客观上决定了集团和核心子公司宝钢股份的两个层面董事会在决策事项涉及层面、内容上需要区分。

产业布局的需要

不同的战略任务安排宝钢集团对下属板块子公司实行战略管控，通过适度授权子公司决策的方式，借以打造产业发展的“发动机”，形成了“双大脑”决策体系。

管控模式的选择信息体系双层董事会11.2、全资子公司设立董事会目的工厂管理目标公司管理合理授权，提高效率，发挥子公司的积极性和创造力依据相关法律法规，规范行使股东权利除了宝钢股份和其他四家上市公司建立规范董事会外，在其余七家全资子公司设立了董事会，有五家董事会聘请了外部董事，推进权力制衡的法人治理。11.2、全资子公司董事会构成以宝钢金属为例：董事长：专职董事长外部董事1：前普莱克斯全球总裁、首席运营官执行董事1：宝钢金属总经理职工董事：宝钢金属工会主席外部董事2：杜邦企业首席科学家钱致庆执行董事2：宝钢金属党委书记集团公司派出董事：集团公司全面深化改革工作小组成员外部董事3：前上药董事长吕明方11.3、明确子公司重大事项决策程序（1/2）总经理职权股东职权董事会职权（受限）董事会职权（不受限）集团公司决策集团公司决策（派出董事按集团公司决策意见表决）派出董事按个人职业判断表决子公司总经理决策根据《公司法》的规定并结合宝钢“战略管控”的需要。兼顾管控和效率。11.3、明确子公司重大事项决策程序（2/2）事项受限事项（集团公司决策）不受限事项（授权派出董事按个人意见表决）年度经营计划年度经营计划（包括：生产经营计划、分离

改制计划、人力资源计划、财务管理计划、

信息化计划、安全生产工作计划等）。/长期投资方案(含并购)海外长期投资项目；需集团公司增资或担保的项目；未纳入年度长期投资计划的项目；单项出资额大于授权额度的长期投资项目已纳入年度长期投资计划且无需集团公

司增资、担保且单项出资额小于授权额

度的长期投资方案授权派出董事按个人职业判断表决（海外长期投资项目除

外）。固定资产投资方案房地产投资项目；未纳入年度固定资产投资计划的项目；单个项目投资总额授权额度的固定资产投资

项目。已纳入年度固定资产投资计划且单项投

资总额小于授权额度固定资产投资项目

（房地产投资除外）。股权转让所有股权对外转让项目；所有股权内部协议转让项目；集团一级子公司之间的内部股权转让项目。一级子公司内部的股权公开转让项目授

权派出董事按个人职业判断表决。……

……

……子公司董事会的职权：示例13、宝钢公司治理的收获宝钢集团董事会与国务院国资委、监事会、经理层、党组织、职工等公司治理相关方共同努力，打造了具有宝钢特色的公司治理模式。实现决策权与执行权分离，推进领导体制改革1243权力得到有效制衡决策科学性提高，风险受控执行得到有效监督强化战略决策和管控，完成钢铁主业战略布局战略更加清晰，规划更加细致“两角一边”战略得到有效实施实现制度化运行体系的突破，为企业做强做优奠定坚实的体制基础形成公司治理、运营管理、业务流程在内的制度化运行体系宝钢综合竞争力保持同行业领先，应对危机能力持续提升多年保持国内

同行业绩最优竞争力在国内外同行中保持领先应对危机能力得到提升有效的董事会运作必须建立对董事的责任追究制度，前提是董事会的职权必须充分授予。原国资委主任李荣融说过：问责、平衡是董事会有效运作的关键，问责制是董事会发挥高质量作用的根本。不容忽视的是董事会履行出资人信托责任，包括合理选聘企业的经营团队，对经理层进行业绩考核与薪酬管理。这既是责任、也是权利，如果这些权利没有充分授权董事会的话，那么责任追究就无从谈起。董事不担责，法人治理就失效了。14、宝钢公司治理的体会外部原因宝钢子公司董事会治理目前还存在不少问题：如受股东和经理层的双重挤压，子公司董事会治理空间较小；监事会作用发挥较小，董监事人选有待优化，治理制度参差不齐等等，这些都有待进一步完善。国资委作为出资人机构通过行政手段管理企业的方式没有改变，重要人事任免、考核、薪酬等方面的权限未完全授予集团公司董事会。这些都影响到了集团对子公司的管理方式。（1）集团实行职能化管理，主要依靠制度和文件管控子公司，形成了强烈的行为习惯。（2）对子公司法人治理机构和制度的建设不够重视。（3）集团对全资和控股子公司使用“老子思维”（自己的公司想怎么管就怎么管），对参股子公司使用“孙子思维”（别人的公司基本不管），不重视发挥公司治理机构的作用。（4）子公司的股权结构主要为全资或绝对控股，在股东会和董事会层面难以形成有效制衡14、宝钢公司治理的体会二、管理是科学更是艺术二、国际公司治理目录

英美国家的公司治理模式英美国家的公司没有监事会，是经营与监督合一的一元组织结构。监督职能由董事会中的独立董事承担。设立独立董事组成审计委员会、薪酬委员会和提名委员会行使对经营机关监督的权力。治理结构：通用电气采用的是股东会--董事会－总裁（CEO）的单层治理架构。股东结构：前十大股东均为机构投资者，合计持股占比8%左右。董事会特点：独立性强，更侧重监督管理能力。金融危机之后，美国公司治理体系也逐步转向强化监督管理，从通用电气董事会成员结构来看，除董事长兼总裁外，其余均为外部董事。从成员背景来看，企业家、商学教授、咨询专家、投行、律师均有，使得通用电气董事会拥有强大能力素养。管控模式：通用电气定位既有战略经营者烙印，又具备财务投资者的特点，通用资本管理采取的是战略管控模式，更多基于管理指导的类型。通用电气执行投资决策高度集权而业务经营决策高度授权的集散结合的管理方式。美国通用电气公司法人治理新加坡淡马锡董事会结构淡马锡董事会现共有13名成员，十名独立董事都是来自独立私营企业的商界领袖。董事会监督功能多，成员能力素质高、独立性强。林文兴(LIMBoonHeng)董事长，1993-2011年担任多个新加坡政府内阁职位郑维强(CHENGWaiKeung)副董事长，永泰集团主席及董事总经理柯逢豹(KUAHongPak)董事，康福德高集团董事总经理兼集团首席执行长陈育宠(BobbyCHINYC)董事，职总平价合作社主席吴友仁(GOHYewLin)董事，吴控股有限公司董事总经理何晶(HOChing)执行董事及首席执行长连宗廉(MichaelLIENJL)董事，华兴公司执行主席黄志祥(RobertNGCS)董事，香港信和置业有限公司主席张铭坚(TEOMingKian)董事，新传媒集团主席傅赛(PeterRVOSER)董事，瑞士ABB有限公司主席马库斯瓦伦堡(MarcusWALLENBERG)董事，瑞典北欧斯安银行、萨博公司、瑞典基金资产管理公司主席黄鲁胜(LucienWONGYK)董事，艾伦格禧律师事务所主席兼高级合伙人罗伯特佐利克(RobertBZOELLICK)董事，美国前常务副国务卿，前世界银行行长治理结构：淡马锡控股采用的是股东会--董事会－总裁（执行委员会）的单层治理架构。股东结构：淡马锡控股由新加坡财政部100%持股，对淡马锡采取“一臂之距”管理模式，即是市场化的法人治理模式：人事上负责董事的任命，董事长和总裁人选的审议，经营上仅审阅淡马锡控股每年提交的财务报告，战略决策上召集讨论企业的计划和绩效。制定涉及新加坡重大产业布局的企业股权并购、抛售。董事会特点：淡马锡董事会现共有13名成员，十名独立董事都是来自独立私营企业的商界领袖。董事会监督功能多，成员能力素质高、独立性强。管控模式：淡马锡战略定位是财务投资者、从事资本投资运营，子公司定位于产业经营者。新加坡淡马锡公司法人治理治理结构：浦项股东会--董事会－总裁（CEO）的单层治理架构。股东结构：浦项前十大股东占比20%左右。最大股东韩国养老金协会持股7.5%，新日铁住金持股5%。董事会特点：战略决策能力高监督独立性强，59％的董事为外部董事，且董事长由外董担任。从董事会成员背景来看，各种背景都有，专业素质能力互补，能够从整体提升董事会战略决策能力。管控模式：浦项公司定位于战略经营者，运营主业钢铁、追求领先优势，布局多元产业、实现大家族发展协同效应。子公司定位于业务经营者。浦项对子公司管理采取的是战略管控模式，更多基于子公司治理＋战略指导的类型。韩国浦项公司法人治理德国监事会具有董事会成员的任免权；决定董事会成员的报酬权；重大决策的批准权。监事会监督公司业务管理活动并可以参与决策管理机构。监事会是董事会的上位机构。

德国的公司治理模式治理结构：德国蒂森克虏伯采取股东会—监事会—董事会的双层制治理模式。股权结构：克虏伯基金委员会持股23%，三家国内信托基金持股15%，其余股权被国内外机构股权投资者、私人投资者持有。监事会：成员20名。其中股东提名8名，工会提名7名，独立第三方4名，政府工业委员会代表1名。主要职责：任命、解雇、监督董事会成员。不介入日常经营,批准公司长期发展战略,重大融资项目,以及对董事会会业绩的评估等。下设六大专业委员会：执行委员、调解委员会、人事绩效委员会、审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会。董事会：成员4名，包括首席执行官、首席人事官、首席财务官、重要区域负责人。首席执行官是公司法定代表人。董事会主要执行监事会决策、管理企业日常经营管理。管控模式：战略管控模式，集团总部负责战略、财务、法律、信息、能源环保等职能，提供培训、服务和物业公共服务，并管理各事业部。德国蒂森克虏伯公司法人治理监事会是对公司业务管理实施监督的机构，监事只有业务监督权，没有决策权。日本的公司治理模式治理结构：三菱商事采用的是股东会--董事会－监事会－总裁（执行委员会）的双层体系。股权结构：多元化，且大部分为三菱财阀内企业相互持股，前十大股东均为金融机构，合计持股占比29%，实际上股东会已经弱化，董事会基本代替股东会行使权力。董事会特点：执行董事占比高，内部人控制重，独立性低；外董和顾问委员会具备较强的专业能力、国际化视野，很好地起到了战略决策支撑作用。监事会治理特点：外部监事占比高，独立性强，运作规范、外部监事专业素养高，履职能力强。监事人选议案须得监事全体同意，很好地保证了监事人选的独立性。管控模式：三菱商事定位于积极的财务投资者，布局产业、区域，追求投资收益。子公司定位于服务于母公司产业布局的业务经营者。三菱商事的母子公司控制模式是部分授权的子公司治理型。日本三菱商事公司法人治理战略管控财务管控充分限制通用电气vs通用资本三菱商事vs三菱商事中国浦项vs大宇国际淡马锡vs胜科工业管控模式偏运营的管控模式战略管控战略管控财务管控子公司定位集团业务支撑集团区域战略实施集团业务协同独立产业经营母公司职能部门少，但母公司董事会和执行委员会直接干涉多多少，对子公司仅发挥支撑作用子公司董事会权力战略实施战略实施监督管理层人事（限于管理层）战略实施监督管理层人事（限于独立董事和管理层）战略规划监督管理层人事董事会授权对公司法人治理的理解对公司法人治理的理解企业发展阶段不同，行业不同，组织方式不同管控模式不同；不同规模的企业，不同地域文化的企业，管控模式不同。没有对错，只有适合。丁民丞企业发展四阶段：

有容乃大

平台论剑

无远弗届

乾坤移位三、国企深化改革思考1、国企现状问题2、国企改革特点3、发展混合所有制经济4、供给侧结构性改革目录国企现状问题-突出成绩国有企业改革发展不断取得重大进展，总体上已经同市场经济相融合，运行质量和效益明显提升。在国际国内市场竞争中涌现出一批具有核心竞争力的骨干企业，为推动经济社会发展、保障和改善民生、开拓国际市场、增强我国综合实力作出了重大贡献。例如钢铁业，改革开发初期我国钢产量仅2000万吨，当时百废待兴的中国倾全国之力建设宝钢，宝钢为引领中国钢铁工业脱胎换骨作出了积极贡献。37年来，我国粗钢产量突破8亿吨，一跃成为世界钢铁大国。钢铁为我国国民经济发展，为推动国家工业化、城镇化作出了应有的贡献。国企现状问题-存在问题一些企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全，国有资产监管体制有待完善，国有资本运行效率需进一步提高。一些企业管理混乱，内部人控制、利益输送、国有资产流失等问题突出，企业办社会职能和历史遗留问题还未完全解决。一些企业党组织管党治党责任不落实、作用被弱化。面向未来，国有企业面临日益激烈的国际竞争和转型升级的巨大挑战。由于各种不利因素的叠加影响，一些国有企业面临很大困难。中国钢铁业发展到今天，产能出现了严重过剩，企业经营面临亏损的挑战，化解过剩产能的任务异常艰巨。

习近平总书记关于国企改革重要讲话

“国有企业是推进现代化、保障人民共同利益的重要力量，要坚持国有企业在国家发展中的重要地位不动摇，坚持把国有企业搞好、把国有企业做大做强做优不动摇。

推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能。”——7月17日，习近平在吉林省长春市考察调研长春一东离合器股份有限公司。本轮国企改革特点过剩经济背景下的国企改革这一轮国企改革的历史背景与前几轮国企改革有着明显的不同，前几轮改革是在短缺经济背景下的国企改革，而这一轮国企改革是在过剩经济条件下进行的，就制造业而言，是在总体供大于求、存在过剩产能的背景下进行的，尤其是钢铁行业，更属于过分竞争的产业。本轮国企改革特点最大的亮点：以管资本为主推动国有资产管理体制改革。深化国资改革，引领国企改革，由管国企转为管国资，使企业真正成为市场经营主体；通过发展混合所有制，股权多元化，完善法人治理结构，创新体制机制以真正适应市场化要求，切实增强企业活力和创造力。对于宝钢而言，经过多年运行，已经无法对下属子公司再以管人管事管资产的方式进行管理，必须尽快过渡到管资本为主的方式上。这一方式的转变对于国资委、宝钢集团都是一次自我革命的巨大冲击。健全公司法人治理结构需与国有资产监管机构职能转变同步，才能真正起到改革实效。由于目前国资监管机构权力清单和责任清单尚未公布，监管机构的管理边界还不清晰，使的宝钢集团总部功能定位、集团公司对子公司的法人治理边界难以明确。本轮国企改革特点最大的创新点：坚持党的领导加强党的建设，这是国企改革的红线。坚持党的领导，是中国特色国有企业的本质特征和独特优势。把党建工作总体要求明确写入公司章程，在全世界的公司治理结构中，也是一个创举，这会从根本上解决党组织如何在企业中发挥作用的问题。改革越向纵深推进，越要加强党对国有企业的领导，为国有企业改革发展提供坚强有力的政治保证、组织保证和人才支撑。本轮国企改革特点国企改革的底线：加强国有资产监督防止国有资产流失。防范国有资产流失、防止企业内部人控制，这是本轮国企改革的一个重点。目前《加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》的细则已经出台，明显变化就是突出监事会的职责加强，监事会要承担监管责任。国资流失是所有国企管理者心中的恐惧和阴影。就是因为这个问题本身外延和内涵宽泛。但在意见中对防止国有资产流失没有标准，现在只能寄希望《防止国有资产流失条例》的出台。本轮国企改革特点国企改革的方向：现代化、市场化、国际化市场化：国企改革的过程伴随着社会主义市场体制逐渐完善的过程，各类生产要素市场化配置的程度越来越高，要让市场在资源配置中起决定性作用，改变就必须遵循市场经济的规律，向市场化方向迈进。《指导意见》主题很鲜明，就是国有企业要与市场经济充分融合，目的就是要让国企获得充分的市场活力参与市场竞争。

本轮国企改革特点国企改革的方向：现代化、市场化、国际化现代化：当代社会，在技术、经济、社会、管理、制度、生产方式、生活方式等多方面都呈现出技术日新月异的现代化趋势，现代化正不断被赋予新的时代内涵，从资本到知本，国企改革必须赶上现代化步伐，更好适应新机遇的要求。国际化：随着经济全球化的迅猛发展，特别是中国国际经济政治地位的上升，国际化进程加快。中国普遍面临国际竞争中的机遇和挑战，如：今年中国钢铁产量八亿吨，出口1亿吨，进出口大量与钢铁相关的资源和下游产品。国企必须融入全球经济一体化，尊重现存游戏规则。