新三板挂牌-财务方面问题和反馈

中泰证券新三板挂牌财务方面问题及反馈二〇一五年十二月主讲人：王樑一、

新三板挂牌公司情况截止2015年8月30日，已挂牌公司数量为3,359家，已挂牌的新三板企业涉及多个行业。已挂牌公司根据股转系统管理型划分分类如下：一、

新三板挂牌公司情况三、财务方面常见问题及反馈财务方面在新三板挂牌中占据重要位置，同时，也是每个想挂牌的公司老板比较头疼的部分。

在项目初步达成合作意向前，合理判断拟挂牌公司挂牌的可行性，提前结合目前已挂牌公司的成功案例，综合考虑公司财务方面存在的问题，并充分借鉴反馈意见，及时给出解决方案。高效、优质的服务是我们的核心竞争力。三、财务方面常见问题和反馈

（一）财务方面常见问题公司会计主体不明确，与股东、

关联方、员工等存在大量的资产

有账户混用、关联方资金占用等

情况，

与控股股东其他企业存在同业

竞争的情形

如：未经评估、未实

际出资、代为出

资……关联交易是否必要、是否

公允关联交易依赖性、规范措

施

关联交易出资不规

范

会计主体

不明确同业竞争三、财务方面常见问题和反馈1、出资不规范如果说公司登记取得营业执照是出生证明的话，出资则会影响其健康成长。拟挂牌公司尽管都有出生证明，但这可能会是采取种种手法虚假出资得来的证明。常见的出资不规范的情况大致包括如下两种情况：

出资不真实（问题严重）

是指截至目前仍未整改，股东因未履行出资义务实际侵占了公司或其他股东利益，从

财务报表角度看持续影响财务报表相关科目数据真实性。出资不真实，既关注结果，

也关注过程。

出资存在瑕疵与出资不真实的主要区别是影响程度较小，或者已经得到了纠正，从财务报表角度看不会导致净资产不实。三、财务方面常见问题和反馈其中：出资不真实具体情形大致如下：三、财务方面常见问题和反馈其中，出资存在瑕疵具体情形大致如下：三、财务方面常见问题和反馈出资不规范常见的解决方法：

补足出资一是

以货币资金补足，这种形式最直接、简单如:(威门药业430369）整体变更时净资产出现虚增，货币补足出资。解决整体思路：如实披露+货币补足+中介机构（会计师）复核+工商局确认二是

以股东债权补足，但必须确保债权真实有效，符合《公司债权转股权登记管理办法》债转股的条件；应当注意的是，出资不到位不能通过减资来解决，因为减资的前提是股东足额缴付了出资，否则违法《公司法》的相关规定。三、财务方面常见问题和反馈出资不规范常见的解决方法：

置换出资适用情形：出资真实且未高估资产价值，但是并非公司所需使用的资产或权属存在瑕疵。如：（普滤得430430）实物出资未评估、现金置换整体解决思路：如实披露+现金补足+会计师出具复核验资报告+办理工商登记

获取相关部门确认或证明（主要是向工商局索要证明文件）

中介机构核查（会计师出具专项核查报告）挂牌前出资问题必须解决！关于出资问题已上市公司和挂牌公司有许多成熟案例，可以借鉴。已挂牌公司可参考：万州电器（430436）、东亚装饰（430380）、吉士达（430402）等等已上市公司可参考：证通电子（002197）、合肥城建（002208）等等三、财务方面常见问题和反馈出资不规范解决方法思路总结

说明不存在重大违法行为，说明未造成重大不良后果；

对出资瑕疵进行规范，通常采用现金补足等形式；

如有可能，获取地方文件和地方管理部门的支持和确认；

风险提示；关联交易、同业竞争、独立性等通常作为一个综合性问题进行考虑

独立性关联交易同业竞争关联交易

必要性公允性规范措施股权处置注销变更营业范

围

合理解释三、财务方面常见问题和反馈

2、关联交易、同业竞争

独立性

同业竞争

人员独立资产独立财务独立三、财务方面常见问题和反馈关联交易

自从我国证券市场诞生的那一天起，关联交易就一直是敏感而沉重的话题，从早期的“琼民源”、“三九医药”、“轻骑股份”、“猴王股份”控股股东侵占上市公司巨额资金，直至拖垮上市公司，到近期的“绿大地”利用关联方疯狂进行财务造假，关联交易始终是证券市场难以去除的“毒瘤”，

似乎成为证券市场永远的痛。加之最近的“索通发展”由于大量关联交易而多次被证监会否决。三、财务方面常见问题和反馈关联方和关联交易认定：股转公司明确规定关联方认定按照《会计准则》和《公司法》的要求认定，可以细化。实务中，会计师、律师等中介机构尽量提前达成一致。三、财务方面常见问题和反馈

关联方和关联交易解决思路：1、关联企业

剥离或转让

如果关联企业的业务不属于拟挂牌公司的主要业务，或者盈利能力不强，则可以将该企业或者该部

分业务转让给（独立）第三方。如：光线传媒（300251）

并购

如果该关联企业在拟挂牌公司的（产—供—销）任意一个或几个环节中扮演了重要角色，则可以考

虑将该企业或该业务买过来作为拟挂牌公司的子公司。如：爱康科技（002610）

合并

如果关联企业的业务、资产、人员、财务等与拟挂牌公司存在混同，无法消除。则建议将该企业与

拟挂牌公司进行吸收合并或者新设合并。如：百润股份（002568）

清算

如果关联企业（尤其子公司）已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌公司产生障碍或不

良影响，如：经营不善、未通过年检、曾受过重大行政处罚等等，则可考虑将关联企业进行清算、

注销。操作过程中，应重点关注相应资产与人员是否已清理完毕。如：星星科技（300256）关注价格公允性三、财务方面常见问题和反馈

关联方和关联交易解决思路：2、关联交易

资金被关联方占用

如实披露+挂牌前清理+风险提示+匡算对利润影响+股东承诺+整改措施

如：速升装备（430514）

关联交易依赖（谨慎处理，尽量纳入合并范围）

如实披露+风险提示+整改措施+大股东承诺兜底税务风险+说明公允性和必要性

如：乐生股份（430213）

不规范关联交易

如实披露+停止关联交易+说明未对财务状况产生重大影响

如：天房科技430228硬性规定三、财务方面常见问题和反馈同业竞争解决思路：

股权处置如：露天煤业（002128）

注销如：天津宝恒（430299）

变更经营范围如：天房科技（430228）

收购如：东软慧聚

（430227）

多维度解释如：中泰化学（002092）、东宝生物（300239）、江粉磁材（002600）、趋势（北京）文化传媒股份有限公司三、财务方面常见问题和反馈

会计主体不明确资产混用成本归集对象与实际不符，人员资金占用

混用会计主体不明确往往伴随着资产、人员混用、成本对象混淆、业务交叉等问题，其解决也通常需要结合挂牌主体的界定，通常也