上市公司关联性信息披露的风险与防范

上市公司关联性信息披露的风险与防范

0关联交易发生的原因上市公司和关联公司之间的关联交易是金融市场的一般行为。在我国,企业改制上市时,大部分公司将集团公司资产的一部分“剥离”出来,构造一个新的公司。这种模式使上市公司与集团公司、各关联公司之间存在着千丝万缕的关系,为关联交易的发生提供了可能。而我国现期公司治理水平较低,股权高度集中,加之外部监督机制发展滞后,法治环境发育缓滞,法律对中小股东保护不力,关联交易盛行。为降低企业的成本,优化资源配置,提高企业效率和市场竞争力,实现利润最大化,关联方之间发生关联交易是正常的。但是,在实际操作中,关联方交易成为了实现某些特殊目的的暗箱操作,偏离了市场公平交易的准则,形成了不公平的关联交易,在一定程度上造成会计信息的失真,对中小股东及其他利益相关者的利益造成损害,还有可能违反有关法律法规。因此,为保护投资者利益不受侵害,就必须加强对关联交易的监管,规范关联交易的信息披露,及时、完整地对外披露所有重大关联交易事项。1关联交易的立法关联方关系是指关联方之间的相互关系,《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中规定“在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,本准则将其视为关联方;如果两方或多方同受一方控制,本准则也将其视为关联方”。从定义中可以看出,对控制、共同控制、重大影响的界定是理解关联方关系的关键。《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》对关联交易的定义是:关联交易是指在关联方之间发生的转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。随着我国资本市场的发展,对关联方交易的规范越来越严格,当前已经形成了一套比较完整的对关联交易利润操纵行为进行约束的规范体系。1997年5月,中华人民共和国财政部颁布了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》以规范关联方关系及关联交易信息披露问题。同年6月,中国证券监督管理委员会发布了《关于上市公司编制1997年度中期报告若干问题的通知》,要求存在关联交易的公司在财务报表的附注中,按照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的要求,对关联关系和关联交易进行披露。1999年10月又发布了《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》等。2006年2月我国颁布了新的《企业会计准则》,其中规定:企业无论是否发生关联方交易,均应在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司有关的信息;企业与关联方发生关联交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。对外提供合并财务报表的,对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。2数据来源和缺陷2.1违规披露信息的分析本文收集了2004~2009年证监会处罚公告中关于关联交易信息年报部分的违规披露信息,剔除公告中未说明具体年份的违规数据,对剩余数据进行了归纳分析。2.2信息接触少由于本文的数据来自于证监会处罚公告,而证监会并不会在当年一次性公布以前年份所有的违规信息,由此便造成了越接近2009年的年份信息量会越少。从图1中可以看出,从2000~2003年,样本量呈上升趋势,而在2004年之后逐年减少,因此在分析违规趋势时,只能分析2000~2003年的趋势。而且本文能选择的样本量很小,只有68份年报,这在一定程度上限制了对信息违规披露的分析。3中国相关信息披露违规行为3.1未披露的关联交易信息3.1.1披露的社会资金占用(1)主要是大股东和控股股东对上市公司的资金占用情况。我国的上市公司多由国有企业改制而成,与改组前的母体公司及其下属企业之间存在着千丝万缕的联系。在集中的股权结构中,大股东拥有控制权优势,往往派生出大股东的机会主义行为,为追求自身利益而牺牲中小股东的利益。控股股东为谋取自身利益,不惜牺牲中小股东的利益,频繁利用这些关联交易为自身服务。在发布的公告中,2003年共有8家公司未披露或未完整披露关联方资金占用情况,其中属于大股东和控股股东资金占用的就有6家,比例达到了75%。(2)涉及的金额巨大。2003年,未披露或未完整披露关联方资金占用的8家公司,涉及金额高达19.96亿元。3.1.2关联担保引发破产事件担保包括在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中,为了保障其债权实现而实行的担保行为。当存在关联方关系时,一方往往为另一方提供为取得借款、买卖等经济活动中所需要的担保。上市公司关联担保是继资金占用、关联方交易之后,大股东进一步掏空上市公司的行为。在证监会公布的处罚公告中,往往有公司对关联方担保及涉诉情况的披露不充分、不及时、不真实,甚至采取了回避态度。证监会公布了2003年7家未披露关联担保信息的上市公司,涉及金额巨大,共涉及金额17.85亿元。由于关联担保而引起的破产事件比比皆是,ST猴王的大股东猴王集团让上市公司为其贷款提供巨额担保,最终把上市公司掏空,并使自己和上市公司一起走到破产的边缘。兴业房产为其原大股东上海纺织住宅开发总公司担保近4.8亿元,最终给自己带来毁灭性的后果。3.2注册商标中的子公司信息披露制度在《企业会计准则2006第36号——关联方披露》中要求,企业无论是否发生关联方交易,均应在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司有关的信息。但是浙江信联有限公司在2002~2004年年报的附注中均未披露公司前10大股东的关联关系情况。同样的情况也发生在重庆国际实业投资股份有限公司,此公司在2000~2003年年报的附注中均未披露与德隆之间的控制性关联关系。3.3未披露科技政策根据我国《企业会计准则》,企业需要披露的关联方交易要素主要有4点:①交易金额。②未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息。③未结算应收项目坏账准备金额。④定价政策。有些上市公司只披露资金占用余额,而不披露资金占用发生的金额。如四川托普软件投资股份有限公司,在2003年年报中未披露关联方占用资金形成的原因及其对公司的影响,对有资金占用行为而期末无占用资金余额的关联方的资金占用情况未进行披露。还有一些上市公司只披露金额,不披露相应比例,使报表使用者难以判断关联方交易对该上市公司全面交易的重要程度以及影响程度。同时,对定价政策的披露比较混乱,缺乏一定的可比性和可理解性,披露传递的信息量十分有限。4中国上市公司信息披露了违规行为的特点和趋势4.1中国上市公司的相关信息显示了非法诉讼4.1.1违规披露相关资金,包括担保、投资等关联方信息披露违规信息主要集中在关联方关系、关联交易信息中的担保信息以及资金占用。2004~2009年期间,共发生此类现象93频次,其中涉及担保信息违规披露的有22次,占23.66%;涉及关联方资金占用信息的有22次,占23.66%;涉及关联方关系信息的有17次,占18.30%,3者合计占65.59%。其余主要还有资金往来,购买或者销售商品或资产等,占34.41%。从以上数据中可以看出,我国上市公司关联方信息披露违规表现出了较强的集中性。4.1.2违规一次的数量统计中可以发现同一家企业往往连续几年违规披露,而且违规披露的都是同样的事件。统计中共有31家公司,其中违规一次的13家,超过两次以上的18家,占58.1%,其中2次的有9家,3次的有3家,4次的有3家,5次的有2家,6次的有1家。若按频次计算,则占了80.88%。4.1.3担保事项未披露相当数量的公司同时存在多项关联交易信息违规披露行为,且不同的违规事项之间往往存在着因果关系。如不披露担保事项信息,随之可能不会披露由于担保事项引起的诉讼案件等关联信息,因此在公告中往往会出现担保信息和重大诉讼事项一同未披露的现象。如浙江信联股份有限公司在2002、2003、2004年连续3年未披露担保事项及诉讼判决事项。在证监会公告的68份年报中,仅在关联方信息方面就有23个年报违规披露多项信息,不包括为非关联方提供的担保及一些资金往来等一些非关联方信息事项。4.1.4信息披露违规涉及金额从表1统计的数据中可以得出,关联方信息披露违规涉及金额巨大。仅68份年报,涉及金额达97.2亿元,平均每份年报违规金额都超过了1.4亿元。4.2中国上市公司信息披露趋势明显4.2.1严格的限制担保圈的蔓延2003年8月,国务院、证监会、国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,对上市公司对外担保的对象、担保比例、被担保方的条件等进行了明确规定,从而抑制了相互担保行为和担保圈的蔓延。虽然从数据中可以看出关联担保信息违规披露在2003年达到峰值,共有7个年报涉及未披露关联担保信息,在2004年下降到3家,但是数据是根据证监会每年的审查后公布的公告,从2004~2009年,对于以前年度违规做出的处罚比较多,所以造成了近几年数据的不完整,无法得出2003年后关联担保违规现象得到了控制的结论。从2000~2003年,担保的数量以及金额都呈上升趋势,2004年以后担保信息违规披露现象依然存在。4.2.23年违规金额的趋势由于数据的不完整,只能大致分析2000~2003年违规金额的趋势。从图2中可以看出2000~2003年违规金额整体上是呈上升趋势,只有在2002年出现了低值。5非法披露关联方信息的影响和结论5.1非法披露关联方信息的影响5.1.1企业自身利益关联方信息违规披露,隐瞒关联交易信息,不接受中小股东和相关监管部门的监管,不仅侵害了中小股东的利益,对企业自身也会造成不利影响。上市公司为大股东提供大量资金,可能会造成自身资金紧张,资金链断裂。为大股东或者关联方提供巨额担保,如果关联方出现问题,就要承担连带责任,接到法院的诉讼,耗费大量的精力、人力、物力,如果败诉还需要赔偿巨额赔款,对企业自身造成无法估计的伤害。5.1.2表示示明项目财务报表需要披露企业真实完整的财务状况、经营成果和现金流量,附注需要提供与某些报表项目相关的必要定性信息,揭示报表项目的性质或有关的限制,补充列示比报表正文更为详细的信息。如果附注中存在漏披现象,故意隐瞒,势必使财务报表的真实性遭受怀疑,对我国资本市场的诚信建设造成不利影响。5.2信息违规披露的概率相对较高本文基于证监会处罚公告,分析了我国上市公司关联方信息披露违规的现状、特征以及趋势。发现我国上市公司会计信息存在未披露关联交易信息、未披露关联方