公司股权投资管理办法

公司股权投资管理方法XX公司股权投资管理方法目录第一章总则第二章管理权限及流程第三章股权投资立项第四章投资方案制订第五章组织实施第六章违规责任第七章附则第一章总则为规范XX公司（下列简称集团公司）的股权投资管理，控制投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规的规定，结合集团公司实际，制订本方法。本方法合用于集团公司及其各级子公司的股权投资行为；涉及设立新公司，通过收购或增资扩股等方式获得其它公司的股权，对原持有股权公司的股权增持或减持，内部资产重组等股权投资行为。各级子公司不涉及集团公司无实际控制权的参股子公司。本方法所称股权投资，是指集团公司及其各级子公司购置其它公司的股权，或以货币资金、无形资产和其它实物资产对其它公司所进行的，投资期限在一年（不含本数）以上的权益性投资。股权投资原则：（一）正当性原则，股权投资应符合国家法律法规和产业政策的规定；（二）合规性原则，股权投资应符合集团公司发展战略、规划和投资方面规章制度的规定；（三）统一管理原则，股权投资由集团公司统一管理，未经集团公司同意或授权，各级子公司不得进行股权投资；（四）经济效益原则，股权投资应有助于增进公司资源合理配备、要素优化组合，进而发明良好经济效益；（五）风险管理原则，股权投资必须做好风险管理，将风险管理融入投资全程，贯彻到全员工作岗位职责中；（六）分类关注原则，股权投资造成集团公司或其子公司控股的，划归战略性投资，应重点关注投资目的与集团公司战略目的的契合度；股权投资造成集团公司或其子公司参股的，划归财务性投资，应重点关注投资回报及变现能力。股权投资的内部收益率：（一）股权投资与主营业务直接有关的，其内部收益率不应低于8%；（二）股权投资与主营业务关联度不大，但市场前景较好的，其内部收益率不应低于12%；（三）

股权投资与主营业务无关的，其内部收益率不应低于15%；（四）股权投资对集团公司含有战略意义，但内部收益率不符合上述原则的，由集团公司董事会专项审议决策。第二章管理权限及流程集团公司董事会和董事长办公会是集团公司股权投资的决策机构，审议集团公司及其各级子公司股权投资方案和解决等事项。根据集团公司有关规定，股权投资方案议案提报集团公司董事会或董事长办公会审议前，须推行前置审批程序的，按有关规定执行。集团公司资产运行管理部门是集团公司股权投资主管部门，组织开展集团公司股权投资项目的尽职调查、可行性研究、清产核资和资产评定、商业谈判、项目实施，组织审核有关合同、章程，监督和指导一级子公司开展以子公司名义投资的股权投资项目，按照集团公司子公司法人治理的有关规定对被投资公司进行管理。集团公司一级子公司组织开展子公司股权投资项目的尽职调查、可行性研究、清产核资和资产评定、商业谈判、项目实施，拟定股权投资方案，经集团公司资产运行管理部门组织论证，并提报集团公司董事会或董事长办公会同意后，组织订立投资合同，开展投资活动并及时掌握投资状况。子公司股权投资管理流程：（一）一级子公司推行内部决策程序；（二）按照集团公司公文管理规定向集团公司提出立项申请和建议；（三）集团公司资产运行管理部门组织有关职能部门论证；（四）集团公司资产运行管理部门批复同意立项；（五）一级子公司组织开展尽职调查、清产核资和资产评定（如需）、可行性研究、商业谈判；（六）一级子公司组织制订股权投资方案；（七）集团公司资产运行管理部门组织有关职能部门对股权投资方案进行论证；（八）一级子公司将有关股权投资方案的议案，按规定程序提报集团公司董事会或董事长办公会审议；（九）一级子公司组织实施集团公司董事会或董事长办公会决策。集团公司的股权投资，由集团公司资产运行管理部门提出建议，组织有关职能部门论证，并提报集团公司董事会或董事长办公会审议通过后，按照本方法第十条（五）至（九）项规定的流程组织办理。第三章股权投资立项一级子公司向集团公司资产运行管理部门提出股权投资立项申请前，应对股权投资项目进行调研和实地考察；初步论证股权投资的必要性和可行性。提出股权投资立项申请的同时，应提报下列材料：股权投资立项申请；有关委托中介机构的申请；（二）股权投资建议书，对股权投资资金筹措，被投资公司和合作方的资信状况，被投资公司和合作方的管理层及实际控制人能力、发展前景等进行分析；（三）股权投资初步可行性研究报告，对股权投资的目的、规模、投资方式、投资风险与收益作出具体评价。（四）股权投资涉及集团公司发展规划管理部门主管的项目投资的，还应提报发展规划管理部门的同意文献及有关材料。股权投资立项申请经集团公司资产运行管理部门批复同意后，股权投资正式立项，方可开展后续工作；以前不得达成使集团公司或其子公司负担义务的合同或合同。集团公司资产运行管理部门提出股权投资建议的，应由其负责组织开展本方法第十二条规定的工作。集团公司资产运行管理部门组织有关职能部门论证时，应重要关注股权投资项目与否符合下列各项：（一）国家有关法律法规和政策的规定；（二）集团公司发展战略、规划、投资规定；（三）拟定的股权投资方案可行，重要风险可控，有风险管理解决方案；（四）投资主体含有对应的资金能力和项目监管能力；（五）股权投资预计经营目的和收益目的能够实现，股权投资利益能够确保，所投入的资金能够准时收回。尽职调查涉及但不限于下列内容：（一）设立、变更等历史沿革、股权(投资)构造、公司(公司)治理、有关资质、对外投资以及与否符合行业监管规定;（二）资产权属与否存在权利瑕疵或法律障碍，有关合同、合同与安排的正当合规性;（三）债权、债务概况和对外担保状况;（四）业务范畴、客户范畴、供应商范畴，主营业务及其运行状况，与否获得各项业务的运行资质等;（五）重大合同;（六）劳动管理状况;（七）环保问题;（八）财务概况、税务概况、外汇概况、海关手续概况;（九）诉讼与仲裁以及尚在进行中的司法程序、可能面临行政机关的行政处分等情形。通过尽职调查，集团公司资产运行管理部门或一级子公司认为股权投资项目不能实现原有投资目的，或无法按既定条件达成合同时，应暂停股权投资项目的执行，经集团公司资产运行管理部门组织有关职能部门、单位研究后决定与否继续。有关股权投资的尽职调查、清产核资和资产评定、可行性研究、商业谈判，由提出股权投资建议的单位组织开展。必要时可委托含有对应资质的中介机构进行，具体委托方法按照集团公司资产评定的有关规定执行。第四章投资方案制订集团公司的股权投资项目，需要组建股权投资项目可研工作组的，由集团公司资产运行管理部门根据股权投资项目性质、复杂程度和业务需求，向集团公司人力资源管理部门提出组建申请，人力资源管理部门推行集团公司审批程序后，成立股权投资项目可研工作组，专门负责项目研究工作。股权投资项目可研工作组业务上接受资产运行管理部门的管理，编制及薪酬由集团公司董事会或董事长办公会决定归属于集团公司或股权投资项目所属单位。子公司的股权投资项目，需要组建股权投资项目可研工作组的，由子公司自行组建、管理。可行性研究涉及但不限于下列内容：（一）对股权投资与本单位主营业务的关系，股权投资对本单位发展所产生的影响，以及股权投资的协同效应作出具体分析；（二）股权投资项目中的新建、扩建项目，应结合行业特点，对拟投资国家、地区的法律法规、经济政策、基础设施、劳动力状况、原材料供应作进一步分析；对管理团体的素质、能力及经验作具体分析；对投资项目的生产设备、工艺流程、技术条件和先进性以及专业技术人员状况作具体分析；（三）对被投资公司的目的市场及其现状和发展趋势，投资后拟采用的市场营销方略，产品预计销售数量、市场占有率等作出具体分析，对被投资公司进行市场预测；（四）对投资行业重要竞争对手进行竞争优、劣势分析；（五）对投资金额、资金筹集方法以及资金运用规划进行分析，并提出具体方案；（六）应进行财务分析和测算，涉及但不限于：1.将来5～的现金流量分析；2.将来5～的损益预测；3.投资的净现值分析和内部收益率预测；4.预计的内部收益率和投资回收期；5.影响收益重要因素的敏感性分析。（七）涉及投资合作方的，应对合作方进行调查。对投资合作方进行调查的内容涉及：（一）基本状况，涉及其营业执照、资质证明文献等证件资料；（二）组织机构状况,涉及\o"公司的性质"公司的性质、创立历史、内部组织机构、重要负责人及担任的\o"职务"职务、\o"分支机构"分支机构等;（三）资信状况,涉及公司的\o"注册资本"注册资本、\o"实有资本"实有资本、\o"公积金"公积金、其它\o"财产"财产以及\o"资产负债"资产负债等资本状况,以及\o"公司"公司的经营作风、在业内的地位和影响、以往合同推行状况、涉诉状况等信誉状况；（四）经营业务范畴，涉及公司生产或经营的\o"商品"商品及品种，\o"经营"经营的性质是\o"代理商"代理商、\o"生产商"生产商还是零售批发商等；（五）经营能力，涉及公司业务活动能力、资金融通能力、年营业额、\o"经营方式"经营方式、\o"销售渠道"销售渠道以及在本地和\o"国际市场"国际市场上的贸易关系等；（六）其它需要调查的内容。股权投资项目可行性研究完毕后，组织开展单位或委托的中介机构应当编制可行性研究报告，由集团公司资产运行管理部门组织对其进行评定。对股权投资项目可行性研究报告的评定，应重要关注其与否达成下列原则：（一）符合国家有关法律法规、政策、原则和规程的规定；（二）符合委托方的规定；（三）内容完整，有关原始资料全方面、真实；（四）市场预测客观、全方面；（五）对行业增加率的分析判断有充足根据；（六）对投资风险进行了审慎分析，有风险管理解决方案；（七）资金安排与经济评价周详；（八）人力资源的配备和分析合理；（九）投资预算和效益分析切合实际；（十）建设规模适宜；（十一）工程、工艺技术方案先进、合用和成熟；（十二）公用工程及辅助设施建设与主导工艺相配套；（十三）可行性研究报告结论合理。集团公司有关职能部门应配合资产运行管理部门，对股权投资项目可行性研究报告进行专业评定，并出具专业评定报告。集团公司资产运行管理部门可根据需要聘任专业人员或专业机构就专业问题作出独立评定，所需费用由集团公司承当。股权投资商业谈判的重要内容涉及：经营场地、合同主体、投资周期、投资规模、投资方向、投资方式、投资内容与条件、股权比例、利润分派、治理构造、三会一层人员配备、投资项目的经营与管理以及投资者在投资活动中的权利、义务、责任和互有关系等。集团公司的股权投资方案，由集团公司资产运行管理部门组织制订；子公司的股权投资方案，由一级子公司组织制订。并由组织制订单位按规定程序提报集团公司董事会或董事长办公会审议，同时提报下列材料：（一）股权投资方案；（二）被投资公司章程；（三）投资合同（合同）；（四）对原持有股权的公司增持或减持股权、通过收购或增资扩股获得其它公司股权，以及以非货币资产出资的，应提交审计报告、资产评定报告和核准文献或备案表；（五）法律意见书；（六）董事会、监事会和经理层构成方案；（七）可行性研究报告；（八）需要提报的其它材料。第五章组织实施股权投资方案经集团公司董事会或董事长办公会审议通过后，集团公司的股权投资项目，由集团公司资产运行管理部门组织实施；子公司的股权投资项目，由一级子公司组织实施。需要推行集团公司各级子公司股东（大）会、董事会决策程序的，按照集团公司子公司法人治理和子公司章程的有关规定执行。各单位应严格按照集团公司董事会或董事长办公会审议通过的股权投资方案组织实施，并将实施过程中形成的材料报集团公司资产运行管理部门备案。在实施过程中，凡投资方案发生变动，或与项目同意时相比，投资环境或条件出现重大变化，或因其它因素超出一年未开展实质性工作的，应立刻停止实施，并按照本方法规定的程序重新报批。集团公司组织人事部门、资产运行管理部门和一级子公司应按照集团公司有关子公司治理的规定，及时向被投资公司派出董事、监事和高级管理人员，委托其行使股权管理等有关职责。集团公司资产运行管理部门和一级子公司应对股权投资过程中形成的全部材料，建立台账并管理、保存；投资完毕后，按照集团公司档案管理规定移交档案管理部门存档。项目材料涉及但不限于下列内容：（一）从合作方获取的项目原始数据、材料；（二）尽职调查报告、可行性研究报告；（三）审计、评定报告；（四）有关合同（合同）、被投资公司章程、股东（大）会决策、董事会决策、立项申请及审批意见、股权投资方案及审批意见；（五）工商登记材料及有关证件，董事、监事、高级管理人员聘任文献。对被投资公司三年以上无投资回报或负回报的，集团公司财务管理部门应会同资产运行管理部门清查因素，提出解决方案，报集团公司董事会或董事长办公会审批后进行解决。出现下列情形之一的，能够决定或建议注销被投资公司：（一）被投资公司的经营期限届满；（二）被投资公司资不抵债，依法破产；（三）发生不可抗力致使被投资公司无法继续经营；（四）其它应当注销被投资公司的法定或商定情形。出现下列情形之一的，能够转让所持有的被投资公司股权：（一）被投资公司出现持续亏损且扭亏无望；（二）由于本身经营资金局限性急需补充资金；（三）股东认为有必要的其它情形。注销被投资公司、转让股权等股权解决程序，执行集团公司资产解决的有关规定。集团公司资产运行管理部门应对股权解决过程中形成的全部材料，建立台账并管理、保存；股权解决完毕后，按照集团公司档案管理规定移交档案管理部门存档。项目材料涉及但不限于下列内容：（一）股权解决申请文献；（二）清产核资、审计报告；（三）股权解决方案、董事会决策、股东（大）会决策；（四）股权解决合同、工商登记材料及有关证件；（五）其它材料。第六章违规责任有下列情形之一的，集团公司资产运行管理部门应承当对应责任：（一）对集团公司股权投资有关管理制度不健全造成股权投资管理不规范承当直接责任；（二）对拟以集团公司名义开展的股权投资可行性研究不充足、不细致承当直接责任；（三）对集团公司项目可研工作组业务管理不到位承当管理责任；（四）对股权投资可行性研究审查不严格、不规范承当管理责任；（五）对拟以集团公司名义开