尽职调查清单

XXX有限公司有关XXX有限公司之尽职调查清单二○一五年

致：XXX有限公司（下列简称“贵司”或“公司”）现为进行本项目法律尽职调查之目的，请贵司根据本尽职调查文献清单提供有关文献的真实复印件。在公司准备收集有关调查文献之前，请认真阅读“调查文献清单阐明”。调查文献清单阐明我们的尽职调查范畴为XXX有限公司及其控股子公司、参股公司（下列合称“公司”）。如无特别阐明，本清单所述近三年为、、，另加。请根据清单提供完整、精确的文献文本复印件（如有电子版本，可先行提供电子版本，请勿提供原件正本文献）（涉及其附件及任何修订、补充文献）；请根据清单编号次序，在提供文献的右上角注明该文献编号（如3.2.1），并将所提供文献按次序排列方便我们核对。对于按照上述第1点提供的文献，请贵司在本清单上对应标注“已提供”。如查明没有清单列出的某项文献，请在清单上注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明与否能够提供清单列出的某项文献或稍后才干提供，请阐明“待查”或“待提供”；如果某项文献不合用贵司，请阐明“不合用”。请将完整标注后的文献清单提供应我们。有关文献资料统一用A4纸复印，并加盖公司公章。复印件务必笔迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸原则两孔），文献资料装订后，请在文献夹封面和侧面标明分类问题名称和文献夹序号（如文献不止一卷）。对于本清单未明确列出、但可能对公司有重大影响的事件或文献，请公司自行进行阐明并提供有关文献。请根据贵司收集工作的进度，分批将文献发送给我们，不必等到全部文献齐全或全部问题查明后再提供，请尽量先提供本清单上注明“优先提供”的文献，方便于我们及早开始文献审查工作。我们会根据工作进度和文献状况，安排与贵司召开尽职调查会议，具体讨论有关事宜并解答贵司在文献收集整顿过程中的问题。本清单为XX根据现在理解的状况出具的初步尽职调查清单，随着本项目的进一步推动，将可能需要公司进一步提供有关资料。******************************************************************我们在此感谢贵司对我们法律尽职调查工作的大力配合。如果在提供尽职调查资料时碰到任何问题，请随时与我们工作组项目对接人员联系，联系方式以下：姓名：电话：邮箱：姓名：电话：邮箱：尽职调查文献清单第一部分 公司成立和历史沿革（优先提供）请至公司所在地工商局调取工商登记的外档和全部内档，涉及但不限于下列与公司历史沿革有关的文献：公司最初设立时的股东合同/合资合同及其修改或补充文献公司最初设立时以及设立后至今公司历次变更的营业执照公司最初设立时以及设立后至今公司历次修改的公司章程历次的验资报告和变更注册资本的验资证明，及资产评定文献及资产权属证明（如以非货币资产出资时）公司股东以非货币资产出资的资产已转移到公司名下以及证明文献公司股权质押状况的阐明以及有关文献公司的子公司/分支机构/办事处的名单及现行有效的营业执照（如合用）公司的《公司名称预先核准告知书》、历次改名的《公司名称预先核准告知书》公司股权/经营范畴等变更需作工商登记/备案的有关工商档案文献第二部分 公司的组织构造和经营管理（优先提供）公司股东和实际控制人公司法人股东的有关状况，涉及但不限于，现行有效营业执照、设立同意文献、现行有效章程、组织机构代码证、出资内部决策文献及必要管理部门的批文等自然人股东的身份证明文献公司实际控制人如为法人，涉及但不限于，实际控制人的现行有效营业执照、设立同意文献、现行有效章程、组织机构代码证等；如为自然人，涉及但不限于身份证明等公司与股东、控股股东及其实际控制人之间的股权关系构造图以及历次演变的股权关系构造图（如股权是以受托方式持有，提供委托合同及有关文献）公司的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有公司的股权与否存在权属纠纷的阐明公司董事和高级管理人员近三年董事会构成状况(董事的姓名、任期以及董事的兼职状况)近三年公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书（如有）等高级管理人员及核心技术人员构成状况（姓名、任期、兼职及领薪单位等状况）公司现任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书（如有）等高级管理人员及核心技术人员之间与否存在亲属关系公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书（如有）等高级管理人员、核心技术人员及公司员工持股状况阐明公司历次董事会/股东会会议统计、决策公司历次总经理办公室会议统计、纪要及公司高层会议统计和纪要公司内部组织构造图公司内控制度文献独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其它有关重大财务问题的报告和信函，以及公司对应的回复公司与下属公司间关系阐明(涉及内部划拨价格、盈亏冲销、共用设备、公司内部的租赁与安排等)第三部分 公司的业务/生产经营（优先提供）公司近来三年主营业务及变化状况的阐明（涉及业务模式及重要业务经营指标等）公司获得的政府部门颁发的与公司的运行、产品、生产、出口和服务有关的执照、许可、批文和登记备案文献，涉及但不限于：a) 与产品的生产有关的生产许可证或其它类似许可或登记证明，涉及但不限于风电机组等生产许可证；b) 中国强制产品CCC认证证书（如合用）；c) 全部有关外汇账户和外汇交易的政府同意和许可；d) 全部有关进出口业务的政府同意和许可；e)其它公司拥有的资质证明文献。与公司业务有关的证书及奖项高科技公司、高新技术公司、或其它政府认定、资助或扶持项目的证书/批复；特种设备设计、制造、安装、维修许可证书；公司质量管理体系、环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证证明及证书，如：ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业卫生管理体系、ISO/IEC17025实验室认证等；其它与公司业务有关的证书及奖项，如：ASME认证证书、PED认证证书等。公司的税务登记证、外汇登记证、海关登记证、财政登记证及公司法人组织机构代码证书公司的子公司/分支机构/办事处进行经营活动所需的其它执照或许可文献（如合用）请阐明公司生产经营所遵照的强制性或自愿性的产品质量原则或其它生产性原则（涉及国际、国内和行业原则等），并列出该等原则的清单请确认公司近来三年与否受到过技术监督部门的行政处分。如有，请提供有关文献请阐明公司产品需恪守国家或行业的定价政策第四部分 投资项目请提供公司投资项目的核准文献以及建设用地同意文献、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环评文献等与项目有关的文献。涉及但不限于项目等第五部分 公司资产和对外投资状况公司重大资产状况公司资产清单（请注明自购、分期付款、租赁、抵押、海关监管等状况）公司资产评定文献公司资产的购置、进口、安装、维护和处置合同公司对其资产以分期付款购置、信贷、租赁等方式拥有或使用的资产购置合同及有关文献公司资产抵押合同和抵押登记证明公司资产租赁合同和租赁登记证明公司交通工具的车辆登记证公司对外投资状况（优先提供）公司对外投资的股权构造图，涉及全部的子公司、分公司及非法人公司和组织。构造图应标明公司和其它持股人名称以及持股比例公司持有其它公司股权的权属证明文献控股公司成立时的同意文献、现行有效的营业执照、现行有效的公司章程、验资报告、对外投资（根据本清单第5.2的规定提供）、土地房产（根据本清单第六部分规定提供）、知识产权和无形资产（根据本清单第七部分规定提供）、债权债务（根据本清单第八部分规定提供）、重大合同（根据本清单第十部分规定提供）、违约和诉讼（根据本清单第十一部分规定提供）、税务（根据本清单第十二部分规定提供）、环保（根据本清单第十三部分规定提供）、劳动人事（根据本清单第十四部分规定提供）等对控股公司经营状况有重大影响的文献参股公司成立时的同意文献、现行有效的营业执照、现行有效的公司章程、验资报告第六部分 公司土地和房产（优先提供）土地使用权请就公司全部的土地使用权证开列一份清单，内容涉及：土地使用权证号，土地位置，获得方式，面积，用途，期限国有出让土地，请提供国有土地使用权出让合同和国有土地使用权证书、土地出让金交纳凭证及为获得土地使用权所支付的税收和其它费用证明与土地/场地使用权有关的合同和同意文献（如土地使用权转让合同、租赁合同、抵押合同、划拨土地的划拨文献等）被公司占有、使用的全部土地的土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等上述土地使用权的评定文献上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文献房产请就公司全部的房屋全部权证开列一份清单，内容涉及：房屋全部权证号，房屋座落，面积，用途，全部权人，对应的土地使用权证号公司房屋全部权证书或其它证明文献提供与房屋有关的合同（如房屋购置、租赁合同以及与房屋租赁有关的租赁登记文献，业主的租赁备案及房产证，房屋抵押合同和抵押登记证明）公司拥有、占有或使用土地和房屋之示意图上述房产的评定文献上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文献请确认提供的房屋全部权证上所列的内容与现状与否相符。如有变更而未在房屋全部权证上做统计的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式注明变更状况，涉及幢号、面积、变更因素，变更时间公司现在与否有在建工程，如有请提供有关立项批文、主管部门对设计的同意、拆迁合同、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证/开工证、竣工验收证明、环保、安全和消防的同意文献及与在建工程有关的任何未付款项等有关文献第七部分 知识产权（优先提供）商标公司拥有的商标的清单、注册证书和申请文献商标使用许可合同(涉及公司许可别人使用或公司被许可使用)商标使用许可备案文献专利公司拥有的专利清单、专利证书和申请文献专利使用许可合同(涉及公司许可别人使用或公司被许可使用)专利使用许可备案文献公司拥有的特许经营权和有关证明文献专有技术域名注册登记文献公司保护知识产权的制度和合同全部有效的公司作为一方的知识产权许可合同或转让合同，涉及但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让合同及登记/备案文献任何不竞争或保密合同第八部分 公司财务状况和重大债权债务公司开设账户(涉及外汇账户)之银行清单，涉及银行名称、地址及所提供贷款之全部合同文献及上述贷款担保人之状况及担保文献公司债权债务总额及清单：（1）重大债权清单：（人民币300万元以上，涉及欠款方名称、欠款额、到期日、追讨状况和有无抵押、担保）及有关合同，涉及但不限于未在账目中披露的全部债权；（2）公司重大债务清单（人民币300万元以上，涉及债权方名称、到期日、尚未清偿的数额、债权人追讨状况和有无抵押、担保）及有关合同，涉及但不限于：a) 如有现在尚未清偿完毕的银行/金融机构（涉及境内外金融机构和公司）的借款，请提供全部借款合同（涉及人民币或外币借款）或有关非正式合同、文献，并提供一份这些合同或文献的清单；b) 公司作为担保方并且现在尚未解除担保义务的，就公司的全部或部分资产、财产或业务订立或设立的、或影响公司或其全部或部分资产、财产或业务的全部抵押、留置、质押、担保或任何其它确保合同和文献，及担保合同所对应的全部主合同，及有关上述担保或抵押权益在政府机构登记的有关文献。另外，请列出担保合同清单；c) 未在公司账目中显示的其所欠的全部债务的详情。公司债权、债务文献清单及有关文献公司提供担保总额、清单和有关文献公司设定抵押总额、清单和有关文献公司有关债权债务争议的有关文献（如有）审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其它有关重大财务问题的信函，以及公司对应的回复（如有）公司和公司的控股子公司为除公司以外的其它公司或自然人提供担保状况的清单（担保人、被担保人及担保期限等）以及担保合同公司资产与否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其它公司以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形阐明国家外汇管理局对于外汇担保和贷款的批文《外债登记证》（涉及《外债签约状况表》及《外债变动反馈表》）、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如合用）公司近三年经审计后的公司财务报告(涉及资产负债表、损益表、利润分派和亏损弥补方案等)。如果没有，则请提供未经审计的财务报告第九部分 关联交易和同业竞争（优先提供）根据公司会计准则对关联方的定义，公司的关联方以下：公司的母公司公司的子公司与公司受同一母公司控制的其它公司对公司实施共同控制的投资方对公司施加重大影响的投资方公司的合营公司公司的联营公司公司的重要投资者个人及与其关系亲密的家庭组员。重要投资者个人，是指能够控制、共同控制一种公司或者对一种公司施加重大影响的个人投资者公司或其母公司的核心管理人员及与其关系亲密的家庭组员。核心管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制公司活动的人员。与重要投资者个人或核心管理人员关系亲密的家庭组员，是指在解决与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭组员公司重要投资者个人、核心管理人员或与其关系亲密的家庭组员控制、共同控制或施加重大影响的其它公司。关联交易关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不管与否收取价款关联方交易的类型普通涉及：购置或销售商品购置或销售商品以外的其它资产提供或接受劳务担保提供资金（贷款或股权投资）租赁代理研究与开发项目的转移许可合同代表公司或由公司代表另一方进行债务结算核心管理人员薪酬请公司提供关联方名单并标注与公司存在何种关联关系公司的关联交易清单（涉及关联方、关联交易类型、交易金额和交易定价等）以及关联交易合同请就公司能够预见到的、将持续进行的关联交易做具体阐明公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它公司与否存在相似、相似业务的书面阐明与同业竞争方订立的有关定价合同或其它合作、联盟合同与境外股东达成的有关市场分割的安排、合同等（如合用）第十部分 公司的其它重大合同公司正在推行的金额为人民币300万元以上的重大购销合同重大购销合同清单（买方、卖方、标的、金额、合同期限、重大条款、合同推行状况、签约时间、备注）（一并提供电子版本）重大购销合同文本正在推行的有关提供设施和服务的合同正在推行的代理、经销、专营权、特许或限制性交易的合同正在推行的承包、管理、顾问合同正在推行的保险合同、保单、付款凭证正在推行的运输合同已推行完毕但存在争议的合同清单(涉及签约方、合同名称、标的金额、合同期限、重大条款、合同推行状况、有关争议等重要状况阐明)及合同任何载有非正常条款(涉及非正常负担或非正常市场价格)的合同战略合作合同（投资合同，收购合同、合作合同或联营合同）合同（如合用）其它对公司有重大影响的合同、合同或其它书面文献及公司认为应向本所提供的其它文献公司的合同管理制度阐明和有关文献第十一部分 违约、诉讼、行政处分违约公司违反其为一方当事人的任何合同及由此引发的任何索赔的状况与公司订立合同的任何一方违反所定合同及公司就该违约行为提出或将提出的索赔的状况诉讼或仲裁公司尚未了结的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其它司法或行政程序公司所知的、将来可能会涉及的任何诉讼、仲裁或行政调查的具体陈说公司实际控制人、持股5%以上股东、董事或高级管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处置（涉及任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分）的清单（应包含以下内容：诉讼或仲裁机构名称、提出诉讼或仲裁的日期、诉讼或仲裁的重要当事人和代理人、提供诉讼或仲裁的因素和根据、请求何种赔偿数额或处分、诉讼或仲裁成果）行政处分请公司确认近来三年与否有因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其它法律、法规而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的行政处分。如有，请提供有关文献（如行政处分告知书、决定书、罚款的支付凭证等）第十二部分 公司税务公司合用的纳税税种、税率及缴纳和欠税状况阐明过去三年中就公司所作的纳税或减免税证明的具体状况 (涉及中国的国家级、省级和地方征收的一切税务)合用于公司的有关税务待遇、任何协定条例、政策声明、批示或告知以及有关多税务安排的有关文献税务机关有关公司过去三年完税的证明公司过去三年因税务问题而受到的任何处分和处分的情形就公司任何税款予以优惠待遇的详情及有关同意，以及对近期已进行或将进行的国家税制改革已经或将对公司税务产生之影响及分析公司的财政补贴阐明及有关文献第十三部分 环保环保主管部门对环境影响评价报告的批复请提供公司的全部：a) 排污许可证；b) 环保设施合格证；c) 排污原则合格证；d) 环境监测报告；e) 排污费缴纳凭证；f) 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文献。如公司近来三年有新建或改建项目，请提供环保部门对这些项目的环境影响报告书/表的审批文献。如前述项目中有已竣工的，请提供有关环保部门对该项目环保设施的验收文献如公司在近来三年改装或拆除有关防治污染设施、设备，请提供有关环保部门的同意验收文献请公司确认近来三年与否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行