借壳上市是怎么回事这样的资本运作可行吗

借壳上市是怎么回事，这样的资本运作可行吗借壳上市这个词我们一直在财经媒体听到，它是资本运作的经典手段之一，不乏由很多企业通过这种方法成功上市。其实，上市有两种方法上市，一个是IPO、另一个就是借壳上市。借壳过程中包括以下基本环节第一步：取得壳公司的控制权有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。第二步：对壳公司进行资产重组其中分为两个方面：1、壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿。2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。方案五：资产出售+增发换股1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。借壳上市流程一、前期准备1、收购方聘请财务顾问机构；2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等；3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。二、制作申报材料1、重大资产重组报告书及相关文件；2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件；3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件；4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议；5、本次重大资产重组的其他文件。三、证监会审核1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；3、按证监会要求申报相关文件；4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。四、实施借壳方案及持续督导1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；2、对涉及的资产进行重组；3、重组后企业人员的安置；4、壳公司债权债务的承继；5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。壳公司分类实壳公司：保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。价值：实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。空壳公司：主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。净壳公司：上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。借壳案例壳公司：*ST白猫百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用巾、净化剂、日用化学品、实业投资、国内贸易(上述经营范围除专项规定)，包装装潢印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务。借壳公司：浙报传媒浙报传媒集团股份有限公司是一家媒体经营性资产整体上市的报业集团。公司以投资与经营现代传媒产业为核心业务，主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务。公司负责运营超过35家媒体，拥有500万读者，产业规模居全国同行业前列。公司下属浙江日报连续第三年入选"中国500最具价值品牌"；钱江晚报连续第八年入选"中国500最具价值品牌"，位居浙江纸媒品牌前茅。借壳过程：第一步：白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。同时，发行股份购买资产：资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。按照7.78元/股的发行价，最终确定实际发行股份数为2.78亿股。交易完成后，浙报传