证监会公务员考试法律类专业考试大纲知识点整理

（四）证券基础知识1、证券及证券市场概述掌握多层次资本市场的主要内容；资本市场的概念、内涵、外延；如何正确理解多层次资本市场体系；主板及中小企业板（一板）、创业板（二板）、新三板、区域性股权交易市场（四板）。创业板主要扶持中小企业，尤其是高成长企业。四板是为特性区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管。中小微企业，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持。资本市场的监管思路及展望；法治市场；法律和行政法规方面；司法解释和司法政策方面资本市场系统性风险的监测、预警与防范（自身缺陷是内因，但不必然会引发，同时兼顾内因、外因）；系统性风险的表现：资本市场体系脆弱；虚拟资本过度增长与相关交易持续膨胀；电子化、网络化运用不当带来的交易系统问题；某些市场主体的违规操作或失误对整个市场的冲击如何将资本市场放到整个宏观经济中去发挥作用；资本市场的作用：筹集资金的渠道；资源合理配置的场所；有利于企业重组；促进产业结构向高级化方向发展主板市场与创业板市场及“新三板”市场的区别；债券市场（基准）。掌握证券与证券市场的定义、特征和功能。证券：财产性、流通性、收益性、风险性证券市场：资本证券、货币证券和商品证券。特征：是价值直接交换的场所；是财产权利直接交换的场所；是风险直接交换的场所。功能：融通资金、资本定价、资本配置掌握证券市场参与者的构成，机构投资者的种类；市场参与者：证券发行人（公司（企业）、政府和政府机构）、证券投资者（机构、个人）、证券市场中介机构、自律性组织、证券监管机构机构投资者：政府机构：非营利，为贯彻自身政策，如央行、财政部金融机构：（1）证券经营机构：证券公司投资范围包括：股票、基金、认股权证、国债、公司或企业债券等上市证券以及证券监管机构认定的其他证券。（2）银行业金融机构：可用自有资金买卖政府债券和金融债券，除国家另有规定外，不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资（3）保险经营机构：债券、股票、证券投资基金份额等有价证券均属于保险公司资金运用范围，可以成立证券（4）QFII合格境外机构投资者：证监会批准的人民币金融工具RQFII人民币合格境外机构投资者：投资范围扩大到银行间债券市场。单个境外投资者持有一家上市公司股票的，持有比例不超过该公司股份总数的10%，所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该公司股份总数的30%，同时，境外投资者对上市公司战略投资的，持股比例不受上述限制。（5）主权财富基金：中投公司2007年9月29日成立。（6）其他金融机构：信托投资公司可以经营资金信托、有价证券信托和投资基金；（7）企业集团、财务公司达到规定也可以申请从事对金融机构的股权投资和证券投资业务。企业和事业法人（不是所有的事业法人）各类基金：证券投资基金：（一）1个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资产总值的80%；（二）1个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10%；（三）同一基金管理人管理的全部基金持有1家公司发行的证券，不得超过该证券的10%；（四）1个基金投资于国家债券的比例，不得低于该基金资产净值的20%社保基金：划入社保基金的货币资产的投资，按成本计算，应符合下列规定：(一)银行存款和国债投资的比例不得低于50%。其中，银行存款的比例不得低于10%。在一家银行的存款不得高于社保基金银行存款总额的50%；(二)企业债、金融债投资的比例不得高于10%；(三)证券投资基金、股票投资的比例不得高于40%。单个投资管理人管理的社保基金资产投资于1家企业所发行的证券或单只证券投资基金，不得超过该企业所发行证券或该基金份额的5%；按成本计算，不得超过其管理的社保基金资产总值的10%。企业年金：限于境内投资。每个投资组合的企业年金基金财产应当由一个投资管理人管理，企业年金基金财产以投资组合为单位按照公允价值计算应当符合下列规定：（一）投资银行活期存款、中央银行票据、债券回购等流动性产品以及货币市场基金的比例，不得低于投资组合企业年金基金财产净值的5%；清算备付金、证券清算款以及一级市场证券申购资金视为流动性资产；投资债券正回购的比例不得高于投资组合企业年金基金财产净值的40%。（二）（整体95%，单个5%、10%）投资银行定期存款、协议存款、国债、金融债、企业（公司）债、短期融资券、中期票据、万能保险产品等固定收益类产品以及可转换债（含分离交易可转换债）、债券基金、投资连结保险产品（股票投资比例不高于30%）的比例，不得高于投资组合企业年金基金财产净值的95%。单个投资组合的企业年金基金财产，投资于一家企业所发行的股票，单期发行的同一品种短期融资券、中期票据、金融债、企业（公司）债、可转换债（含分离交易可转换债），单只证券投资基金，单个万能保险产品或者投资连结保险产品，分别不得超过该企业上述证券发行量、该基金份额或者该保险产品资产管理规模的5%；按照公允价值计算，也不得超过该投资组合企业年金基金财产净值的10%。单个投资组合的企业年金基金财产，投资于经备案的符合上述投资比例规定的单只养老金产品，不得超过该投资组合企业年金基金财产净值的30%，不受上述10%规定的限制。（三）投资股票等权益类产品以及股票基金、混合基金、投资连结保险产品（股票投资比例高于或者等于30%）的比例，不得高于投资组合企业年金基金财产净值的30%。其中，企业年金基金不得直接投资于权证，但因投资股票、分离交易可转换债等投资品种而衍生获得的权证，应当在权证上市交易之日起10个交易日内卖出。社会公益基金各类机构投资者投资证券市场的相关规定。掌握私募股权投资基金（PE）和创业投资基金（VC）的概念和区别。私募股权投资基金不同于私募基金（面对公开上市的公司股权），是指从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。创业投资基金，由一群有科技或财务专业知识和经验的人士操作，专门投资在具有发展潜力以及快速成长公司的基金。PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。主要区别如下：1)投资阶段，一般认为PE的投资对象主要为拟上市公司，而VC的投资阶段相对较早，但是并不排除中后期的投资。2)投资规模，PE由于投资对象的特点，单个项目投资规模一般较大。VC则视项目需求和投资机构而定。3)投资理念，VC强调高风险高收益，既可长期进行股权投资并协助管理，也可短期投资寻找机会将股权进行出售。而PE一般是协助投资对象完成上市然后套现退出。4）投资特点，而在现在的中国资本市场上，很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。掌握证券发行市场和交易市场的概念及关系。掌握证券交易市场的分类、定义、特征和职能。场内、场外掌握证券公司的功能和主要业务种类；证券公司内部控制的原则、目标与主要内容。最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元业务种类注册资本最低限额（实缴资本）经纪5000万投资咨询交易、投资有关的财务顾问承销与保荐经营1项，1亿；经营2项以上，5亿自营资产管理其他掌握证券登记结算公司以及证券投资咨询公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构等证券服务机构的职能、业务范围与管理体制；证券服务机构及其从业人员的法律责任和行为规范。管理体制：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构人员，2年经验申请证券、期货咨询的机构，分别从事证券、期货，5名以上从业资格；同时从事证券、期货，10名以上；100万注册资本会计事务所申请证券许可证应符合下列条件：a：成立3年以上，以往3年没有违法违规行为；b：20名以上符合条件的注册会计师；c：60周岁以内的注册会计师不少于40人；d：上年度业务收入不低于800万；e：有限责任会计事务所实收资本不低于200万，合伙会计师事务所净资产不低于100万。2、证券产品—股票、债券、证券投资基金掌握股票、债券和证券投资基金的概念、性质、特征和类型。掌握债券及其他固定收益类产品的特征和区别。区别：1、权利不同（债券是债权凭证，股票是所有权凭证，股东一般拥有表决权、经营决策权和监督权），2、目的不同（发行债券是公司追加资金的需要，属于负债；股票是公司创立和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本），3、期限不同（债券有一定的偿还期，是一种有期投资；股票通常是不能偿还的，是一种无期投资），4、收益不同（债券通常有规定的利率，可获得固定的利息；股票的股息红利不固定，一般视公司的经营情况而定）5、风险不同（债券风险相对较小）掌握银行间债券市场和交易所债券市场的交易品种、参与主体、交易方式等基本情况。债券类型发债主体监管者公司债券上市公司证监会企业债券中央国企、地方重点企业发改委中期票据（非金融企业债务融资工具）非金融企业央行掌握证券投资基金的定义、特征和作用。掌握契约型基金与公司型基金、封闭式基金与开放式基金的定义与区别；交易所交易的开放式基金的概念、特点。按组织方式分为契约型、公司型契约型公司型法律依据信托法公司法基金财产的法人资格无有发行凭证受益凭证股票投资者地位契约关系当事人，即受益人，对资金运用没有发言权公司股东，行使股东权利基金资产运用依据契约公司章程融资渠道不能向银行借款可以向银行借款基金运营方式契约期满则终止一般的股份公司，一般有永久性按基金运作方式：封闭式、开放式封闭式开放式期限不同固定期限，10或15年没有固定期，随时赎回发行规模限制不同招募说明书中列明无发行规模限制，投资者可以随时提出认购或赎回申请可赎回性不同封闭期间不能赎回，挂牌上市的可以转让法定的可赎回性，3个月内随时提出交易价格计算标准不同受市场供求关系影响，常出现溢价或折价交易，通常为折价交易，并不必然反映基金的净资产值申购价一般是基金单位净资产值加一定的购买费，赎回价是基金净资产值减一定的赎回费，与市场供求相关性不大投资策略不同长期投资保留一部分现金和高流动性金融商品交易所交易的开放式基金，目前在沪深交易所上市的有交易型开放式指数基金、上市开放式基金。结合了封闭式基金和开放式基金的运作特点，同时存在证券市场交易和申购赎回机制，投资者可以在ETF市场价格与基金单位净值之间存在差价时进行套利交易。套利机制的存在，使得ETF避免了封闭式基金普遍存在的折价问题。交易型开放式指数基金（ETF），是一种跟踪“标的指数”变化、且在证券交易所上市交易的基金。投资人可以如买卖股票那么简单地去买卖“标的指数”的ETF，可以获得与该指数基本相同的报酬率。既吸收了封闭式基金可以当日实时交易的优点，投资者可以像买卖封闭式基金或者股票一样，在二级市场买卖ETF份额；同时，ETF也具备了开放式基金可自由申购赎回的优点，投资者可以如买卖开放式基金一样，向基金管理公司申购或赎回ETF份额。通常由基金管理公司管理，基金资产为一篮子股票组合，组合中的股票种类与某一特定指数（如上证50指数）包含的成份股票相同，股票数量比例与该指数的成份股构成比例一致。例如，上证50指数包含中国银行、中国石化等50只股票，上证50指数ETF的投资组合也应该包含中国银行、中国石化等50只股票，且投资比例同指数样本中各只股票的权重对应一致。换句话说，指数不变，ETF的股票组合不变；指数调整，ETF投资组合要作相应调整。上市开放式基金（LOF）基金的主要特点如下：（1）上市开放式基金本质上仍是开放式基金，基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购、赎回。（2）上市开放式基金发售结合了银行等代销机构与上交所交易网络二者的销售优势。（3）上市开放式基金获准在上交所上市交易后，投资者既可以选择在银行等代销机构按当日收市的基金份额净值申购、赎回基金份额，也可以选择在上交所各会员证券营业部按撮合成交价买卖基金份额。掌握基金管理人、托管人的概念与职责以及与基金当事人之间的关系。基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任，注册资本不低于1亿元，实缴货币资本；最近3年没有违法记录。设立申请6个月审批；重大事项（1/3监事；5%股份的股东）变更60日审批。董监高，3年以上相关经历。不得担任董监高及从业人员：经营不善5年基金托管人由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。掌握基金资产净值的含义；基金资产估值的概念及基本方法；基金的投资范围与投资限制。基金资产净值是指在某一基金估值时点上，按照公允价格计算的基金资产的总市值扣除负债后的余额，该余额是基金份额持有人的权益。基金资产估值是指通过对基金所拥有的全部资产及所有负债按一定的原则和方法进行估算，进而确定基金资产公允价值的过程。投资范围：基金财产应当用于下列投资：（一）上市交易的股票、债券；（二）国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。投资限制：基金财产不得用于下列投资或者活动：（一）承销证券；（二）违反规定向他人贷款或者提供担保；（三）从事承担无限责任的投资；（四）买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；（五）向基金管理人、基金托管人出资；（六）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（七）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。3、证券交易掌握证券交易的含义、种类和方式。为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

上市公司董监事高、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。方式分为现货、期货、期权、信用交易掌握证券交易所和证券登记结算公司的概念和职能；证券的清算与交收的主要内容。证券交易所：不得担任负责人：违法犯罪5年；经验不善3年证券登记结算机构：自有资金不少于2亿，2001年3.30成立先清算后交收掌握股票价格指数的概念和功能，我国主要的股票价格指数。描述股票市场总的价格水平变化不同指数的股票选取和计算方法不同中证指数有限公司及其指数：沪深300；中证规模（100，200，500，700，800，中证流通）上海证券交易所的股份指数：成分指数：上证成分股（180）；上证红利；上证50；上证380综合指数：上证综合（最早）；新上证综合分类指数：A股、B股、工业、商业、地产、公用事业、综合深圳证券交易所的股价指数成分指数：深证成分股（40）；深证100、200、700、1000综合指数：深证综合；深证A股；深证B股；行业分类；中小板综合；创业板综合；深证新指数香港和台湾的主要股价指数

海外上市公司指数掌握主要国际证券市场及其股价指数。道琼斯指数：工业（30）、运输业、公用事业、股价综合（65）、公正市价的一组股价平均数，修正的简单算数平均数，《华尔街日报》金融时报证券交易所指数（FT-100指数，富时指数）：英国最权威日经225：日本经济新闻社纳斯达克综合指数，全美证券交易商自动报价系统，全美统一的场外二级市场，基准点100点，以市场价值设权重掌握证券经纪业务、证券承销与保荐业务、自营业务、客户资产管理业务、融资融券业务的基本内容。掌握回购交易的主要内容。证券回购交易是指证券买卖双方在成交同时就约定于未来某一时间或某一价格双方再行反向交易的行为。只能通过证券公司进行。回购交易是质押贷款的一种方式，通常用在政府债券上。我国目前证券回购交易的券种：国库券和经中国人民银行批准发行的金融债券。我国证券回购交易业务的主要场所：沪、深证券交易所及经国务院和中国人民银行批准的全国银行间同业市场。在沪深交易所中都有标准化的品种，按回购期限划分。一般分为国债回购交易、债券回购交易、证券回购交易、质押式回购等。回购交易更多地具有短期融资的属性，从运作方式看，它结合了现货交易和远期交易的特点，通常在债券交易中运用。禁止行为：1、禁止任何金融机构挪用个人或机构委托其保管的债券进行回购交易或作其它用途；2、禁止任何金融机构以租券、借券等方式从事证券回购交易；3、禁止将回购资金用于固定资产投资、期货市场投资和股本投资。上海证券交易所规定“1年的天数”为360天，深圳证券交易所规定为365天。4、证券市场监管体系掌握证券市场监管的意义、原则、目标和手段；证券市场监管的内容和证券市场监管机构的主要类型、职责；证券市场自律管理的主要内容。各国类型：政府集中管理型，美自律管理型，英中间型，德原则：“法制、监管、自律、规范”八字方针手段：法律（主要）、经济、行政自律管理：证券交易所的一线监管权力：证券交易所作为一线监管者，修订后的《证券法》在保留证券交易所的上述职能之外，还授予证券交易所以下监管权力。1.根据需要对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。2.对证券(包括股票和公词债券)的上市交易申请行使审核权，股票、债券的上市交易材料报送证券交易所。3.上市公司出现法定情形时，就暂停或终止其股票上市交易行使决定权。4.公司债券上市交易后，公司出现法定情形时，就暂停或终止其公司债券上市交易行使决定权。当事人对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，我国《证券法》第六十二条规定当事人“可以向证券交易所设立的复核机构申请复核”。5、证券市场对外开放掌握境外上市外资股（H股）的发行、上市条件。向境外投资者募集并在境外上市的股份，人民币标明面值，以外币认购。上市条件：盈利和市值（满足其一）股东人数最低市值要求公众持股主板1.市值不低于2亿港元，连续3年营业记录（前3年管理层不变，近1年控制权不变），以往3年盈利合计5000万港元（最近1年不低于2000万港元，再之前2两年不低于3000万港元）；2.市值不低于20亿，连续3年营业记录（前3年管理层不变，近1年控制权不变），最近1年收入5亿港元，前3年现金流入1亿港元；3.市值不低于40亿港元，连续3年营业记录（前3年管理层不变，近1年控制权不变），最近一年收入至少5亿港元3002亿港元1.上市时公众持股5000万港元，且始终至少25%；2.新申请证券类别占公司已发行股本总额不低于15%3.预期上市市值超100亿港元，可降低在15%-25%4.持股最高的3名公众股东合计不得高于公众持股量的50%创业板2年营业记录（最近2年管理层不变，最近1年控制权不变），前2年现金流入合计2000万港元1001亿港元1.上市时公众持股3000万港元，且始终至少25%；2.新申请证券类别占公司已发行股本总额不低于15%3.预期上市市值超100亿港元，可降低在15%-25%4.持股最高的3名公众股东合计不得高于公众持股量的50%对比内地上市条件：股本要求存续年限股东人数财务指标交易方式主板、中小板挂牌前总股本≥3000万，发行后≥5000万存续3年以上发行前不超过200人（1）

最近3年利润为正数且累计超过3000万元；

（2）

最近3年经营活动现金流量净额累计>5000万；或最近3年营业收入累计>3亿元

（3）

最近1年期末无形资产占净资产的比例<20%;

（4）

最近1年期无未弥补亏损。竞价方式，涨跌幅上下10%

创业板发行后≥3000万3年以上发行前不超过200人（1）

累计2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元；（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）

（2）

最近1年期无未弥补亏损竞价方式，涨跌幅上下10%

新三板挂牌前总股本≥500万2年以上发行前未超过200人的股份有限公司，直接申请挂牌；

超过200人的股份有限公司需证监会核准（1）

业务明确，具有持续营利能力。最近2个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万。因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外；

（2）

股权结构清晰；

（3）

主业突出，经营合法规范；

（4）

公司治理健全，信息披露完整协议转让、做市商、集合竞价，不设涨跌幅限制掌握合格境外机构投资者、合格境内机构投资者制度概况。合格境内投资者：运用所募集的部分或者全部资金以资产组合方式进行境外证劵投资管理的境内基金管理公司和证劵公司等证劵经营机构。“沪港通”的主要内容。（五）期货基础知识1、期货市场概述掌握期货交易与现货交易、远期交易的关系；期货交易的基本特征和功能。掌握期货交易所的性质与职能。不得担任负责人、财务会计人员：违法违纪5年掌握期货结算基本制度。掌握期货中介机构的职能、性质和作用。2、期货合约与期货品种掌握期货合约的概念、主要设计原理。掌握期货品种的分类；国内国际主要期货品种。3、期货交易制度与期货交易流程掌握期货交易制度及交易流程。4、套期保值掌握套期保值概念、原理与操作原则；套期保值者的特点与作用。掌握套期保值的种类及适用对象和范围。5、期货投机与套利交易掌握期货投机定义；期货投机与套期保值以及股票投机的区别；期货投机套利的作用、原则与方法。掌握期现套利的概念及其应用。6、金融期货股指期货套期保值的种类及应用；股指期货合约的理论价格；股指期货期现套利的种类及应用。国债期货相关知识。多头套期保值，有现金或者将有现金，打算在有现金的时候购入股票。预测股市上涨。买入套期保值。空头套期保值，有股票，预测股市下跌。卖出套期保值。股指期货理论价格：以F表示股指期货的理论价格，S表示现货资产的市场价格，r表示融资年利率，y表示持有现货资产而取得的年收益率，△t表示距合约到期的天数，在单利计息的情况下股指期货的理论价格可以表示为：F=S*[1+（r-y）*△t/360]举例说明。假设目前沪深300股票指数为1800点，一年期融资利率5%，持有现货的年收益率2%，以沪深300指数为标的物的某股指期货合约距离到期日的天数为90天，则该合约的理论价格为：1800*[1+(5%-2%)*90/360]=1813.5点。国债期货：以政府债券为标的物中金所:5年期、10年期国债期货，为活跃国债现货市场7、期权与期权交易掌握期权的含义及特点；期权的分类及各类期权的概念；期货期权合约的主要内容；权利金、执行价格；期货期权与期货的关系。期货期权（OptionsonFutures)是对期货合约买卖权的交易，包括商品期货期权和金融期货期权。一般所说的期权通常是指现货期权，而期货期权则是指“期货合约的期权”。8、期货市场监管《期货交易管理条例》内容。（二）证券期货法律1、证券法（1）证券法的适用范围及基本原则（2）证券发行的条件、方式股票发行：（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。债券发行：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。（3）证券上市和暂停、终止交易债券上市期限为1年以上实际发行额不少于5000万发行时仍符合条件股票上市经核准已公开发行公司股本总额不少于3000万公开发行股份为公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿的，为10%以上近3年无重大违法，无虚假分板块上市要求：股本要求存续年限股东人数财务指标交易方式主板、中小板挂牌前总股本≥3000万，发行后≥5000万存续3年以上发行前不超过200人（1）

最近3年利润为正数且累计超过3000万元；

（2）

最近3年经营活动现金流量净额累计>5000万；或最近3年营业收入累计>3亿元

（3）

最近1年期末无形资产占净资产的比例<20%;

（4）

最近1年期无为弥补亏损。竞价方式，涨跌幅上下10%

创业板发行后≥3000万3年以上发行前不超过200人（1）

累计2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元；（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）

（2）

最近1年期无为弥补亏损竞价方式，涨跌幅上下10%

新三板挂牌前总股本≥500万2年以上发行前未超过200人的股份有限公司，直接申请挂牌；

超过200人的股份有限公司需证监会核准（1）

业务明确，具有持续营利能力。最近2个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万。因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外；

（2）

股权结构清晰；

（3）

主业突出，经营合法规范；

（4）

公司治理健全，信息披露完整协议转让、做市商、集合竞价，不设涨跌幅限制股票暂停上市公司股本总额、股权分布发生变化不再具备上市条件公司不按照规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载可能误导投资者公司有重大违法行为公司最近3年连续亏损其他情形终止上市公司股本总额、股权分布发生变化不再具备上市条件，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正公司近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利公司解散或者宣告破产其他情形债券暂停上市重大违法重大变化不符合债券上市条件募集资金不按核准用途未按募集办法履行义务近2年连续亏损终止1、4严重，2、3、5限期内未消除，公司解散或宣告破产（4）证券交易的信息公开和禁止行为半年报：上半年结束后2个月内；年报：全年结束后4个月内（5）上市公司收购的方式和程序投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

通过证券交易所的证券交易：（1）持股达到5%，3日内书面报告证监会、交易所，通知该上市公司。且不得再买卖该上市公司股票。此后每增加、减少5%都需要报告，报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。（2）持股达到30%，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。收购要约约定的收购期限为30-60日。承诺期内不得撤回收购要约。采取协议收购方式的，持股达到30%，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。存在证监会豁免情况。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告证监会和证券交易所，并予公告。（6）证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会（7）证券公司的组织形式、设立条件、业务范围和基本业务规则设立条件：最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元注册资本：5000万，1亿，5亿（期货公司是3000万）证监会收到申请6个月内决定（同期货公司、基金管理人），证券公司领取营业执照后15日内向证监会申请业务许可证。证券公司经济业务不得接受客户的全权委托。资料保存20年。证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，证监会采取相应措施，证券公司整改后，证监会自验收后3日内解除措施。（8）证券公司的法人治理结构、内部控制及监管（9）证券监督管理机构的性质、职责、权限证监会可查阅复制财务会计资料；在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过15个交易日；案情复杂的，可以延长15个交易日。（10）证券违法的法律责任及市场禁入制度2、基金法（1）证券投资基金的种类、特征、组织形式及基金财产的性质（2）基金管理人、基金托管人基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任，注册资本不低于1亿元，实缴货币资本（期货公司也是实缴，3000万，85%以上货币资本）；最近3年没有违法记录。设立申请6个月审批（同证券公司、期货公司）；重大事项变更60日审批。董监高，3年以上相关经历。不得担任董监高及从业人员：经营不善5年基金托管人由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。（3）基金的组织形式（4）公募基金的募集及基金份额的申购、赎回和交易（5）公募基金的运作和信息披露（6）公募基金合同的变更、终止及基金财产清算（7）公募基金份额持有人的权利及行使（8）私募基金3、期货条例（1）期货的概念、特征及其种类（2）期货交易所、期货公司、期货业协会期货公司注册资本：3000万实缴资本，货币出资比例不得低于85%（证券公司：5000万，1亿，5亿）;最近3年无重大违法违规记录6个月内审查（同证券公司、基金管理人）证监会对于期货公司变更注册资本且调整股权结构须在20日内作出决定，对合并、分立、停业、解散或者破产；变更业务范围；新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化须在2个月内作出决定。期货公司成立后无正当理由超过3个月未开始营业，或者开业后无正当理由停业连续3个月以上，证监会依法注销。（3）期货交易的基本规则金融期货投资者适当性：自然人、单位：申请开户前连续5个交易日保证金账户可用资金余额不低于50万元；具有累计10个工作日、20笔以上的金融仿真交易成交记录，或者最近3年内具有10笔以上的期货交易成交记录（三）公司企业法律1、公司法（1）公司的概念、特征和种类分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，除当事股东外过半数通过。向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。（2）公司的设立、登记、章程、资本及股东出资出资股东数注册资本出资有限责任公司50人以下登记的全体股东认缴的出资额货币、实物、知识产权、土地使用权股份有限公司2-200人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所发起设立的，登记的全体发行人认购的股本总额，发起人书面认足募集设立的，登记的实收股本总额，发起人认购35%；股款缴足后30日召开公司创立大会（15日前通知，过半数出席）；创立大会后30日申请登记有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额（3）股东及其权利、义务和股东代表诉讼制度股东的撤销权：股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。诉讼权：董监高违法、违反章程给公司造成损失的，连续180日持股1%的股东可以书面请求监事会向法院提出诉讼；监事犯错的，连续180日持股1%的股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。前者拒绝或30日内未提起诉讼或情况紧急的，连续180日持股1%的股东可以自己名义向法院提起诉讼。董监高违法、违反章程给股东造成损失的，股东可直接向法院提起诉讼。解散公司：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（4）公司的组织机构、上市公司组织机构的特别规定股东会董事会监事会有限责任公司经营方针和投资计划；首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；临时会议：1/10表决权、1/3董事、监事会；董事会召集，副董事长不能主持的，半数以上推选；15日前通知召开；修改章程、增减注册资本、合并分立解散变更公司形式，2/3表决权通过,其他章程规定经营计划和投资方案；3-13人；任期3年，可连任；董事长召集，副董事长不能主持的，半数以上推举；1人1票；决定聘任经理；执行董事可以兼任公司经理至少3人，小规模的可设1-2名监事，不设监事会；任期3年，可连任；职工代表的比例不得低于1/3；监事会主席由全体监事过半数选举，不能主持的，半数推举；董事、高级管理人员不得兼任监事；监事会决议应当经半数以上监事通过股份公司1年1次。下列情形2个月内召开临时股东大会：董事不足法定人数或章程的2/3；未弥补亏损达实收股本1/3；1/10股东请求；董事会、监事会要求；召集顺序：董事会、监事会、连续90日持有1/10股份的股东；20日前通知召开、临时的15日前通知，发行无记名股票的，30日前通知。持股3%股东可在10日前临时提案，董事会2日内通知其他股东。无记名股票持有人出席，5日前将股票交存公司；修改章程、增减注册资本、合并分立解散变更公司形式，2/3表决权通过,其他章程规定；选举董事、监事时，可使用累积投票制（表决权与应选人数相同）5-19人；任期3年，可连任；1年2次，10日前通知；临时会议：1/10表决权、1/3董事、监事会，董事长接到提议后10日内组织召开；出席过半数召开，全体过半数通过；1人1票；决定聘任经理；董事会成员可以兼任公司经理至少3人，职工代表的比例不得低于1/3；任期3年，可连任；董事、高级管理人员不得兼任监事；每6个月召开1次，监事提议临时会议，半数通过上市公司特别规定在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%，表决权2/3通过设立独立董事董事会秘书；涉及关联事项的董事会会议，出席不足3人的，提交股东大会审议一人有限责任公司无国有独资公司无；国有资产监督管理机构行使股东会职权，决定公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券董事会成员中应当有公司职工代表；董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理；董监高未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职至少5人，其中职工代表不得低于1/3；监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。（5）股份发行及股权、股份的转让股东之间相互转让全部或部分股东以外法院强制执行转让股权投反对票的股东可请求公司收购其股权自然人股东死亡有限责任公司可以其他股东过半数同意；其他股东自接到书面通知后30日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。(一)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。60日内不能达成收购协议的，90日内可向法院提起诉讼合法继承股东资格因此对章程的修改不需再由股东会表决发行价格向股东交付股票限制转让股份有限公司可等于、高于票面金额公司成立后发起人自公司成立之日1年内；公司公开发行股份前已发行的，自股票上市交易之日起1年内；董监高任职期间每年不得超过25%，公司上市交易之日起1年内，离职半年内；公司不得收购本公司股份，除非：减少注册资本（10日内注销）、与持有本公司股份的公司合并（6个月内转让或注销）、奖励职工（不得超过已发行5%，资金从税后利润中支出，1年内转让给职工）、股东对合并分立决议有异议要求公司收购股份（6个月内转让或注销）；公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的（6）公司董事、监事、高级管理人员的资格、义务不得担任：违法5年，能力不行3年（7）公司的财务与会计制度股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。法定公积金：税后利润10%，已达注册资本50%可不再提取。可用于弥补亏损，不足的先用当年利润弥补。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司持有的本公司股份不得分配利润。资本公积金：发行溢价和财政部规定的其他收入，不得用于弥补公司亏损。（8）公司债券公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券。（9）公司的变更、合并、分立做出合并决议后10日通知债权人，30日报纸公告。债权人接到通知书30日，未接到通知书按公告后45日，可要求公司清偿或提供担保。做出分立决议后10日通知债权人，30日报纸公告。做出减少注册资本决议后10日通知债权人，30日报纸公告。债权人接到通知书30日，未接到通知书按公告后45日，可要求公司清偿或提供担保。（10）公司的解散、清算2/3表决权通过（股份有限公司指出席股东大会的股东）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。15日成立清算组。有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成。清算组应于成立后10日通知债权人，60日报纸公告。债权人接到通知书30日，未接到通知书按公告后45日，可要求公司清偿或提供担保。（日期同合伙企业清算）清偿顺序：清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（同合伙企业，基本同破产清偿顺序）申请注销登记没有时间要求2、合伙企业法（1）合伙企业的概念、特征和种类国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。特殊普通合伙：谁故意有错谁承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人一起在合伙企业中财产份额为限承担责任；非故意则全体无限连带人数要求出资执行人转让财产份额决议方式限制行为入伙、退伙普通合伙2个以上合伙人货币、实物、知识产权、土地使用权和劳务按协议或全体决定，委托1或数个合伙人之间，通知其他合伙人；合伙人以外，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权没有约定的，合伙人1人1票，全体过半数通过；须全体一致同意：改变名称、经营范围和场所；处分不动产；转让和处分知识产权等财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任外人担任经营管理人员；增减出资；新人入伙；旧人退伙；无、限转为有限合伙人；合伙人除名；继承人获得合伙人资格；合伙人同本合伙企业交易不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；合伙协议规定或经全体合伙人一致同意，合伙人可与本合伙企业交易入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（对入伙前承担无限连带责任）；退伙提前30日通知其他合伙人；退伙事由实际发生之日为退伙生效日；被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人有异议可自接到通知后30日内起诉；退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任有限合伙2-50；至少有1个普通合伙人有限合伙人不得以劳务出资普通合伙人执行；有限合伙人不得对外代表企业有限合伙人可以按照约定向合伙人以外的人转让财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。一致同意：普通合伙人和有限合伙人互相转换（对其转变之前企业债务均承担无限连带责任）有限合伙人可以同本企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；有限合伙人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任（2）合伙企业的解散与清算解散：合伙人已不具备法定人数满30天（普通合伙2人以上，有限合伙2-50人）清算人：全体合伙人；经全体过半数统一，可自事由发生15日内指定合伙人或委托第三人担任；15日内未确定的，可申请法院指定清算人确定后10日通知债权人，60日报纸公告。债权人接到通知书30日，未接到通知书按公告后45日，向清算人申报债权。（日期同公司清算）清算顺序：清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后分配利润（同公司，基本同破产清偿顺序）清算结束后15日申请注销登记（公司没有时限要求）合伙企业注销、宣告破产，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任3、企业破产法（1）破产的概念、破产原因和破产案件管辖企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。破产案件由债务人住所地人民法院管辖。对债务人在域外的财产发生效力。（2）破产的申请和受理、债务人财产、破产费用、共益债务破产申请：债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理前，申请人可撤销。破产受理：收到申请5日内通知债务人。债务人有异议，自收到通知7日内提出。法院自异议期满10日内裁定是否受理。否则，自收到申请15日内裁定是否受理。特殊情况下，经上一级法院批准，可以延长15日。受理破产申请的，裁定作出5日内送达申请人，25日内通知已知债权人并公告。债权人申请的，债务人自裁定送达15日补充材料。不受理破产申请的，裁定作出5日内送达申请人并说明理由。申请人不服的，裁定送达10日内向上一级法院上诉。受理破产到破产宣告前，法院发现债务人不符合条件可以驳回申请。申请人不服的，裁定送达10日内向上一级法院上诉。裁定受理的同时指定管理人。法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行;但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止;在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。债务人财产：破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(一)无偿转让财产的;(二)以明显不合理的价格进行交易的;(三)对没有财产担保的债务提供财产担保的;(四)对未到期的债务提前清偿的;(五)放弃债权的。人民法院受理破产申请前6个月内，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。破产费用和共益债务：破产费用：(一)破产案件的诉讼费用;(二)管理、变价和分配债务人财产的费用;(三)管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。共益债务：因未履行完毕的合同、无因管理、不当得利、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险、执行职务致人损害、债务人财产致人损害而产生的债务破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起15日内裁定终结破产程序，并予以公告。（3）破产重整、和解及破产清算债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在法院受理破产且未宣告破产前，债务人或者出资额占注册资本1/10的出资人，可向法院申请重整。重整期间，债务人可以自行管理财产和营业事务。在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权；债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保；债务人的董监高不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：(一)债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性;(二)债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为;(三)由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。【（四）债务人或者管理人未按期提出重整计划草案，或重整计划草案未通过、未批准】--不用管理人或者利害关系人请求，法院主动【（五）

债务人不能执行或者不执行重整计划的】法院裁定重整后6个月内，债务人或管理人提交重整计划草案，有正当理由，可以延期3个月。法院收到草案30日内，召开债权人会议。同一表决组出席过半数且其代表债权额占该组债权额2/3，即为该组通过。各表决组均通过即为通过。通过后10日内，债务人或管理人向法院提出批准申请。法院收到申请后30日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。表决组：(一)对债务人的特定财产享有担保权的债权;(二)债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(三)债务人所欠税款;(四)普通债权。【（五）出资人组】重整计划不得规定减免债务人欠缴的第（二）项规定以外的社会保险费用;该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。重整计划由债务人负责执行。管理人监督。债务人不能执行或者不执行重整计划的，法院裁定破产，为重整计划的执行提供的担保继续有效。人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。（同和解）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。（同和解）债务人申请和解。1.直接申请；2.法院受理破产申请后、宣告破产前申请债权人会议通过和解协议，须由出席的有表决权的过半数债权人同意，且其代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可以行使权利。（但不是和解债权人）和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人。和解债权人未依照本法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利;在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。法院宣告债务人破产的，裁定作出之日起5日内送达债务人和管理人，10日内通知已知债权人，并公告。清偿顺序：破产费用；共益债务；破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;普通破产债权管理人执行债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满2年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。破产人无财产可分、（债务人财产不足以清偿破产费用的），法院依申请终结破产程序，法院自收到请求之日起15日内作出裁定。管理人自破产程序终结之日起10日内，注销登记。（合伙企业注销登记是15日）

管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。但是，存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。破产程序终结之日起2年内，债权人可请求法院追加分配：1.法院受理破产前1年内，债务人无偿转让财产、明显不合理价格交易、对没有财产担保的债务提供担保、提前清偿未到期债务、放弃债权；2.法院受理破产前6个月内，债务人人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，仍对个别债权人清偿（除非该行为能使债务人财产受益）；3.债务人为逃避债务而隐匿、转移财产，虚构债务或者承认不真实的债务的；4.债务人董监高利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产；5.发现破产人有应当供分配的其他财产的但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。（4）上市公司破产重组的相关司法政策原则：依法公正审理原则；挽救危困企业原则；维护社会稳定原则管辖：一般是主要办事机构所在地中级人民法院管辖。上市公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由上市公司注册登记地人民法院管辖。申请：上市公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，或者有明显丧失清偿能力可能的，上市公司或者上市公司的债权人、出资额占上市公司注册资本1/10以上的出资人可以向人民法院申请对上市公司进行破产重整。（破产法一般规定）申请人申请上市公司破产重整的，除提交《企业破产法》第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。上市公司自行申请破产重整的，还应当提交切实可行的职工安置方案。审查：组织召开听证会。目前人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。重整计划草案：控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司破产重整程序前因违规占用、担保等行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股股东及实际控制人支配的股东的股权作相应调整。出资人组的表决权：会议认为，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权2/3以上通过的，即为该组通过重整计划草案。（破产法一般规定）考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利。关于网络表决权行使的具体方式，可以参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。重整计划草案的会商机制：会议认为，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证券监督管理委员会，中国证券监督管理委员会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。人民法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。重整计划涉及行政许可部分的执行：人民法院裁定批准重整计划后，重整计划内容涉及证券监管机构并购重组行政许可事项的，上市公司应当按照相关规定履行行政许可核准程序。重整计划草案提交出资人组表决且经人民法院裁定批准后，上市公司无须再行召开股东大会，可以直接向证券监管机构提交出资人组表决结果及人民法院裁定书，以申请并购重组许可申请。并购重组审核委员会审核工作应当充分考虑并购重组专家咨询委员会提交的专家咨询意见。并购重组申请事项获得证券监管机构行政许可后，应当在重整计划的执行期限内实施完成。（四）民事经济法律1、民法（客体分为物、行为、智力成果和人身利益）（1）民事权利和义务、民事权利能力和行为能力、宣告失踪与宣告死亡民事权利：自然人享有生命权、身体权、健康权、姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权、婚姻自主权等权利。法人、非法人组织享有名称权、名誉权、荣誉权等权利。物权包括所有权、用益物权（不动产）、担保物权。民事权利能力，是一种资格，始于出生，终于死亡。涉及遗产继承、接受赠与等胎儿利益保护的，胎儿视为具有民事权利能力。但是胎儿娩出时为死体的，其民事权利能力自始不存在。民事行为能力，行使民事权利、承担民事义务的能力。完全民事行为能力人：>=18；>=16,以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。限制民事行为能力人：8-18、不能完全辨认自己行为的成年人无民事行为能力人：<8、不能辨认自己行为的成年人时限时限计算财产管理人重新出现婚姻关系子女抚养宣告失踪下落不明满2年自失去音讯；战争期间，自战争结束之日或有关机关确定下落不明之日配偶、成年子女、父母经本人或利害关系人申请撤销；财产代管人及时移交财产宣告死亡下落不明满4年；因意外事件下落不明满2年；因意外事件，经有关机关证明不可能生存的，不受2年限制判决之日即死；意外发生之日即死实际未死之人，宣告死亡期间民事法律行为依然有效经本人或利害关系人申请撤销；请求依继承法去的财产的民事主体返还财产死亡宣告之日起消灭；被撤销的，自撤销之日恢复，若再婚或登记不愿恢复的除外宣告死亡期间子女被依法收养的，撤销后不得以未经本人同意为由主张收养关系失效（2）民事法律行为、代理的概念和特征、诉讼时效与期限民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。单、双、多方；口头、书面及默示；除约定外，成立时生效。可以附条件、附期限。民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。限制行为能力人的法定代理人追认时效：1个月意思表示状态效力撤销权消灭（一般是当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内，当事人自民事法律行为发生之日起5年内没有行使）虚假无效恶意串通无效重大误解行为人请求法院或仲裁机构撤销3个月欺诈受欺诈方请求法院或仲裁机构撤销胁迫受胁迫方请求法院或仲裁机构撤销自胁迫行为终止之日起1年内没有行使显失公平受损害方请求法院或仲裁机构撤销代理人以被代理人的名义进行代理行为，法律后果直接由被代理人承受的民事法律制度。诉讼时效的期间（3年、20年）、计算方法以及中止（最后6个月）、中断的事由由法律规定，当事人约定无效。当事人对诉讼时效利益的预先放弃无效。撤销权、解除权不适用中止、中断、延长。不适用诉讼时效：（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。（3）债的发生原因、债的分类和履行、债的保全和担保、债的移转和消灭债：特定当事人之间得请求为特定行为的民事法律关系。发生原因：不当得利、无因管理、合同、侵权行为不当得利：没有合法根据，或事后丧失了合法根据而被确认为是因致他人遭受损失而获得的利益，应负返还的义务。如售货时多收货款，拾得遗失物据为己有等。不适用不当得利的情形：1.给付基于道德上的义务；2.期前清偿；3.明知不欠债而清偿；4.基于不法原因的给付无因管理：构成要件：1.为他人管理事务，但不包括公益事业；2.有为他人谋利益的意思；3.无法律上的根据2、合同法（1）合同的概念、特征和分类财产性合同，除婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议分类：有名（典型）合同和无名（非典型）合同单务与双务有偿和无偿诺成性和实践性：诺成：如赠与合同；实践：交付标的物，保管合同要式和不要式：是否要求特定的意思表示方式，是否书面？主合同和从合同（2）合同的订立、效力、履行合同的订立排除好意施惠广告一般认定为要约邀请，但如果做出承诺则为要约有效可变更可撤销效力待定（主体不合格）无效无权处分人订立的处分他人财产的买卖合同重大误解限制民事行为能力人依法不能独立订立的合同欺诈、胁迫，损害国家利益显失公平无权代理人以他人名义订立的合同恶意串通，损害国家、集体或第三者利益欺诈合法形式掩盖非法目的胁迫损害社会公共利益乘人之危违反法律、法规强制性命令当事人负履行责任；履行地点：提货、送钱（3）合同的变更、转让、终止和违约责任违约责任：无过错责任构成要件：1.存在违约行为；2.不存在法定的免责条件（不可抗力；不可避免、不可预料的事件）与约定的免责条款合同的解除：不可抗力致使不能实现合同目的预期违约：履行期限届满前，当事人表示不履行迟延履行，经催告后在合理期限内仍未旅行根本违约：当事人一方迟延履行，或有其他违约行为致使不能实现合同目的3、物权法（1）物权的概念、效力、类型、物权变动和物权的保护（2）所有权、用益物权的概念、特征和内容所有权：占有、使用、收益、处分所有权的取得：原始取得、继受取得先占：以所有人的意思占有无主动产（想归为自己所有）善意取得：无权处分他人财产的占有人，在不法将其占有的他人财产让于第三人后，如果受让人善意，即取得所有权，原财产所有人不得要求返还。有偿、交付、动产和不动产盗窃物、遗失物不适用拾得遗失物：返还本人发现埋藏物：归国家所有用益物权：他物权，别人的东西；使用、收益；不动产土地承包经营权：有承包合同即有使用权宅基地使用权建设用地使用权：登记即有使用权地役权：合同（3）担保物权的概念、特征、种类和内容担保物权优先受偿1.抵押权：优先受偿、不转移占有1）不可抵押的财产（1）国有、集体土地所有权（不可流通）（2）耕地、宅基地、自留地、自留山（3）学校、幼儿园、医院等以公益为目地的事业单位、社会团体2）抵押权的设立（1）书面抵押合同（2）不动产登记，抵押权登记生效2.质权：转移占有1）种类：（1）动产质权（2）权利质权2）质权的设立（1）书面质押合同（2）动产要转让，权利凭证需转让或登记3.留置权：法定权利，债权人已经合法占有债务人动产占有的概念、性质、种类、取得和消灭占有：不是权利，是事实；动产和不动产种类：有权、无权（恶意、善意）占有返还原物的请求权，自侵占发生1年内未行使的，请求权消灭排除占有妨害和消除危险的请求权占有的损害赔偿请求权4、侵权责任法（1）侵权行为和归责原则因同一行为应当承担侵权责任和行政责任、刑事责任，侵权人的财产不足以支付的，先承担侵权责任。（2）侵权责任的概念、构成、方式与适用构成要件：1.损害后果2.加害行为3.加害行为与损害后果之间的因果关系4.过错（是否尽到注意义务），不论行为人有无过错，法律规定应该承担就得承担形式责任承担共同侵权连带责任教唆、帮助行为与被教唆人承担连带责任；无、限的监护人未尽到监护责任的，承担相应责任共同危险行为能确定侵权人的，侵权人承担；不能确定实际侵害行为人，连带责任二人以上分别造成同一损害每个人行为足以造成全部，损害连带责任能确认责任大小的，各自承担；不能确认大小的，平均承担承担侵权责任的方式：停止侵害；排除妨碍；消除危险；返还财产；恢复原状；赔偿损失；赔礼道歉；消除影响、恢复名誉。（3）侵权责任的免责和减轻免责减轻他人损害是因受害人故意造成被侵权人对损害的发生也有过错损害是因第三人造成的，第三人应当承担侵权责任不可抗力紧急避险，由引起险情发生的人承担责任正当防卫（过度者应适当承担）紧急避险是因自然原因（过度者应适当承担）责任主体的特殊规定、各类侵权行为与责任责任主体无、限替代责任，监护人承担；尽到监护责任的，减轻财产赔偿，监护人补偿原则完无意识有错应承担，无错应视行为人经济状况适当补偿职务侵权无过错责任，用人单位、用人方承担网络侵权责任通知取下原则、知道原则；连带责任违反安全保障义务的责任过错责任教育机构伤害责任无，推定过错，能证明尽到职责的不承担；限，过错责任；无、限，受到第三人侵害，过错责任，教育机构相应补充责任侵权行为责任产品责任可以向生产者、销售者请求赔偿机动车交通事故责任租赁、借用，使用人，所有人有过错的，相应责任；转让并交付但未办理所有权转移手续，受让人；转让拼接、报废机动车，转让人和受让人连带责任盗窃、抢劫或抢夺，盗窃人、抢劫人或抢夺人医疗损害责任过错责任推定医疗机构有过错：违反规定、隐匿、伪造病历医疗产品侵权：可以向医院或生产者请求赔偿环境污染责任无过错责任污染者就因果关系举证共同侵权：按份责任第三人，可以向污染者或第三人请求赔偿高度危险作业无过错责任饲养动物损害责任饲养人或管理人无过错责任；动物园过错推定遗弃、逃逸动物，原饲养人承担第三人，可以向饲养人或管理人、第三人请求赔偿物件损害责任建筑物、搁置物脱落、坠落，过错推定建筑物倒塌，无过错，建筑单位与施工单位连带高空抛物，有可能加害的建筑物使用人分担损失堆放物倒塌，过错推定公共道路上堆放、倾倒，无过错责任林木折断，过错推定公共场所或者道路上施工，过错推定地下设施，过错推定虚假陈述民事赔偿的相关司法解释第三条因下列交易发生的民事诉讼，不适用本规定：（一）在国家批准设立的证券市场以外进行的交易；（二）在国家批准设立的证券市场上通过协议转让方式进行的交易。投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的诉讼时效期间，自做出处罚决定之日或刑事判决生效之日起，3年。两个以上处罚的，以最先的起算。虚假陈述证券民事赔偿案件，由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。对多个被告提起证券民事赔偿诉讼管辖法院发行人或者上市公司发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人一般情况被告所在地有管辖权的中级人民法院当事人申请或者征得所有原告同意后追加发