股份有限公司公司章程(3份)

PAGEPAGE2XX股份有限公司章程本公司章程的设计，根据公司法的规定，通过限定公司注册资本形式、董事权限等方式对公司风险进行一定的防范，并通过对董事会、监事会、经理之间的权利义务以及制约关系的设计，并特别强调了公司独立董事制度的设计，通过内部治理结构的设计，旨在尽可能地避免公司内部人控制。另外，对股东大会、董事会、监事会的召开，也设计了较为详细的程序及启动条件，侧重了对中小股东权利的保护。目录总则经营宗旨和范围股份股东和股东大会董事会第六章监事会第七章总经理财务会计制度利润分配和审计第十章通知和公告第十一章合并、分立、解散和清算第十二章修改章程第一章总则XXXX股份有限公司（以下简称为“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）和中华人民共和国（以下简称为“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依公司法及其他相关法律法规，制定本章程。公司发起人为：

公司经xx号文批准，以发起设立的方式设立；在XXXXXXXXX注册登记，取得营业执照。

公司注册名称：中文：XXXXXXX股份有限公司英文：XXXXXXXXXXXXXX公司住所：XXXXXXXXXXX邮编：XXXXX电话：XXXXXXXXXXX传真：XXXXXXXXXXXX公司第七条注册资本：XXXXXXXX人民币

公司法定代表人是公司董事长。

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第九条公司章程经股东大会特别决议通过。自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事亦有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款、所述控股公司运作。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。

第十一条在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包括（但不限于）发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。惟公司行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第十二条公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，依靠先进技术和独特的设计，保持产品优良的品质，创造良好的经济效益和社会效益，逐步把公司打造成国内知名企业。

经公司登记机关核准，公司的经营范围是：纺织品面料、服装、服装服饰、鞋帽、床上用品。

股份

股份的发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司发行的股票均为记名股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司的股本结构为：普通股600，000股。其中：张X持有XXXXX股，占公司股份总额的10%；李X持有XXXXXXX股，占公司股份总额的25%；王X持有XXXXXXXXX股，占公司股份总额的5%；王XX持有XXXXXXXX股，占公司股份总额的15%；XXXX公司持有XXXXXX股，占公司股份总额的30%；XXXXXXX有限公司持有XXXXXX股，占公司股份总额的25%。以上发起人均以货币形式认购股份。境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第十八条公司出资形式受以下限制：以货币形式出资的，只能以人民币购买股份；以不动产出资的，出资人须依法办理过户手续，且该不动产不得有任何权利负担，否则出资人应对由此造成的损失，向其他股东和公司承担赔偿责任；以知识产权出资的，公司只接受以将专有权整体转让的形式出资，且须经过具有合法资格的评估机构对该财产评估作价；公司不接受不动产出资，经全体股东同意的除外。以股权形式出资不得超过公司资本的10%，且必须经过出席股东大会享有2/3以上表决权的股东同意。货币出资的金额不得低于公司资本的40%

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对公司股东及其近亲属，以及公司股东及其近亲属所持股的公司提供任何资助。

第二节股份的增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：向现有股东配售股份；向社会公众发行股份；非公开发行股份；向现有股东派送红股；公积金转为股本。现有股东以外的其他自然人、法人购买公司股份超过10%，或将成为公司控股股东的，应当经过出席股东大会具有3/4表决权股东的同意。

第二十一条经股东大会作出决议，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

股份的转让第二十二条公司的股份可以依法转让。

第二十三条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，未经董事会同意，不得转让所持股份。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章

股东和股东大会

股东权利与义务

第二十五条本章程所称股东，是在公司成立时或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。

第二十六条股东名册是证明股东身份的充分条件。实际出资人以他人名义在股东名册中登记，要求更改股东名册的，须经三分之二以上股东的同意。

第二十八条认缴期过后没有实缴股份或实缴股份与认缴股份不同的，不具有分配利润的权利和表决权或仅享有实缴份额的分配利润的权利和表决权。

第二十九条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配。

第三十条公司股东按持股份额享有在股东大会表决的权利。因特殊原因股东本人无法到场的，向股东大会说明理由后，可以委托他人参加股东会并代为行使表决权。

第三十一条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东查阅、复制公司相关材料，应承担保密义务，且不得损害公司合法权益。

第三十二条有下列情形之一的，股东可以要求公司以合理价格收购其股份：公司连续4年盈利且符合分配利润条件，却连续4年没有分配利润时；公司合并、分立、转让主要财产，且该股东对该决议投反对票时；本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东大会决议修改公司章程使公司存续的，该股东对该项决议投反对票时。本章程第三十四条规定的义务被相关主体违反是时。

第三十三条公司股东按照《公司法》的规定，享有知情权、质询权、建议权、提案权、公司剩余财产分配请求权、选举权、被选举权等其他权利。

第三十四条公司股东应当按照约定的时间和价值缴付出资。逾期不履行出资义务的，每月按照认缴股份价值10%的标准向公司累计承担违约金。

第三十五条具备下列条件之一的人，应当对公司及公司的其他股东负有诚信义务，不得利用其股东权利损害公司利益：（1）自己直接或通过他人间接持有公司30%以上的股份；（2）自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以选出半数以上的董事；（3）自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；（4）自己通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以以其它方式在事实上控制公司。

第三十六条第三十五条所述主体应承担一下义务：对公司应严格依法行使出资人的权利，不得损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险；不得越过股东大会直接干预董事、监事的任免，应遵循股东大会的程序；不得通过关联交易转移公司财产，损害公司利益和其他股东的合法权益。违反上述义务给公司造成损失的，相关主体应当承担赔偿责任。

股东大会

第三十七条公司的股东大会由全体股东组成。

第三十八条下列事项由股东大会以半数以上的表决权决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；增加或减少本章程规定的公司董事人数；任免公司董事和监事；董事会和监事的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；聘任或解聘会计师事务所；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；向社会公众发行股份；发行公司债券；公司章程的修改；回购本公司股票；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第四十条股东定期会议每年召开一次，于每一会计年度终了后三个月内召开。

第四十一条当出现以下情形时，公司应当在两个月之内召开临时股东会议：董事会认为有必要召开的；监事会提议召开的；董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二的；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求的；董事长任期届满且未及时改选的。

第四十二条召开股东大会，应当提前二十天将会议召开的时间、地点以及审议的事项以书面形式（包括但不限于书信、邮寄、电子邮件、传真等形式）通知全体股东。

第四十三条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在收到股东大会召开通知后7日内向公司以书面形式向董事会提交提案。董事会受到提案后，应当在会议召开10天前将提案内容通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。

第四十四条股东大会只能对按照上述期限通知全体股东的事项作出决议，超出该范围的决议无效。经全体股东签字同意的决议除外。

第四十五条股东大会表决权的行使采取“一股一票”原则。

第四十六条股东无法出席股东大会的，可以以书面形式形式表决权，或委托他人代理行使表决权。股东委托他人代理行使表决权的，代理人仅限于公司股东，且应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十七条股东大会选举董事或者监事时，每一股股票拥有与应选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十八条股东大会对下列事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：修改公司章程；增加或减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

第四十九条除第四十二条所列事项以外，股东大会对其他事项作出决议须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

第五十条下列股东在相应情形下，由于与股东大会讨论的决议事项有利害关系，可能有害公司利益的，不得以其持有的股份行使表决权：公司股权转让时，欲转让股权的股东；公司为股东或实际控制人提供担保的；在关联交易中有与交易对方有存在重大利害关系的的股东；其他情形下，因与决议事项有利害关系，可能有害公司利益的股东。

第五十一条股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事应向股东大会提供公司财产、债务、经营状况的真实情况。

第五十二条股东大会的内容应安排书记员进行记录。记录内容包括：会议的日期、地点和会议期限；会议的召集人、主持人；提交会议审议的事项的内容及表决结果；有权出席股东大会股东的股权登记日；会议中需要记录的其他事项。出席会议的全体股东、董事、监事应当在会议记录上签字。

董事会

第五十二条公司董事会由9名董事组成。董事会由股东大会通过累计投票法产生。

第五十三条董事会设一名董事长，董事长由董事会选举时得票最多的自然人担任。董事长可以在董事会成员中提名一名副董事长，经股东大会半数以上表决权表决通过。

第五十四条董事会主要行使以下职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案、弥补亏损方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案、弥补亏损方案；制定增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理以及报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度；需要董事会行使的其他职权。

第五十五条董事对公司负有忠实义务。董事不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益；未经董事会和股东大会的许可，不得擅自处分公司财产，不得私自将公司财产借贷给他人或用于担保；董事应当就其所掌握的公司技术秘密、财务秘密、内部文件等进行保密；董事不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。（5）经理不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。经理违反竞业禁止义务所获得的利益归公司所有。（6）未经董事会的同意，经理及其配偶、亲属及其他利害关系人不得与本公司进行交易。

第五十六条董事长为公司的法定代表人，对外代表公司，并负责召集和主持股东会议。董事长不能履行职务时，可授权副董事长暂时行使职责。

第五十七条公司董事中包括两名独立董事，此人不得担任公司除独立董事外的其他职务，不得直接或间接持有公司股份，且与公司股东或高管、公司供应商之间无亲密关系或其他利害关系。

第五十八条公司关联交易必须经两名独立董事签字后方能生效。

第五十九条两名独立董事中须有一名是会计专业人士，可以独立决定聘请外部审议机构。

第六十条独立董事可以再股东大会召开前公开向股东大会征集投票权。

第六十一条独立董事在下列事项上应当向董事会或股东大会发表独立意见：提名任免董事，聘请或解雇高级管理人员；公示董事、高级管理人员的薪酬；独立董事认为可能损害中小股民权益的事项；独立董事认为其他董事及股东滥用权力的事项。

第六十二条公司普通董事及董事长任期为两年，独立董事任期为三年。公司董事如果连续被股东大会推选，可以连任。

第六十三条董事任期届满，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选之前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职责。

第六十四条持有公司10%以上有表决权的股份的股东认为董事违反法律、法规或公司章程，或者已经或将要给公司造成重大损失的，可以召集股东大会。股东大会半数以上表决权表决通过撤销该董事职务的，应当对其职务予以撤销。

第六十五条董事会每年分别在6月和12月召开两次定期会议。

第六十六条以下情形下，董事长应当在接到通知或知道该情形后10天之内召集并主持临时会议：持有10%以上有表决权的股东提议的；30%以上董事提议的；监事会提议的。公司经营出现紧急情况或市场发生重大变化的。

第六十七条董事会会议由董事长召集和主持，如果董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

第六十八条董事会会议召开前10天之内，应当将董事会会议召开的时间、地点及讨论事项以通知全体董事和监事。

第六十九条董事会会议的召开须有5名或5名以上的董事出席，出席董事少于5人的，董事会会议决议无效。董事因故不能出席的，应在董事会召开前3天之内向董事会说明情况，并可以书面委托其他公司成员代为出席，受托人应当在委托书授权范围内代理该董事行使职权。

第七十条董事会通过民主投票，半数以上通过决议。每名董事对所决议事项拥有一票平等的表决权。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。但出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第七十一条董事会应对董事会会议作会议记录。会议记录的内容须包括：会议时间、地点、出席人数；会议所议事项内容；会议作出的决议；代理参会的情况；监事对董事会决议提出的建议、建议或作出的纠正。董事会认为应当记录的其他事项。出席会议的董事、监事应当在会议记录上签名。

第七十二条董事会对董事会会议作出的决议承担责任。董事会决议的内容或程序违反法律、法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，董事会成员应当对公司承担赔偿责任。董事能够证明其对该损失无过错，或在对导致损失的决议作出表决时持反对意见并记载于会议记录的，可以免于承担责任。

第七十三条董事有以下行为，应向公司承担赔偿责任：因故意或重大过失给公司造成损失的；违反董事会决议给公司造成损失的；超越或违反法律规定、公司章程以及公司内部管理规则所授予的权限给公司造成损失的；违反本章程所规定其所负有的义务的，给公司造成损失的。

监事会

第七十四条公司监事会由9名监事组成。监事会中，3名监事由公司职工大会选举产生；其他6名监事经股东大会在公司股东中经选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十五条监事会设主席、副主席各一名，分别由全体监事过半数选举通过。

第七十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事少于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依据法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十七条监事有权查阅和复制公司股东大会会议记录、董事会会议记录、会计账簿、公司债券存根等于公司经营状况、财务状况有关的文件。公司董事、高级管理人员不得拒绝。监事对于其所知悉的公司相关状况负有保密义务，不得损害公司利益。

第七十八条监事有权列席股东大会，并有权在股东大会上提出提案。

第七十九条监事有权要求列席董事会会议，并对董事会作出的决议进行监督、质询、提出建议。当董事会作出决议的内容或程序违反法律、行政法规以及公司章程，可能给公司造成损失的，监事有权予以纠正。

第八十条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十一条监事不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益。

第八十二条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

每年分别于1月和7月举行两次定期会议。除此之外，监事还可以提议召开临时监事会会议。监事会召开会议的费用应当由公司承担。

第八十三条监事会会议召开前10天之内，应当将监事会会议召开的时间、地点及讨论事项以通知全体监事及公司高级管理人员。

第八十四条监事因故不能出席的，应在监事会会议召开前3天之内向监事会说明情况，并可以书面委托其他公司成员代为出席，受托人应当在委托书授权范围内代理该监事行使职权。

第八十五条监事会召开定期会议，公司高级管理人员应当列席。会议召开期间，公司高级管理人员应当向监事会介绍其工作情况及公司经营状况，监事会有权对其进行质询。

第八十六条在以下情形下，监事会有权建议股东大会罢免相关公司董事、高级管理人员：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的；公司董事、高级管理人员因其决策、执行行为，给公司造成严重损失的；公司董事、高级管理人员滥用职权，为自己谋取不正当利益，给公司造成损失的。

第八十七条当公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失时，监事会有权向人民法院提起诉讼。

第八十八条监事会有权提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，监事会应当召集和主持股东大会。

第八十九条监事会有权提议召开临时董事会会议。董事会应当在接到提议后10天之内召开会议。

第九十条监事会通过民主投票通过决议。每名监事对所决议事项拥有一票平等的表决权。监事会作出决议，须经半数以上出席会议的监事表决通过。

第九十一条监事会应对监事会会议作会议记录。会议记录的内容须包括：会议时间、地点、出席人数；会议所议事项内容；会议作出的决议；代理参会的情况；监事会认为应当记录的其他事项。出席会议的监事应当在会议记录上签名。

经理

第九十二条公司经理的聘任或解聘，经过股东大会有半数以上表决权股东的同意，由董事会作出决定。

第九十三条经理不得同时是其他公司、营利性组织的董事长、高级管理人员和实际管理人员，

第九十四条公司经理行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；拟定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。

第九十五条经理对公司负有以下义务：经理不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益；未经董事会和股东大会的同意，经理不得擅自处分公司财产，不得将公司财产私自借贷给他人或用于担保；经理应当就其所掌握的公司技术秘密、财务秘密、内部文件等进行保密；经理不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。经理违反竞业禁止义务所获得的利益归公司所有。未经董事会的同意，经理及其配偶、亲属及其他利害关系人不得与本公司进行交易。

第九十六条经理有以下行为，应向公司承担赔偿责任：因故意或重大过失给公司造成损失的；违反董事会的要求，擅自从事经营管理活动，给公司造成损失的；董事超越或违反法律规定、公司章程以及公司内部管理规则所授予的权限给公司造成损失的；董事违反本章程所规定其所负有的其他义务，给公司造成损失的。

第九十七条应当勤勉尽责，谨慎行事。经理因故意或重大过失给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任。

财务会计制度

第九十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第九十九条公司在每一会计年度前６个月结束后６０日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后１２０日以内编制公司年度财务报告。

第一百条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（１）资产负债表；（２）利润表；（３）利润分配表；（４）财务状况变动表（或现金流量表）；（５）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。

第一百零一条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百零二条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第九章利润分配与审计第一百零三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金１０％；（３）提取法定公益金５％－１０％；（４）提取任意公积金；（５）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百零四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。

第一百零五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百零六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

内部审计

第一百零七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百零八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

会计师事务所的聘任

第一百零九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。

第一百一十条公司聘用会计师事务由独立董事提名，并经由公司股东大会决议通过。

第一百一十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第十章通知第一百一十二条公司的通知以下列形式发出：（1）以专人送出；（2）以邮件方式送出；（3）以传真方式发出；（4）公司章程规定的其他形式。

第一百一十三条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。

第一百一十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期。

第一百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

合并、分立、解散和清算

合并与分立第一百一十六条经过股东大会三分之二以上表决权的表决通过，公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百一十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：董事会拟订合并或者分立方案；股东大会依照章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立协议；将合并、分立事宜通知债权人；依法办理有关审批手续；处理债权、债务，进行资本的合并和财产的转移；等各项合并或者分立事宜；办理解散登记或者变更登记。

第一百一十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起１０日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。

第一百一十九条债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百二十条公司合并或者分立时，在股东大会对合并或分立作出决议时，对合并分立决议投反对票的股东，在合并或分立决议决议生效后20天内有权请求公司以合理的价格回购其所持有的股票。第一百二十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司因分立而应归于消灭的，依法办理公司注销登记。解散和清算第一百二十三条下列情形下，公司应当解散：公司营业期限届满；公司因合并或分立而归于解散；公司经营出现严重困难，或资不抵债；股东大会有2/3以上表决权的股东表决支持解散；其他依据法律、行政法规应当解散的情形。第一百二十四条公司因有本节前条（1）、（4）项情形而解散的，应当在１５日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（2）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（3）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第一百二十五条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。第一百二十七条清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人。

第一百二十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百三十条公司财产按下列顺序清偿：（1）支付清算费用；（2）支付公司职工工资和劳动保险费用；（3）交纳所欠税款；（4）清偿公司债务；（5）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（1）至（4）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百三十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百三十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起３０日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百三十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

修改章程

第一百三十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会经2/3以上表决权的表决决定修改章程。

第一百三十五条股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。股份合作公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其他有关法律法规的规定，出资各方本着平等互利的原则，经过友好协商，特制定本章程。第二章宗旨第二条本企业设立的目的和企业宗旨为：追求卓越品质，以最好的质量为社会做贡献，最大化实现企业价值。第三条本企业受法律、法规的监督和保护，其一切活动遵守各项法律、法规的规定，并自觉接受工商局、税务局、物价局等机关的管理、监督和检查。第三章企业基本状况第四条企业基本状况企业名称________________地址____________________经营范围主营____________经济性质兼营____________法人代表________________第五条企业注册资本______万元，其中固定资金____万元，流动资金______万元，出资人以其出资额对企业承担有限责任，企业以其全部财产独立承担民事责任。企业注册资本来源为出资人自筹，经____会计事务所验证，资金来源、数额真实可靠。第四章出资各方和出资比例第六条出资各方和出资比例1．自然人出资_________________2．法人出资______________________第五章股权转让的条件和方式第七条股东入股后不得退股，但可以买卖、赠与、继承和抵押。股票持有人的变更应按有关规定办理登记过户手续。本公司股票的抵押人，在到期不能赎回股票时，应遵照本规定持抵押合同办理登记过户手续。在本公司股东大会召开前&天至闭幕之日，暂停办理股票登记过户和其他变更手续，在本公司清算之日起不得办理登记过户和其他变更手续。第八条在同等条件下，其他股东对转让股权有优先购买权。第六章注册资本的增加或减少第九条企业注册资本的增加或减少应由股东大会通过，同时修改章程，并向原主管机关办理变更登记手续。企业减少注册资本，应首先通知债权人或予以公告，在通知或公告后90天内未有债权人提出异议，方可根据本章程的规定进行。第七章股东大会第十条股东大会是企业最高权力机构，有权决定企业一切重大事项。第十一条出资人为企业法人代表时，该出资人可委派1人参加大会，并成为企业董事会成员。第十二条股东大会的权力1．审议董事会或董事长提出的报告；2．听取并审议董事会的工作报告、年度财务预决算报告、资产负债表、损益表和本公司的发展规划、经营方向及执行情况；3．审议批准董事会提出的年度利润分配和弥补亏损的方案；4．审议公司增资或减资，收购或拍卖及有价证券的发行；5．对本公司合并、分立、转让、终止和清算等重大事项作出决议；6．修订本公司章程；7．决定董事会成员的报酬及支付方法；8．选举、罢免董事会成员；9．对本公司其他事项作出决定。第十三条股东大会每年召开一次。大会由董事会召集，有如下情形董事会可召开股东大会临时会：1．董事会认为必要时；2．本公司亏损达实有资本的1/3时；3．达到股份总额1/3以上的股东联名提议并书面说明理由时。董事会应在股东大会召开前30天内通知股东，并说明理由。第十四条股东大会的决议股东大会的决议分普通决议和特别决议。普通决议由股东人数1/2以上的股东出席会议，并由出席会议的股东的1/2通过；特别决议由股东人数2/3以上的出席，并由出席会议的股东的2/3通过。以下事项由股东大会特别决议通过：1．决定企业注册资本的增加或减少；2．决定企业的合并、分立、终止和解散；3．决定修改企业章程；4．股东转让其股权。第十五条每次股东大会均需作书面记录，会议记录由出席会议的股东签字。股东大会应对会议通过的事项作出书面决议，并由同意该决议的股东签字。第八章董事会第十六条董事会是企业的常设机构，由股东大会选举产生，董事会由不少于3人的奇数组成。董事会行使下列职权：1．执行股东大会决议；2．决定召开股东大会并在大会期间向股东报告工作；3．执行股东代表大会决议；4．选举董事会主席、副主席；5．审定本公司发展规划和经营方针，批准本公司的机构设置；6．审议本公司的年度财务预决算报告，红利分配方案及弥补损失的方案；7．审议公司增减及发行有价证券的方案；8．审定公司资产收购、拍卖方案；9．制定本公司分立、合并、终止和清算的方案；10．任免本公司正副总经理、子公司经理、合资公司董事及其他高级职员；11．确定职工工资标准及职工奖励办法；12．审批公司的人事、行政、财务、福利等各项重要管理制度和规定；13．监督协调本公司的经营管理工作；14．聘请本公司的名誉主席及各种顾问；15．其他应由董事会决定的事宜。第十七条董事会每半年召开一次，经1/3以上董事提议可召开特别会议。每次会议均作书面记录，并由参加会议的董事会成员签字，凡作出书面决议的应由同意该决议的董事会成员签字。第九章法定代表人产生程序第十八条董事长为企业法人代表，董事长由全体董事的2/3以上选举产生。董事长行使以下职权：1．召集和主持董事会；2．检查、监督股东大会和董事会的决议的执行情况，提名企业经理候选人，交董事会通过；3．股东大会和董事会授予的企业职权。第十章经营管理机构第十九条企业设经理1人，副经理1人，经理、副经理由董事会聘任。第二十条经理在董事会领导下负责日常经营管理活动，行使以下职权：1．组织实施股东大会和董事会决议，并向股东大会和董事会报告决议实行情况；2．全面组织企业日常经营活动；3．决定企业内部机构设置和机构负责人的任免；4．代表企业对外处理业务；5．董事会授予的其他职权。第二十一条企业设置生产计划、贸易、财务等部门。第十一章财务管理制度和利润分配方式第二十二条企业根据有关国家法律法规的规定制定相应的财务管理制度。第二十三条企业税后利润在根据国家法律法规的规定提取各项基金后，当法定公积金超过注册资本总额的50%时，超过部分可以按照一定比例转为股东股份。第十二章劳动用工制度第二十四条企业根据国家规定和股东大会决议制定相应的劳动用工制度。第十三章章程的修改第二十五条当企业章程不符合国家现行规定，不适合企业发展或遇其他必要情况时，可进行修改。章程的修改由董事会提出修改方案，制定修改后的章程草案，经职工代表大会批准后报原登记主管机关批准或备案。第十四章期限、终止、清算第二十六条企业经营期限为____年，自经营执照签发之日起计算。企业经营期限可以延长，经营期限的延长，由职工代表大会作出决定，并于期满前180天内报原登记主管机关批准。第二十七条企业有下列情况可即行终止：1．经营期限届满；2．被依法撤销；3．破产；4．不可抗力；5．职工代表大会决定终止。企业终止由董事会通知企业股东，召开股东大会，由股东大会作出企业终止的决议，并依据《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》的规定办理有关手续。第十五章附则第二十八条本公司不接受任何破产股东因股权而提出接管本公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在本公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与股权人办理转让手续。第二十九条企业登记事项以登记主管机关核定内容为准。第三十条本章程经股东代表大会通过，报政府批准后生效。第三十一条本章程未尽事宜，由股东代表大会决议解决。第三十二条本章程的解释权归本公司董事会。股份有限公司公司章程章程第一章总则第一条为确立山东****股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定，在***工商行政局登记注册成立的股份有限公司，***工商行政局签发公司企业法人执照之日即为公司成立之日。第三条公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第四条公司名称、住所名称：山东****股份有限公司住所：山东省淄博市**区**路**号第五条公司注册资本：****万元人民币。第六条公司经营期限：公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司法定代表人。第八条公司在遵守《公司法》及相关规定的情况下，可以向其它企业投资，并以出资额为限对所投资企业承担有限责任。公司不得作为其它营利性组织的无限责任股东。第二章公司的经营宗旨和经营范围第九条公司宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项生产经营活动，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进社会经济的繁荣与发展。遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益，提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。第十条公司经营范围：***。第三章公司的设立方式及股份发行第十一条公司设立方式：公司由***、***、***、***、***采取发起设立的方式出资设立。第十二条公司资本划分为***万股，每股金额为壹元人民币，发起人共认购****万股，占股本总数的100%。第十三条公司发起人姓名、出资方式、出资额及出资时间：股东姓名身份证号码出资方式出资额*********货币人民币***万元*********货币人民币***万元*********货币人民币***万元*********货币人民币***万元*********货币人民币***万元出资时间：参照章程样本3.1、3.2、3.4相关条款表述。第十四条公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票由董事长签名，加盖公司股权证明专用章后生效。第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十六条公司发行的股份均为记名普通股。公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平公正的原则，同股同权，同股同利。第四章股份的增减、回购和转让第十八条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向现有股东配售新股；（二）向现有股东派送新股；（三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。第十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十条公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会表决通过并报经国家有关主管部门批准后，可以收购本公司股份：（一）减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法规许可的其他情况。第二十一条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二十二条股东转让股份，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。第二十三条公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。第二十四条公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第二十五条公司发起人持有的股份可以质押。如果发生质押及转让行为，必须按照国家相关法律法规进行。第二十六条股东持有的股票被盗、遗失或灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。第二十七条人民法院宣告股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。第五章股东的权利和义务第二十八条公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。第二十九条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；（四）维护公司的合法权益；第六章股东大会第三十一条股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。第三十二条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司股票和债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。第三十三条股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。第三十四条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三十五条股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十六条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由主持人、出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第七章董事会第三十七条公司设董事会，其成员为五人，由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第三十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）股东大会授予的其他职权。第三十九条董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第四十条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第四十一条董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第四十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券；（四）代表公司签署相关文件。公司可根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。第四十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上的签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十四条董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第八章经理第四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。第四十六条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。第四十七条公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。第九章监事会第四十八条公司设监事会，成员三人，其中：一名监事由公司职工代表担任，由职工代表大会选举产生；两名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。监事会设主席一人，有全体监事过半数选举产生。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第四十九条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五