合同管理制度

合同管理制度第一章总则为规范公司合同管理，防止、减少和及时解决合同纠纷，维护公司的正当权益，提高经济效益，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规，结合公司实际状况，特制订本管理制度。合同管理是公司管理的一项重要内容，做好合同管理，对于公司经济活动的开展和经济利益的获得有着主动的意义。合同经办人和被授权人以及其它有关人员，都必须严格执行本制度。公司各部门与公司外各类法人、自然人、其它组织进行各类经济活动和非经济活动所订立的各类合同、合同、章程等均恪守本制度。公司内部订立的多个合同及劳动合同的管理，参考本制度执行。公司对外经济业务往来的交易行为应以书面形式订立合同，涉及但不限于下列各类经济业务：依法对外投资或接受投资。依法借入或借出款项（公司之间不得拆借资金）。（三）分两次以上收（付）款的业务。

（四）服务期限在一种月以上的单次收（付）款业务。

（五）日常办公家具、电子设备采购、劳务、服务、零星装修、维修等业务。合同的订立、推行、变更、解除必须恪守《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规、规章和制度。参加公司合同订立、管理工作的全部人员，应当恪守公司有关保密制度。公司订立和推行合同，应当符合国家法律、法规和其它规范性文献的规定，遵照协商一致、平等互利的原则。第二章机构设立及职责划分公司综合管理部为合同档案储存保管部门，具体职责以下：协助有关部门解决合同纠纷、调解、仲裁、诉讼等。对已推行完毕的合同装订成册，分别整顿归档。负责合同归档、分发、复印、调阅等日常合同档案管理工作。公司合约部是合同归口管理部门，具体职责以下：草拟公司合同管理制度。协助业务部门拟定业务格式合同和重大或特殊合同。审查合同承接部门拟定的合同具体条款并提出修改意见。协助业务经办部门依法订立、变更、解除合同。负责合同专用印章管理并对经法定代表人同意订立的合同加盖印章。对公司订立的各类合同进行统一编号并分发。解决合同争议及纠纷案件。负责监督合同推行状况。合同承接部门职责以下：起草原则合同文本。审核合同当事人主体资格和保管其资信证明文献复印件，将资信证明原件交综合管理部归档。依法推行合同，负责合同推行的全过程管理。负责牵头解决合同争议及纠纷案件。负责申请及办理合同文本审核、审批手续以及签章、移交工作。财务管理部的重要职责对确属公司订立并正当生效的合同，财务管理部应及时结算。对于公司先推行付款义务，有预付款或分批付款的合同，未见我方签字、盖章的书面合同原件，财务管理部不予以付款。按照合同商定，对方需先推行义务，我方重要为付款义务的合同，没有充足证据表明对方已完全推行对应的合同义务时，财务管理部不予以付款。合同的拟定承接部门拟定拟交易事项前，具体项目的业务经办人应将拟进行交易的状况向部门负责人报告，报告的内容涉及但不限于：拟定交易的标的、交易对方的基本状况、交易行为的可行性分析。承接部门负责人在收到报告材料或听取报告后决定与否立项。经办人员的尽职调查及催促义务合同立项后，为确保合同推行，防备风险发生，经办人员应对涉及但不限于下列事项进行尽职调查，收集对应资料，根据状况出具对应调查报告：（一）合同对方主体资格及签约人资格：1、经办人应收集有关证明材料，如对方营业执照、法人身份证等证明复印件。2、签约人是法定代表人，需出具法定代表人身份证或身份证复印件；签约人是委托代理人的，需出具由法定代表人订立的授权委托书并加盖公司公章，同时审查其与否含有代理人身份和资格，代理行为与否超越了代理权限，代理权与否超出代理期限。

（二）合同对方资信状况及履约能力：对于重大经济合同和大额支出，根据具体状况可审核对方近期经营年报表、资产负债表、损益表、利润表、全部者权益表（若需要）、资信证明（若需要）、业绩状况、有业务往来的金融机构出具的资信证明。

（三）拟交易标的状况。（四）合同对方授权状况。依该项交易需要调查的其它事项。当经办人不含有尽职调查能力和权限时，能够上报公司领导后依法聘任专业机构的人员进行尽职调查。经办人员的其它义务：（一）经办人员应将收集的上述全部有关资料发送电子版或扫描版至公司综合管理部、合约部各自使用的电子邮箱及法律顾问电子邮箱。（二）催促合同对方及时推行付款义务。协商谈判承接部门负责人应对重要事项与合同对方协商谈判，根据协商谈判的进程及交易需要，可与合同对方形成谈判纪要、意向书或框架合同等文献。经谈判协商，谈判各方就交易的重要事项达成一致，承接部门可根据交易状况自行拟定合同初稿。拟定的合同普通应当符合下列规定：合同主体合格。合同重要条款齐备。合同重要条款涉及但不限于下列内容：签约日期、合同标的、数量、质量、推行期限、签约地点、支付方式、履约担保以及违约责任、争议解决、生效条件、法律合用等。双方的权利义务明确。言词规范简洁、意思体现精确。合同的审核、审批承接部门负责人对合同的审核内容涉及：签约方资质、合同重要条款、技术内容等。财务管理部负责审核下列内容：合同事项与否在年度预算范畴内。合同交易对纳税的影响，有无税务成本更优化的交易方式，并论证其可行性。合同中有关收付款条款与否符合公司有关规定，并考虑对公司资金和纳税时间的影响。审核合同中有关发票的获得、开具、发票种类、时间等问题。法律顾问对合同审核内容涉及：（一）签约资格审核:主体资格：研究经办人所发送的电子邮件中的有关文献，在认为签约主体资格有重大问题或法律障碍时通过电子邮件或口头方式提示公司经办人、综合管理部或合约部注意有关风险。合同内容审核：1、合同的正当性。涉及：对方有无订立、推行该合同的权利能力和行为能力;合同内容与否符合国家法律、政策和本制度规定;双方权利、义务与否平等;订立程序与否符正当律规定。2、合同的严密性。涉及：合同应含有的条款要明确齐全;措辞要精确、严谨、简洁；内容涉及：标的、数量、质量、价款或酬劳、推行期限、地点和方式、违约责任和争议解决方法等。3、合同的可行性。涉及：对方与否含有推行合同的法律条件;合同非正常推行时可能受到的经济损失。合同审批程序：（一）公司订立的全部合同均需由法定代表人审批同意方可订立。法定代表人授权总经理审批的，由总经理审批同意后方可订立。（二）承接部门负责人或经办人经法定代表人授权后方可在授权范畴内对外订立合同。（三）被授权人应事先填写《合同用印审批表》和《用印申请表》，按照合同审核、审批流程，有关负责人在《合同用印审批表》上订立意见后方可报法定代表人审查同意。（四）需报总经理办公会或董事会审批的，应先由被授权人将合同文本及有关资料、附件等，一并向总经理办公会或董事会进行状况报告，经同意后方可订立。第五章合同授权委托管理公司对外合同（涉及合同、契约等）由法定代表人或被授权人订立，未经授权委托，任何人不得对外订立合同（法定代表人直接订立的合同除外）。

任何未经公司法定代表人授权而以公司名义订立的合同均为无效合同，但事后公司予以追认的除外。

被授权人在授权范畴和期限内订立合同，不得私自超越授权权限从事经营活动，委托代理人不得再另行委托别人办理授权委托业务。

被授权人的重要职责：（一）被授权人在订立合同前，必须认真理解对方当事人的状况，做到既考虑公司的经济效益，又考虑对方的推行能力和实际条件，确保所签合同有效执行。（二）被授权人在授权范畴内负责谈判、订立合同，既不能违章越权，也不能消极推诿。（三）对须报请上级领导审批的合同，被授权人负责办理申报手续，提出本人意见并对本人意见负责。（四）在授权委托范畴内订立合同，并对所订立合同的正当性、完整性、可行性负责。（五）对所签合同的全方面推行进行跟踪、监督、管理。依法、依公司制度办理合同变更、解除及清算等有关手续。（六）对推行中发现问题的，被授权人需立刻上报、并主动想方法解决，对发生的合同纠纷负责解决好或协助有关部门解决。（七）负责保管好本人所签的合同资料，在合同订立后交综合管理部归档。合同承接部门在审签合同前，提出授权委托申请，由综合管理部负责办理授权委托手续。

《授权委托书》只限本人在订立合同时使用，不得涂改、转借或代做他用。被授权人实施损害公司正当权益的行为或不适宜担任委托代理工作的，法定代表人有权随时终止代理关系。《授权委托书》一式两份，一份留在综合管理部备查，另一份交被授权人作为代理人的法律根据。

第六章合同的订立公司各有关部门对外订立合同，必须获得法定代表人同意并书面授权后方可订立。被授权人在订立合时必须对公司负责，并在授权范畴内行使签约权，超越代理权限和非法委托人均无权对外订立合同。承接部门需组织对应的准备工作，如市场调研、询价比价，以及合同的预算书审查，做好合同订立前的其它必要工作。订立合同时必须恪守国家的法律、政策及有关规定。必须贯彻“协商一致、平等互利”的原则。公司对外订立合同一律采用书面形式，合约部将合同统一进行分类持续编号后加盖合同专用章，并登记“用印申请台账”，更新合同管理台账。在订立合同时，当事双方的权利和义务的规定必须明确、具体，做到语言规范、笔迹清晰，条款完整，用语精确、无歧义。合同内容应注意下列问题：（一）起首部分，注意写明签约双方的全称、签约时间、签约地点和法定代表人或授权代理人、固定联系电话等内容。（二）正文部分，注意明确标注合同事项、推行期限及合同金额；有法定违约金的按规定写明，法律没有规定或规定不具体的，应具体写明商定的违约金数额、支付比例及计算办法。（三）结尾部分，注意双方都必须使用合格的印章(公章或合同专用章)，不得使用财务章或业务章等不合格印章。单份合同文本达两页以上的必须加盖骑缝章。法定代表人或被授权人需亲自在合同上签字。严禁在空白合同文本上加盖合同专用章或公章。任何人对外订立合同，都必须以维护我司正当权益和提高经济效益为宗旨，决不允许在订立合同时假公济私、损公肥私、谋取私利，违者依法严惩。第七章合同的推行合同订立后，即含有法律约束力。一切与合同有关的部门、人员都必须本着“重叠同、守信誉”的原则，严格执行合同所规定的义务，确保合同的实际推行或全方面推行。合同承接部门负责组织、协调合同规定的公司义务的全方面推行。对有推行期限或分批次推行的合同，应及时检查、跟踪合同推行进度。若合同推行出现问题，将履约状况上报合约部，重大事项还需上报合同承接部门分管领导，采用必要方法，尽量的减少损失，必要时，邀请法律事务岗参加商讨。对应验收的标的物，由承接部门验收后订立验收合格单。对验收不合格或与合同规定不符的标的物，应由承接部门即时提出书面意见，按国家规定或合同商定的时间向对方提出异议，尽快采用适宜方法解决。财务管理部协同合同经办人进行合同的推行，合同承接部门经办人定时与财务管理部核对收付款状况。合同推行完毕的原则，应以合同条款或法律规定为准。没有合同条款或法律规定的，普通应以物资交清、工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。合约部负责监督合同推行状况，合同承接部门定时向合约部报送合同的推行状况。第八章合同的变更、解除及纠纷解决合同虽已订立，但发现显失公平、重大误解或对方有欺诈行为，严重损害公司利益的，合同承接部门能够会同合同归口管理部门及时向公司领导进行状况报告，并与对方协商变更或解除合同，主动采用正当有效的方法，制止危害行为的发生。必要时由合约部依法向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼予以合同变更或撤销。在合同推行过程中碰到困难的，合同双方首先应尽一切努力克服困难，极力保障合同的正常推行。如实际推行或适宜推行确有不可克服的困难而需要变更、解除合同时，应在法律规定或合理期限内与对方当事人进行协商解决。有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照商定推行。（二）债务互相抵销。（三）债务人依法将标的物提存。（四）债权人免去债务。（五）法律规定或者当事人商定终止的其它情形。有下列情形之一的，双方能够解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的。（二）在推行期限届满之前，合同对方明确表达或者以自己的行为表明不推行重要债务。（三）合同对方迟延推行重要债务，经催告后在合理期限内仍未推行。（四）合同对方迟延推行债务或者有其它违约行为致使不能实现合同目的。（五）董事长或总经理基于公司利益的考虑，认为应当解除合同的。（六）合同商定的其它能够解除合同的情形。对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护我司正当权益出发，从严控制。变更、解除合同，必须符合《合同法》的规定，并应在公司内办理有关手续。变更、解除合同的手续，应按本制度的审批权限和程序执行。当合同需要发生合同变更、解除时，由合同承接部门跟进合同变更、解除信息，并以书面形式告知合同对方。经双方协商变更、解除合同的内容，必须订立书面合同，口头形式无效。订立的补充合同按正常合同依本制度的规定办理手续，作为原合同的附件进行存档管理。变更、解除合同的合同在未达成或未同意之前，原合同仍有效，仍应继续推行。但特殊状况经双方一致同意的例外。因变更、解除合同而使公司的利益遭受损失的，除法律允许免负责任的以外，应由对方承当对应的经济赔偿责任，并在变更、解除合同的合同书中明确规定赔偿金额。合同的权利义务终止或后，业务经办人（被授权人）应当根据交易习惯推行告知、协助、保密等义务。公司如有以变更、解除合同为名，行以权谋私、假公济私之实，损公肥私的人员，一经发现，从严惩处。合同发生纠纷时，合同承接部门应在规定时效内与合同对方协商或调解，并应由合约部负责人与法律事务岗共同参加。经双方协商达成一致意见的，合同承接部门根据总经理办公会批复意见与对方协商，编制合同补充、变更及解除的“合同文本”，按照合同审核审批程序进行申报，由双办法定代表人或其授权人签章并加盖合同专用章后生效。合同纠纷经协商无法解决的，合约部应以合同商定选择仲裁或诉讼方式解决，合同承接部门协助合约部办理。第九章合同档案管理与合同借阅合同作为公司对外经济活动的重要法律根据和公司内部明确职责的凭证，全部有关人员需保守合同秘密。合同订立具体份数按实际状况拟定，原则上最少留存贰份原件。合同订立完毕，业务经办人在合同订立的当天将合同文本的全部原件交给合约部，合同承接部门留存一份合同复印件，合约部留存一份，并转给财务管理部一份备案，作为财务收付款等业务的根据。每月30日前，合约部将执行完毕的合同及资料进行汇总，并移交至综合管理部进行归档，交接双方当面检查合格后，综合管理部经办人填写“文献归档记录表”，双方签字确认后，综合管理部进行归档保存。合约部负责管理未推行完毕的合同。对外订立合同加盖的印章，除特殊状况使用公章外，一律使用合同专用章，其它印