XX项目股权转让协议

有关XX有限公司之股权转让合同中国·XX二○一*年月

目录鉴于： 2第1条定义与释义 3第2条声明与确保 4第3条目的公司股权转让以及债务承当 6第4条股权转让价格及支付方式 6第5条股权转让同意及交割 7第6条过渡期管理 9第7条损益及风险承当 10第8条目的公司经营管理与人员安排 10第9条移交税收和费用 11第10条排他交易权 11第11条违约责任 11第12条保密和信息披露 12第13条特别商定 13第14条合使用方法律、争议的解决 13第15条工作联系人 13第16条合同书的订立与生效 14第17条其它 14第18条附件 15

本合同由下列各方在订立：甲方：股东A乙方：股东B丙方:收购方鉴于：A.股东A（下列单指简称“甲方”），为根据中国法律设立并正当存续的公司法人，注册证号：，持有XX有限公司**%的股权。B.股东B（下列单指简称“乙方”），为根据中国法律设立并正当存续的公司法人，注册证号：，持有XX有限公司**%的股权。C.收购方（下列简称“丙方”或“受让方”），为根据中国法律设立并正当存续的公司法人，注册证号：。D.XX有限公司（下列简称“目的公司”），为根据中国法律设立并正当存续的公司法人，注册证号：。E.目的公司已与**市**局订立《**BOT项目特许权合同》（下列简称“《特许权合同》”），正当拥有**项目一期项目及二期项目特许经营权（设计规模累计25万立方米/日）以及**项目全部运行资产。其中，一期项目（设计规模10万立方米/日）已建设完毕并正式进入商业运行，二期项目（提标改造规模10万立方米/日，扩建规模15万立方米/日）拟于20**年开工建设，目的公司将与经**市**人民政府授权的**市**住建委就二期项目的有关事宜订立《**项目BOT项目特许权合同》的补充合同（下列简称“《特许权合同补充合同》”）。F.甲方和乙方拟将其各自所持有的目的公司全部股权依法转让给受让方，受让方乐意依法受让目的公司全部股权。为此，甲、乙、丙三方本着自愿、公平、诚实信用的原则经充足协商，现就上述股权转让及其有关事宜达成以下合同，以资各方共同遵照推行。第1条定义与释义在本合同中，除非上下文另有商定或阐明，下列名词或术语含有下列含义:1.1转让方：指股东A和股东B，在本合同中合并指称为“转让方”。1.2受让方：指收购方，即本合同“受让方”。1.3目的公司：指XX有限公司，即本合同“目的公司”。1.4污水解决厂：指**项目（包含一期项目、二期项目）。1.5目的资产：指**项目全部运行资产，具体范畴见目的公司《资产移交备忘录》及其附件《财产及资料清单》。1.6股权转让：指转让方将其所持目的公司全部股权按照本合同商定的方式转让给受让方。1.7股权转让价款:指受让方根据本合同商定的股权转让价格和支付条件，向转让方支付的股权转让款项。1.8资产移交日：指转让方与受让方按照本合同第5.2.4公商定订立目的公司《资产移交备忘录》及其附件的具体日期。1.9生效日：指本合同转让方与受让方订立本合同的日期。1.10过渡期：指本合同生效日至股权转让工商变更登记完毕日之期间。1.11融资利息：指按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的贷款利息。1.12性能缺点：指因设施、设备失效并造成工艺性能或正常运行受到实质性影响的状况。1.13追诉事项：在股权转让工商变更登记完毕日前，已发生或潜在的、且未清偿的全部直接债务、间接债务、或有负债、法律诉讼及纠纷、公司生产经营管理的违规及违法风险。第2条声明与确保2.1转让方的声明与确保（1）目的公司股权为转让方正当全部，并处在完整状态且不存在任何质押、担保或者其它第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使股权的任何情形。否则，引发一切法律责任和经济责任由转让方承当。（2）目的公司正当持有目的资产，目的资产的获得及现状正当、合规且不存在除目的公司以污水解决服务收费权质押和设备抵押以获得**银行长久借款的外的其它任何质押、担保或者其它第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使权益的任何情形。目的资产整体完好，运转正常，符合《特许权合同》的运行规定。转让方确保受让方不因股权转让进而对目的资产的持有而受到任何形式的处分、追索、追偿以及权利主张。否则，由此引发的一切法律责任及经济责任由转让方承当。（3）目的公司正当拥有**项目一期项目特许经营权及二期项目特许经营权，一期项目设计规模10万立方米/日，二期项目提标改造规模10万立方米/日和扩建规模15万立方米/日，两期项目累计规模25万立方米/日。一期项目特许经营权及二期项目特许经营权的获得及现状正当、合规且不存在除目的公司以污水解决服务收费权质押和设备抵押以获得**银行长久借款的外的其它任何质押、担保或者其它第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使权益的任何情形。转让方确保受让方不因股权转让进而对**项目一期项目特许经营权及二期项目特许经营权的持有而受到任何形式的处分、追索、追偿以及权利主张。否则，由此引发的一切法律责任及经济责任由转让方承当。（4）目的公司自成立以来遵法经营、照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税状况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的状况。转让方承诺，由于股权转让工商变更登记完毕日前目的公司违反税收管理有关法律法规而受到任何的法律责任或经济责任、行政处分等均由转让方全部承当，给丙方或目的公司造成损失的，由转让方全额赔偿。（5）除本合同附件5之外，目的公司未订立与二期项目有关的任何形式的，对目的公司含有约束力的法律文献（涉及但不限于合同、合同、意向、商定、要约、承诺等）。（6）在订立本合同时，转让方及目的公司全部为授权或许可订立和推行本合同所必需的内部决策程序均已完毕，己获得了依法必需推行的全部手续及本合同附件2的全部文献，不存在任何法律上的障碍，含有了订立本合同的资格，以及推行本合同义务和责任的条件和能力。转让方承诺以前没有、此后也不会与任何第三方订立有可能与本合同在法律、经济上有任何利害冲突或有碍本合同条款执行的任何文献。否则，由此引发的一切法律责任及经济责任由转让方承当。（7）转让方确保，在尽职调查阶段，转让方向受让方提供的全部有关目的公司、污水解决厂及目的资产的业务资料、财务资料和法务资料，涉及但不限于特许经营、项目建设、经营业务、财务会计、人事资料等是真实、完整、精确的。股权转让工商变更登记完毕后来，如因转让方于移交前提供的文献资料存在虚假或出现任何未披露负债（涉及或有负债）造成目的公司承当对应法律责任及经济损失的，该责任及经济损失由转让方无条件地全部承当。（8）转让方已清晰地知晓本合同商定的权利、义务和责任。转让方确保：本合同一经订立，即形成对签约方有效的、正当的、有约束力的义务和责任，并按其条款根据合使用方法律对签约方有强制执行力。因此，转让方承诺：转让方将严格推行本合同条款商定的义务和责任，并享有本合同条款商定的权利和利益；如有违约，转让方将按本合同条款的商定承当违约责任，并向受让方赔偿经济损失；受让方有权根据中国法律、法规及本合同的商定向转让方提出索赔。2.2受让方的声明与确保（1）受让方全部为授权或许可订立和推行本合同所必需的内部决策程序均已完毕，己获得了依法必需推行的全部手续，不存在任何法律上的障碍，含有了订立本合同的资格，以及推行本合同义务和责任的条件和能力。受让方承诺以前没有、此后也不会与任何第三方订立有可能与本合同在法律、经济上有任何利害冲突或有碍本合同条款执行的任何文献。（2）受让方根据本合同商定向转让方支付的股权转让价款资金来源正当，该资金不能产生被追索而造成转让方或目的公司受损失；否则，受让方承当全部责任。（3）受让方已清晰地知晓本合同商定的权利、义务和责任。受让方确保：本合同一经订立，即形成对签约方有效的、正当的、有约束力的义务和责任，并按其条款根据合使用方法律对签约方有强制执行力。因此，受让方承诺：受让方将严格推行本合同条款商定的义务和责任，并享有本合同条款商定的权力和利益；如有违约，受让方将按本合同条款的商定承当违约责任，并向转让方赔偿经济损失；转让方有权根据中国法律、法规及本合同的商定向受让方提出索赔。第3条目的公司股权转让以及债务承当3.1目的公司股权转让转让方与受让方一致同意按照本合同商定的方式，由转让方将目的公司的全部股权转让给受让方。3.2目的公司债务承当本合同股权转让的必备条件为除目的公司所欠**银行长久借款人民币万元整(大写：万元整)及目的公司的短期借款人民币万元整（大写：万元整）之外“零债务”。因此，除了前述所欠长久借款人民币万元整(大写：万元整)及短期借款人民币万元整（大写：万元整）由股权转让工商变更完毕后的目的公司偿还之外，转让方应在收到定金后5个工作日内，将与目的公司及/或目的资产有关的其它全部债权债务清偿完毕，并解除目的公司承当的以及设立在目的资产之上的全部担保、抵押、质押等（与前述长久借款有关的质押、抵押除外），以确保实现“零债务”条件下的目的公司股权转让。受让方于股权转让工商变更登记完毕日将人民币万元整（大写：贰仟万元整）汇至目的公司账户，用于偿还目的公司的短期借款（人民币万元整）。第4条股权转让价格及支付方式4.1目的公司股权转让价格（1）转让方与受让方一致同意目的公司股权转让价格为人民币万元整(大写：万元整)，该价格作为目的公司100%股权转让的对价。甲方所持有的**%股权对应的股权转让价格为人民币万元整(大写：万元整)；乙方所持有的**%的股权对应的股权转让价格为人民币万元整(大写：万元整)。（2）上述股权转让价格除包含目的公司一期项目和二期项目特许经营权及全部资产以外，也涉及现行法律法规规定的各项股东权益；该等股东权益涉及依附于目的公司股权转让的全部现时和潜在的权益，涉及目的公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。4.2股权转让价款的支付转让方与受让方一致同意本合同项下的目的公司股权转让价款按下列条件和方式支付：（1）定金在本合同生效后来3个工作日内，受让方向转让方支付定金人民币万元整（大写：万元整），该定金汇至目的公司账户，该定金的担保效力将于转让方推行完毕本合同商定的全部义务后自动终止并用于偿还目的公司的短期借款（人民币万元整）。（2）股权转让价款支付本合同第5.3公商定的股权转让工商变更登记完毕当天，受让方向转让方支付股权转让价款人民币万元整（大写：万元整），其中：向甲方支付人民币万元整（大写：万元整），向乙方支付人民币万元整（大写：万元整）。转让方于股权转让工商变更登记申请材料递交日前三个工作日，在**市开设本合同三方共管账户，受让方于股权转让工商变更登记申请材料递交之日，将股权转让价款人民币万元整（大写：万元整）汇至三方共管账户；股权转让工商变更登记完毕之日，本合同三方共同将股权转让价款人民币万元整（大写：万元整）从三方共管账户将对应款项汇至甲方及乙方指定账户。上述股权转让价款的支付，应在20**年*月*日至20**年*月**日作出，转让方应提前不少于10日就股权转让价款的支付向受让方发出书面告知。4.3本合同项下的股权转让价款均以人民币作为计价及支付货币，并采用银行汇款方式支付。款项支付前，甲方及乙方应以加盖各自公章的书面文献方式，将收款单位、开户银行、账号等资料提交受让方。第5条股权转让同意及交割5.1股权转让获得政府同意转让方应获得下列文献，并作为本合同附件1：（1）符合《特许权合同》第15.1款规定的**市**人民政府或授权部门对转让方将目的公司股权全部转让给受让方的书面同意文献；（2）与本合同附件4内容一致的**市**人民政府有关污水解决厂二期项目建设的会议纪要或受让方承认的目的公司与经**市**人民政府授权的**市**住建委就二期项目的有关事宜订立《**项目BOT项目特许权合同》的补充合同。5.2资产移交5.2.1转让方向受让方移交的目的资产，应处在良好运转状态、性能完好并满足污水解决厂出水水量、出水水质规定。5.2.2在受让方按照本合同第4.2条第（1）款的商定，将定金支付转让方之日起的3个工作日内转让方与受让方各自派员共同成立目的资产移交小组；小组组长由受让方派员担任，转让方组员为移交方，受让方组员为接受方。转让方与受让方将拟差遣的移交小构组员名单以书面形式告知对方。5.2.3在移交小构成立之日起的3个工作日，转让方配合移交小组及受让方差遣的有关人员进驻目的公司现场，对目的公司设施、设备、库存材料及资产等实物，以及员工、档案文献资料等进行检查、清点、验收，并共同完毕下列事项，作好资产移交的准备工作：（1）编制完毕目的公司《财产及资料清单》；（2）对存在性能缺点的有关设备编制完毕《设备更换或维修清单》，并拟定设备更换及维修的费用估值。5.2.4转让方与受让方根据双方清点验收完毕并共同确认的《财产及资料清单》对目的公司资产进行交割，并订立《资产移交备忘录》，该《资产移交备忘录》作为本合同附件3。交割的资产涉及但不限于：（1）《特许权合同》及其附件、补充合同等。（2）目的公司多个法定证照、印章印鉴、工商档案资料、税务档案资料等。（3）目的资产各项实物及其多个权属证书。（4）项目建设立项报告及其审批文献，规划文献，工程建设许可文献，设计文献和工程施工设计图及其审批文献，工程施工过程中形成的多个合同（涉及工程合同、采购合同等）、合同、契约及其修正、修改或补充合同，工程竣工图，工程预决算资料，项目工程验收及其备案文献，环保验收同意文献，在建工程进度状况阐明等。（5）项目运行多个报告及同意文献、财务报表及会计账簿和凭证、档案资料、项目运行管理的多个合同文献、技术资产（如有）、生产经营报表、历年的运行统计、设备维修统计、化验统计、监测报告、运行日志、多个台账等管理资料。5.2.5除本合同附件5之外，转让方在股权转让工商变更登记完毕日之前应妥善解除其它全部与二期项目有关的任何形式的，对目的公司含有约束力的法律文献（涉及但不限于合同、合同、意向、商定、要约、承诺等），并承当由此产生的全部法律责任和经济责任。5.2.6自资产移交日起30日内，转让方应按照转让方与受让方共同确认的《设备更换或维修清单》商定内容完毕对应资产的更换或维修，承当因此而产生的全部费用，并将更换或维修的资产实物及权属证书、多个批件、维修统计（如有）等移交给受让方。如转让方未能推行上述商定的，目的公司自行完毕更换或修缮工作，对应费用应由转让方全额承当并对受让方作出及时、完全的赔偿。5.3股权转让工商变更登记（1）在下述事项完毕后3日内，转让方和受让方各自完毕股权转让工商变更登记所需全部申请文献的订立，向目的公司所在地工商行政管理部门申请办理股权转让工商变更登记。①转让方完毕本合同第3.2及第5.2.5条的商定事项。②转让方获得本合同第5.1公商定的文献。③转让方与受让方根据本合同5.2.4款商定共同订立《资产移交备忘录》。（2）本次股权转让工商变更登记手续由转让方负责办理，受让方派员主动予以配合。（3）股权转让工商变更登记应于20**年*月*日前完毕。第6条过渡期管理6.1在过渡期内，转让方承诺参考目的公司以往经营惯例，按照常规经营模式运行管理目的公司。6.2转让方应确保与污水解决厂生产运行有关的核心员工在过渡期间不得擅离职守，应各自在岗并充足推行各自的岗位职责直至股权转让工商变更登记完毕日，以确保在不影响目的公司污水解决厂正常生产管理工作的同时，顺利完毕过渡期间资产的移交工作。6.3转让方应妥善解决经受让方同意拟自愿进入目的公司的转让方原负责污水解决厂运行的员工的劳动权益事项，股权转让工商变更登记完毕日前的员工工资、福利、补贴及五险一金等员工应获取或缴纳的全部费用，由转让方在过渡期间对内对外结清。如果转让方拖欠员工的工资或福利或五险一金等费用在股权转让工商变更登记完毕日前未结清，由转让方负责支付完毕并承当对应的法律责任。6.4自本合同生效日起，由受让方派员对目的公司的财务工作实施监管，有权充足知晓并最后确认目的公司的资金收支状况。第7条损益及风险承当7.1目的公司在本合同生效日之前（含本合同生效当天）产生的全部的损益与风险（涉及但不限于目的公司因正常生产经营产生的收入、成本费用以及追诉事项）全部由转让方享有和承当，与受让方无关；且不得影响本合同生效日之后目的公司《特许权合同》的执行、污水解决服务费的正常收取、目的公司的正常经营等；否则，由此对目的公司造成的一切法律责任和经济损失赔偿由转让方承当。7.2目的公司在过渡期内，因正常生产经营而产生的生产成本及经营收益由受让方享有及承当，因正常生产经营所需的对内及对外支付应获得受让方派驻人员确实认。目的公司在过渡期内的追诉事项全部由转让方承当，与受让方无关。7.3目的公司在股权转让工商变更登记完毕后来产生的全部的损益与风险（涉及但不限于目的公司的收入、成本费用、债权债务、或有负债、法律诉讼及纠纷等）全部由目的公司享有和承当，与转让方无关。7.4转让方承诺以其全部资产，为目的公司追诉事项进行担保。转让方应对受让方及/或目的公司由于追诉事项而遭受任何直接或间接经济损失或支出，涉及但不限于公证费、认证费、鉴定费、评定费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、拍卖费以及差旅费等，做出完全、及时的赔偿。第8条目的公司经营管理与人员安排8.1从股权转让工商变更登记完毕后来，目的公司由受让方负责经营管理。8.2转让方在股权转让工商变更登记完毕日以前委派到目的公司的人员由转让方负责安置。8.3为确保社会和谐与稳定，受让方原则上对于原负责污水解决厂运行的且其自愿进入目的公司员工予以考核后接纳（除这类人员外，转让方不得另行安排其它员工进入目的公司），但是：（1）股权转让工商变更登记完毕后来，目的公司员工的劳动合同未到期的，继续有效，到期的及后期续签的，将按照受让方管理制度与规定订立新的劳动合同。（2）目的公司员工必须服从受让方的管理和调配安排，并恪守受让方制订的管理规章制度。第9条移交税收和费用9.1股权转让过程中，因转让股权所发生的税费，由转让方按照国家有关规定承当；因受让股权而发生的税费，由受让方按照国家的有关规定承当；若有无法界定的有关税费，转让方与受让方各自承当50%。9.2目的公司资产移交过程中，转让方与受让方工作人员发生的工作经费，由各自承当。第10条排他交易权本合同生效后，受让方将作为转让方的唯一交易对方就目的公司股权、目的资产及其衍生之权利拥有独占、排他性的交易权。转让方不得与任意其它第三方发起、磋商或达成任何有关目的公司股权及目的资产或可能对目的公司股权及目的资产产生任何形式的影响与变动的交易与行为。第11条违约责任11.1转让方违约责任（1）如非因转让方因素无法获得本合同第5.1公商定的文献，则本合同自动解除，转让方须向受让方退还定金并支付对应的融资利息。（2）在受让方按照本合同第4.2条第（1）款商定向转让方支付定金后，如非受让方因素，或未获得受让方书面同意的状况下，转让方未能在本合同第3.2条、第5.2条第5.3公商定的时间内完毕该公商定的全部或部分工作内容，每逾期一日，按照受让方已支付的定金向受让方支付融资利息。如再过60日仍未完毕的，则受让方有权解除本合同，转让方应向受让方双倍返还定金，同时本合同解除。（3）转让方违反本合同商定，在未经受让方书面同意的状况下回绝与受让方办理资产移交、工商变更手续，转让方应向受让方双倍返还定金，同时本合同解除。（4）因转让方因素造成本次股权转让未能实现，转让方应向受让方双倍返还定金，同时本合同解除。（5）转让方违反本合同第10条所述排他交易权的状况时，应向受让方双倍返还定金，同时本合同解除。（6）因股权转让工商变更登记完毕日前目的公司污水解决厂建设项目法律法规手续不齐备造成目的公司污水解决厂停止运行，由转让方承当法律责任，并赔偿受让方的一切直接和间接经济损失。（7）转让方如发生其它违约行为，使受让方遭受损失的，则应赔偿受让方的一切直接和间接经济损失。11.2受让方违约责任（1）如受让方违反本合同第4.2条的商定，未能准时向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，受让方就欠付的股权转让价款向转让方支付融资利息。（2）如本合同项下股权转让价款在未经转让方书面同意的状况下，在该款项应付之后来60日内仍未支付，转让方有权没收定金，同时本合同解除。（3）受让方违反本合同商定，在未经转让方书面同意的状况下回绝与转让方办理资产移交、工商变更手续，转让方有权没收定金，同时本合同解除。（4）受让方如发生其它违约行为，使转让方遭受损失的，则应赔偿转让方的一切直接和间接经济损失。11.3其它在非转让方与受让方因素造成目的公司、股权转让无法继续执行的状况下，本合同自动解除。各方互不承当违约责任，转让方退还受让方已经支付的定金及从定金支付日起至定金退回日止之期间的融资利息。第12条保密和信息披露本合同项下的股权转让为转让方、受让方的商业秘密，除办理股权转让政府同意、工商变更登记、股权受让融资、法律及财务顾问咨询、审计部门审计、资产移交多个交割手续办理，以及根据法律法规和**交易全部限公司证券上市规则规定需要向有关单位及政府部门报告或向公众披露以外，本合同任何一方及其各自的工作人员不得向与股权转让行为无关联的单位或个人披露本合同项下的股权转让事宜，或将本合同书内容、细节、进程泄露或出示给其它第三方，否则视为违约行为。第13条特别商定13.1引荐：本次股权转让工商变更登记完毕后，转让方负责向目的公司所在地政府部门引荐受让方，以保障受让方顺利对目的公司进行运行管理。13.2关系维护：转让方与受让方应共同维护目的公司所在区域的社会公共关系。13.3改名：本次股权转让工商变更登记手续完毕后，受让方能够根据实际状况的需要变更目的公司名称。13.4在本合同中，转让方承当法律责任、经济责任及或违约责任，均视为甲、乙双方承当连带责任。第14条合使用方法律、争议的解决14.1本合同的订立、有效性、解释、推行、执行及争议解决，均合用中国法律并受其管辖。14.2因本合同引发的或执行本合同所产生的任何争议和分歧，甲、乙双方应当以和谐协商方式解决;协商后形成的书面文献经转让方与受让方签字并盖章后与本合同含有同等的法律效力。14.3转让方与受让方未能根据第14.2条解决争议和分歧，任何一方有权将其提交目的公司住所地有管辖权的人民法院审理，并由败诉方承当与本案有关的一切费用，涉及但不限于：公证费、认证费、鉴定费、评定费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、拍卖费以及差旅费等。第15条工作联系人为加强转让方与受让方的工作协调与沟通，有效地进行推动并加紧本合同项下的股权转让工作，各方分别指定的联系人以下：甲方联系人：姓名：；移动电话：；邮箱：；乙方联系人：姓名：；移动电话：；邮箱：；丙方联系人：姓名：；移动电话：；邮箱：；第16条合同书的订立与生效16.1本合同自转让方和受让办法定代表人或授权代表人签字并加盖签约单位公章之日起生效，并取代生效日以前转让方、受让方无论是书面或口头上有关本合同项下股权转让的任何意向、承诺、表达或谅解等。16.2本合同未尽事宜或对合同条款进行的任何修改和补充，由转让方与受让方协商解决，协商一致后形成的补充合同或备忘录或会议纪要经甲、乙、丙三办法定代表人或授权代表签字并加盖公章后为本合同不可分割的构成部份，与本合同含有同等的法律效力；而合同内容则以修改、变更后的内容为准。16.3本合同使用期内，转让方与受让方不得违反本合同条款的商定而单方面终止合同。16.4如本合同任何一条款被认定为不正当、无效或不可强制执行，或被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不正当、无效或不可强制执行，则：（1）并不影响其它条款的有效性和可执行程度，本合同的其它条款仍继续有效；（2）转让方与受让方应商定对不正当