项目尽职调查内容模板

项目尽职调查内容项目尽职调查重要内容一、法律组1、公司设立及历史沿革调查1.1公司有关股权构造图及阐明(原件)。该构造图及阐明应标明公司的股东构造,及公司持有股权的附属公司(不管股权大小)名单及股东构造,标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例,各股东获得该等股权的方式,以及历次股东或持股比例的变化。1.2公司历史沿革的介绍。涉及其前身的设立、有限责任公司变更为股份有限公司,股权、全部制形式或实际控制人的历次变化,历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售,历次名称、注册地的变更等。1.3公司营业执照和工商登记资料(复印件)。涉及自成立日期起至今领取、换领的全部营业执照、通过工商年检的营业执照,以及历次工商变更登记证明文献。公司自设立直至现在的全套工商存档资料复印件,须盖有”工商档案查询专用章”。1.4公司股东订立的公司章程、章程修正案(复印件)。涉及公司及其前身、有限责任公司变更为股份有限公司时的章程、类似公司组织文献及其历次修变化更文献。1.5政府及行业主管部门的批文(复印件)。涉及但不限于:1.1.1.1.1.1.51.51.51.6公司及其前身历次增、减资的决策和同意文献(复印件)。涉及股东会、董事会决策等文献。1.7公司及其前身股权转让的同意文献及有关决策(复印件)。涉及股东会、董事会决策等文献。1.8公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份有限公司的验资报告(复印件)。1.9公司设立时的资产评定报告(复印件)。涉及公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评定报告。1.10公司设立及历次增资、集团变更为股份有限公司时的资产评定报告确认文献(复印件)。1.11公司设立及历次增资、重大重组时,股东投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文献(复印件)。1.12会计师事务所、资产评定事务所资格证书(复印件)。1.13公司设立的其它文献(申请设立、筹办会议纪要等)(复印件)。1.14公司发起人或重要股东的营业执照或其它身份证明文献(复印件)。1.15公司自然人股东的档案寄存地出具的非公务员身份证明(原件)。1.16公司法人股东出资时的财务报表(复印件)。1.17公司股东之间的合同及股东转让股权等方面的法律文献。涉及股东合同、出资人合同、发起人合同、中外合资(合作)合同/合同及历次修订合同/合同、增资扩股合同、投票委托合同、规定或限制股东权利的任何其它合同,以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切合同、授权委托书或其它类似文献,及其任何修改、补充文献。股权受让方权力机构(股东会/董事会)同意股权转让的有关决策或者决定;1.18公司从事业务所必须的许可证和登记文献。涉及但不限于:组织机构代码证书、税务登记证、国有资产产权登记证及变动记录表、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术公司证书、出口公司认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其它类似证照的正副本(以上证照如需要年检)。1.19公司完整的组织构造图,涉及各股东及其直接持股的子公司(涉及全资、控股、参股、联营、合作、投资公司等,下同)、不含有法人资格的下属公司或部门(涉及分公司、营业部、代表处、中心等,下同)。构造图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最后实际拥有人的拥有权;1.20若公司或其下属任何公司、公司、实体或其它组织已进入清算、破产或歇业程序,或实质上已经停止经营,请提供清算构成立文献、债权申报告知和公示、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决策和清算报告等。1.21公司的《公司国有资产产权登记证》及国有资产产权变更登记文献(若有)。2、公司主营业务状况调查2.1有关公司(含下属重要实体公司)主营业务范畴状况的阐明。实际从事的重要业务(涉及产品品种、产品名称、产品性能介绍、重要产品的年生产能力、近三年实际产销量等)。2.2矿业权历史沿革(各次许可证复印件)(此项并非公司历史沿革)、历次评定报告及同意文献、矿业权价款解决状况证明材料及有关批复文献。2.3公司产品生产的同意文献、重要权利(矿权)获得状况证明、资格证书复印件等(生产技术、地质资料与技术组共享):2.3.12.3.22.3.32.32.3.52.3.62.4公司分支机构营业执照和工商登记资料(复印件)。公司及附属公司的重要生产设备状况(名称、数量、性能介绍、金额及其分布)。3、公司重大交易合同和项目投资调查3.1经营性合同3.1.1过去两年(无论与否已经推行完毕)公司正常业务以外的全部合同及承诺。3.1.2单份合同金额在人民币10万元以上的勘探、设计、监理及咨询合同(如矿井设计合同)。3.1.3单份合同金额在人民币10万元以上的采购合同、向公司提供服务的合同、及公用设施服务合同(供水、供电、供气等)。3.1.4与输电及电价有关的供电合同。(与技术组共享)3.1.5煤炭长久销售合同/运输合同和/或港口使用合同。3.1.6列表阐明公司全部保险合同或保险单(涉及就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险),并写明保险公司的名字,保险的范畴及保险额。请阐明公司现已存在的保险合同与否涵盖了公司重要的保险风险的需要,与否符合行业惯例,与否存在任何应投保而未投保的项目。3.1.7任何公司为当事方的合资、合营、合作及合作合同或意向书。3.1.8任何限制公司转让其股份的股东合同或合营、合作合同,以及任何与公司进行增发/减少注册资本有关的合同。3.1.9请提供已完毕的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文献(涉及立项同意、可行性研究报告、与第三方订立的技术转让、设备采购合同、意向书等。)3.1.10请提供任何可能因公司重组而予以终止或更改或造成其项下资产权益受影响的合约或安排的状况。3.1.11请提供全部与政府机构、团体或组织推行期超出一年(含一年)的合同。4、公司资产状况4.1重要财务报表近三年的资产负债表,现金流量表,利润表4.2债务明细表4.3资产明细表5、公司规范运作状况的调查5.1公司章程及历次修改的决策(复印件)。5.2前三年内召开的历次股东大会和董事会告知、决策和会议统计(复印件)。集团变更为股份公司后涉及的投资项目决策、股利分派、收购兼并等重大事项的董事会或股东大会决策(复印件)。5.4股东大会、董事会、监事会议事规则,总经理工作细则,关联交易决策制度,对外担保决策制度,信息披露管理制度等(复印件)。5.5其它内部控制制度(涉及但不限于财务管理制度、资金管理制度、对外投资管理制度、采购管理制度、销售管理制度、人员聘任管理制度、人员培训管理制度、薪酬管理制度等)(复印件)。6、公司无重大违规状况的调查6.1税务、环保、工商、技监、外管等部门出具的无违规状况的证明(复印件)。6.2公司职工养老保险手册、社会保险费缴款凭证(复印件)。6.3所得税、增值税、营业税纳税申报表(复印件)。列出应缴纳的税项、合用的税率及其根据(能够提供税务机关备案或下发的税务登记书、税率核定表等文献)6.4税收优惠、财政补贴的同意文献或证明文献(复印件)。涉及不限于公司享有的全部对应税种免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认\批复文献。6.5注册会计师有关税务的专项鉴证报告(复印件)。7、公司环保及其它行政监管调查7.1公司恪守环保法律的资料、证明,例如环保部门颁发的现行有效的排污许可证。7.2公司由于恪守有关环保法例而获得的任何表彰和奖励。8、诉讼及其它法律程序、公司需要阐明的其它问题8.1全部对公司造成影响的未决(尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的)重要诉讼、仲裁、索赔,并提供全部与上述事宜有关的文献、函件,涉及但不限于起诉状、答辩状、判决书、裁定书、执行令等。8.2潜在或有证据表明将要发生的重要诉讼、仲裁、索赔,并提供全部与上述事宜有关的文献、函件,涉及但不限于起诉状、答辩状、判决书、执行令、裁决书。8.3请确认自设立至今公司与否存在下列行政处分(涉及但不限于工商、安全、卫生、审计、财政、劳动、社会保障、金融、外汇、质量、进出口等各方面,但税务及环保事项见本清单税务及环保章节,不涉及在本部分内),若存在,请提供有关的行政处分文献。8.4涉及经济性行政处分的,行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处分的。8.5涉及非经济性行政处分(涉及并处经济性行政处分)的,行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、停业整顿、暂扣或吊销业务许可、执照等行政处分的。8.6请到本地工商部门查询公司行政处分统计状况,打印出来并由工商查询部门加盖查询章,之后,请向本所提供该加盖查询章的查询单(原件)。二、技术组1、矿井概况1.1位置交通及四邻关系;1.2矿井发展历程;1.3矿井开采证照状况(以法律组为准);1.4区域煤炭工业发展状况;1.5办矿外部条件(水、电、交通等)。2、资源状况2.1矿井资源整合状况;2.2矿权所涉及的各类地质勘查报告(涉及报告审批意见或投资方的审核意见书),及重要图件:如地形地质图,储量计算平面图,重要的有代表性的勘探线剖面图、钻孔柱状图和施工工程素描图;2.3资源储量评审认定意见书,储量登记核准文本,储量套改批复或审核认定意见书;2.4