董事会议事规则

万科公司股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充足发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《万科公司股份有限公司章程》及有关规定，制订本规则。第二章董事第二条董事的任职资格：1、董事为自然人，董事无需持有公司股份；2、符合国家法律、法规；3、含有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规，含有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验；4、《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会拟定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。第三条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无端解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。第四条董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之十或以上的股东单独或联合提出。第五条董事的权利1、出席董事会会议，并行使表决权；2、根据公司章程或董事会委托代表公司；3、根据公司章程规定或董事会委托解决公司业务；4、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以确保：（1）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的规定；（2）公平看待全部股东；（3）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时理解公司业务经营管理状况；（4）亲自行使正当赋予的公司管理处置权，不得受别人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的状况下同意，不得将其处置权转授别人行使。（5）接受监事会对其推行职责的正当监督和合理建议。第六条董事的义务1、董事应当恪遵法律、法规和公司章程的规定，忠实推行职责，维护公司利益，当其本身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并确保：（1）在其职责范畴内行使权利，不得越权；（2）除经公司章程规定或股东大会在知情的状况下同意，不得同我司订立合同或者进行交易；（3）不得运用内幕信息为自己或别人谋取利益；（4）不得自营或者为别人经营与公司同类的营业或者从事损害我司利益的活动；（5）不得运用职权收受贿赂或者其它非法收入；（6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给别人；（7）不得运用职务便利为自己或别人侵占公司财产；（8）未经股东大会在知情的状况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（9）不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；（10）不得以公司资产为我司的股东或者其它个人债务提供担保；（11）未经股东大会在知情的状况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及我司的机密信息，但在下列情形下，能够向法院或者其它政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有规定；该董事本身的正当利益规定。2、未经公司章程规定或董事会的正当授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的状况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第七条董事能够在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。第八条如因董事的辞职造成公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事弥补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举作出决策以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不固然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种状况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其私自离职使公司造成的损失，应当承当赔偿责任。第十条公司根据有关法规规定，设立独立董事。有关独立董事的条款将根据中国证监会正式下发的规章制订。第三章董事会第十一条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第十二条董事会组员可由股东代表、公司经营班子组员、财务负责人、社会专家等人员构成。第十三条董事会由十三名董事构成，设董事长一人，副董事长一至二人。第十四条董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会决策；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预、决算方案；5、制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；7、拟定公司重大收购、回购我司股票或者合并、分立和解散方案；8、同意公司拟收购、出售资产的事项符合《深圳市证券交易所股票上市规则》7.2.2、7.3.5款所列原则的行为；属需股东大会同意的项目提请股东大会审议同意；9、在股东大会授权范畴内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；10、决定公司内部管理机构的设立；11、聘任或辞退公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者辞退公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；聘任董事会顾问，并决定其酬劳事项和奖惩事项；12、制订公司的基本管理制度；13、制订公司章程的修改方案；14、管理公司信息披露事项；15、向股东大会提出聘任或更换为公司审计的会计师事务所；16、听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；17、拟定董事酬劳和津贴原则；18、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。第十五条董事会行使职权时，应恪守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决策，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门同意的事项，应报经同意后方可实施。第四章董事长第十六条董事长是公司法定代表人。第十七条董事长由全体董事过半数选举产生或罢职。董事长每届任期三年，可连选连任。第十八条董事长任职资格：1、有丰富的社会主义市场经济的知识，能够对的分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，勇于负责；2、有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；3、有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；4、含有一定年限的公司管理或经济工作经历，熟悉本行业和理解多个行业的生产经营，并能较好地掌握国家的有关政策、法律和法规；5、诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；6、年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。第十九条董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；2、督促、检查董事会决策的执行；3、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；4、订立公司股票、公司债券及其它有价证券；5、订立董事会重要文献和其它应由公司法定代表人订立的文献；6、行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其别人员订立“法人授权委托书”；7、根据董事会授权，同意和订立一定额度的投资项目合同文献和款项，以及审批和签发一定额度的公司财务支出款项；8、在董事会授权额度内，同意抵押融资和贷款担保款项的文献，以及同意公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状况下，对公司事务行使符正当律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；10、董事会授予以及公司章程规定的其它职权。第二十条董事长因故不能推行职责时，应当指定副董事长或董事代行董事长职权。第五章董事会组织机构第二十一条董事会秘书可组织人员承接董事会日常工作。重要负责解决董事会和董事长交办的事务，管理公司股权、证券和有关法律文献档案，及公司董事会的有关资料。第二十二条为了使董事会的决策在广泛听取意见的基础上更加民主、科学，避免决策失误，董事会能够设立专门委员会（专门委员会的构成和职责、议事规则由公司根据具体状况商定）。第六章董事会秘书第二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或辞退。第二十四条董事会秘书的任职资格、任免程序按照深圳市证券交易所颁布的《上市公司董事会秘书管理暂行方法》执行。第二十五条董事会秘书的重要职责是：1、准备和递交国家有关部门规定的董事会和股东大会出具的报告和文献；2、协调和办理董事会的日常事务，承接董事长交办的工作；3、起草董事会的报告、决策、纪要、告知等文献；4、负责公司股证事务的管理工作；5、筹办董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其它会议，并负责会议的统计和会议文献、统计的保管；6、负责公司信息披露事务，确保公司信息披露的及时、精确、真实和完整；7、确保有权得到公司有关统计和文献的人及时得到有关文献和统计；8、协助董事会行使职权时切实恪守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在董事会决策违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；9、为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；10、筹办公司境内外推介的宣传活动；11、办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；12、负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；13、董事会授权的其它事务；14、深交所、证券管理部门规定推行的其它职责。第二十六条董事会秘书应当恪守公司章程，承当公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得运用职权为别人谋取利益。第二十七条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能推行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当含有董事会秘书的任职资格。第二十八条公司董事或者其它高级管理人员能够兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第二十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者辞退。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第七章董事会工作程序第三十条董事会决策程序1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长久发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决策；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分派和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制订方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范畴内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。4、重大事项工作程序：董事长在审核订立由董事会决定的重大事项的文献前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决策后再订立意见，以减少决策失误。第三十一条董事会检查工作程序董事会决策实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决策的实施状况进程跟踪检查，在检查中发现有违决策的事项时，可规定和督促总经理予以纠正。第三十二条董事会议事程序1、董事会每年最少召开两次会议，于会议召开10日以前以书面告知全体董事。2、有下列情形之一的，董事长应在20个工作日内召集临时董事会议：（1）董事长认为必要时；（2）三分之一以上的董事联名建议时；（3）监事会建议时；（4）总经理建议时。3、董事会召开临时会议的告知方式为：提前3个工作日以书面告知送达本人。4、董事会会议告知涉及下列内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出告知的日期。董事会会议重要议案应提前3个工作日以书面告知方式知会董事。5、董事会召开临时董事会会议的告知方式为：书面告知；告知时限为：3个工作日。如有本条第2点中（2）、（3）、（4）规定的情形，董事长不能推行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无端不推行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。6、董事会会议告知涉及下列内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出告知的日期。7、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举办。每一董事享有一票表决权。董事会作出决策，必须经全体董事的过半数通过。当赞成和反对的票数相等时，董事长有多投一票的权力。8、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，能够书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范畴内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。9、在董事会讨论事项与某位董事或其任职的公司可能有关联交易或同业竞争时，该董事应当回避讨论与表决，董事会也有权力规定其回避讨论与表决。10、董事会表决方式为：记名式表决，每名董事或授权董事都有一票表决权。董事会作出决策，必须经全体董事过半数通过。11、董事会秘书列席董事会，非董事经营班子组员、监事以及与所议议题有关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就有关议题发表意见，但没有投票表决权。12、董事会临时会议在保障董事充足体现意见的前提下，能够用传真方式进行并作出决策，并由表决董事签字。有关议案应提前3个工作日以传真方式知会董事。13、董事会会议由董事长主持，董事会秘书或授权代表应就会议议题和内容做具体统计，并由出席会议的董事签字。出席会议的董事有权规定在统计上对其在会议上的讲话作出阐明性记载。董事会会议统计作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议统计保管期限。14、董事会会议统计涉及下列内容：（1）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（2）出席董事的姓名以及受别人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事讲话要点；（5）每一决策事项的表决方式和成果（表决成果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十三条董事应当在董事会决策上签字并对董事会的决策承当责任。董事会决策违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参加决策的董事应负对应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议统计的，该董事能够免去责任。第三十四条董事会应当将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议统计、财务审计报告、股东名册等材料寄存于公司以备查。第八章附则第三十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第三十六条本规则由公司董事会负责解释。第三十七条本规则自董事会通过之日起执行。美文观赏1、走过春的田野，趟过夏的激流，来到秋天就是安静祥和的世界。秋天，虽没有玫瑰的芳香，却有秋菊的淡雅，没有繁花似锦，却有硕果累累。秋天，没有夏日的激情，却有浪漫的温情，没有春的奔放，却有收获的喜悦。清风落叶舞秋韵，枝头硕果醉秋容。秋天是甘美的酒，秋天是壮丽的诗，秋天是动人的歌。2、人的一生就是一种储蓄的过程，在奋斗的时候储存了但愿；在耕耘的时候储存了一粒种子；在旅行的时候储存了风景；在微笑的时候储存了愉快。聪颖的人善于储蓄，在漫长而短暂的人生旅途中，学会储蓄每一种闪光的瞬间，然后用它们酿成一杯美妙的回想，在四季的变幻与交替之间，散发浓香，珍藏一生！3、春天来了，我要把心灵放回萦绕柔肠的远方。让心灵长出北归大雁的翅膀，乘着吹动彩云的熏风，捧着湿润江南的霡霂，唱着荡漾晨舟的渔歌，沾着充盈夜窗的芬芳，回到久别的家乡。我翻开解冻的泥土，挖出埋藏在这里的梦，让她沐浴灿烂的阳光，期待她慢慢长出枝蔓，结下向往已久的真爱的果实。4、好好享有生活吧，每个人都是幸福的。人生山一程，水一程，轻握一份懂得，将挂念折叠，将幸福尽收，带着明媚，温暖前行，只要心是温润的，再遥远的路也会走的安然，回眸处，愿阳光时时明媚，愿生活到处晴好。5、漂然月色，时光随风远逝，悄然又到雨季，花，仍旧美；心，仍旧静。月的柔情，夜懂；心的清澈，雨懂；你的深情，我懂。人生没有绝美，曾经习惯漂浮的你我，曾几何时，向往一种平实的安定，风雨共度，淡然在心，凡尘远路，彼此守护着心的路程。沧桑不是自然，而是经历；幸福不是状态，而是感受。6、疏疏篱落，酒意消，惆怅多。阑珊灯火，映照旧阁。红粉朱唇，腔板欲与谁歌？画脸粉色，凝眸着世间因果；未央歌舞，轮回着缘起缘落。舞袖舒广青衣薄，何似院落寂寞。风起，谁人轻叩我柴扉小门，执我之手，听我戏说？7、经年，未染流殇漠漠清殇。流年为祭。琴瑟曲中倦红妆，霓裳舞中残娇靥。冗长红尘中，一曲浅吟轻诵描绘半世薄凉寂寞，清殇如水。寂寞琉璃，荒城繁心。流逝的痕迹深深印骨。如烟流年中，一抹曼妙娇羞舞尽半世清冷傲然，花祭唯美。邂逅的情劫，淡淡刻心。那些碎时光，用来祭祀流年，可好？8、缘分不是擦肩而过，而是彼此拥抱。你踮起脚尖，彼此的心就会贴得更近。生活总不完美，总有辛酸的泪，总有失足的悔，总有幽深的怨，总有抱憾的恨。生活亦很完美，总让我们泪中带笑，悔中顿悟，怨中藏喜，恨中生爱。9、海浪在沙滩上一层一层地漫涌上来，又一层一层地渐渐退去。我与你一起在海水中尽情的戏嬉，海浪翻滚，碧海蓝天，一同感受海的胸怀，一同去领略海的温情。这无边的海，就犹如我们俩无尽的爱，重重的将我们包裹。10、寂寞的严冬里，到处是单调的枯黄色。到处一片萧瑟，连往日明净的小河也失去了光彩，黯然无神地躲在冰面下恹恹欲睡。有母女俩，在散发着丝丝暖意的阳光下，母亲在为女儿梳头。她温和的把头发理顺。又轻柔的一缕缕编织着麻花辫。她脸上写满笑意，似乎满心的慈爱永远装不下，溢到嘴