有限合伙企业作为上市公司股东的国有股权认定问题

1/4有限合伙企业作为上市公司股东的国有股东认定问题一、判定有限合伙企业是否为国有股东的依据和标准2009年6月19日财政部、国资委等四部门联合发布《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》,该办法中没有对具有国有投资成分的有限合伙企业的国有股东身份界定及转持程序进行规范,经查询也没有发现其他有效的法律法规对有限合伙企业的国有股权认定问题做出明确的规定。目前，实践中判定有限合伙企业是否为国有股东主要参照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）（以下简称“108号文”）以及《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）（以下简称“80号文”），即如果有限合伙企业属于该等文件定义的国有股东即为需要按照实施办法履行转持义务。根据80号文，持有上市公司股份的下列企业或单位应确认为国有股东：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；（3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。二、有限合伙企业被认定为国有股东的实例（通源石油）西安通源石油科技股份有限公司的前身为西安市通源科技产业有限责任公司成立于1995年6月15日，成立时注册资本300万元；1998年9月15日更名为西安通源石油科技产业有限责任公司；2001年5月注册资本增加到662.07万元；001年7月，整体变更设立股份有限公司；2007年8月，注册资本增加到4,000万元；2009年9月，注册资本增加到4,900万元。首次发行前注册资本为4,900万元。2010年12月31日，公司在深圳证券交易所交易系统挂牌上市，股票简称：通源石油，股票代码：30016。截至2010年2月12日，上海联新投资中心（有限合伙）持有通源石油15.41%股权。上海联新投资中心（有限合伙）系合伙制内资人民币股权投资基金，合伙期限自2008年9月9日至2018年9月8日；其具体的结构如下：序号名称出资额（万元）出资比例一有限合伙人1上海联和投资有限公司50,00048.29%2苏州海竞信息科技集团有限公司10,0009.66%3上海华驰投资有限公司5,0004.83%4上海全科进出口有限公司3,0002.90%5邵晓立2,0001.93%6孙晖5,0004.83%7邢春梅2,0001.93%8马季华1,0000.97%9中国科学院国有资产经营有限责任公司20,00019.32%10厦门博鑫投资有限公司2,5002.41%11潘皓东1,0000.97%12洪辉煌1,0000.97%二普通合伙人1上海联新投资管理有限公司1,0361.00%合计103,536100.00%1、根据上海市国有资产监督管理委员会于2010年2月12日签发的《关于西安通源石油科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]55号），发行人的总股本为4900万股，其中联新投资（SS，即国有股东）持有755.2402万股，占总股本的15.41%。2、根据上海市国有资产监督管理委员会于2010年2月24日签发的《关于西安通源石油科技股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]63号），根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的规定，本次发行及上市时，联新投资按其国有出资人持股比例将所持发行人的114.937万股股份转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行1700万股的10%，并乘以联新投资中的国有出资人上海联和投资有限公司与中国科学院国有资产经营有限责任公司合计持有的67.61%股权比例进行计算）。具体数量按发行人实际发行股份数量确定。综上，可知上海联新投资中心的有限合伙人中，上海联和投资有限公司和中国科学院国有资产经营有限责任公司的出资人分别为上海市国有资产管理监督委员会

（上海市国资委）和中科院（中国科学院代表国家出资），因此上海联新投资中心的国有股权的认定标准参照了80号文“（2）上述单位或企业独家