第七章 证券法

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第二节证券发行制度第三节证券交易制度第四节证券上市和交易第五节信息披露制度第六节上市公司收购制度第七节证券交易所及证券登记结算机构第八节证券公司、证券服务机构与证券业协会第九节证券监管制度第十节证券法律责任制度第一节证券与证券法概述第一节证券与证券法概述一、证券概述（一）证券的含义

广义上的有价证券

狭义的有价证券（二）证券的分类

1．按证券发行主体的不同

2．按证券上是否记载权利人的姓名或名称分

3．按证券是否在证券交易所挂牌上市交易分公司证券、金融证券、政府证券记名与不记名证券上市证券与非上市证券第一节证券与证券法概述二、证券法概述（一）证券法的概念与适用范围

概念：是调整证券发行、交易和国家对证券市场监管过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。（二）证券法的基本原则

公开、公平、公正原则

自愿、有偿、诚实信用原则

遵守法律、行政法规原则

分业经营、分业管理原则保护投资者合法权益原则

监督管理与自律管理相结合原则

第二节证券发行制度

一、证券发行的概述（一）证券发行的概念及方式

1．概念：指证券的发行人将自己所发行的证券出售给投资者的行为。

2．方式：

上网定价发行、上网询价发行、

市值配售发行、网上网下累计投标询价发行第二节证券发行制度

证券发行的分类公开发行与非公开发行设立发行与增资发行直接发行与间接发行议价发行与招标发行平价发行、溢价发行和折价发行

第二节证券发行制度二、证券发行的条件和程序

（一）股票发行的条件和程序条件程序：

申请——初审——审核——发行申请的预披露与信息披露——核准决定的撤销——签订股票承销协议——发行失败的规定——备案（二）公司证券发行的条件和程序条件程序：申请审核公开信息债券核准决定的事项第二节证券发行制度三、证券发行审核制度（一）证券发行审核制度概述证券发行管理的两种方式市场主导型政府主导型（二）我国证券发行审核制度公开主义的注册制准则主义的核准制

第二节证券发行制度

四、证券承销和保荐制（一）证券承销制度指证券经营机构依照协议包销或代销发行人向社会公开发行的证券的行为。1．证券承销的方式2．证券承销的协议3．承销团承销证券4．证券承销的期限（二）证券发行上市保荐制度一、证券交易方式集中竞价交易和非集中竞价交易二、证券持有、交易的限制规则对证券交易主体的限制对证券交易客体的限制归入权制度

一、证券上市条件（一）股票上市条件（二）公司证券上市条件二、证券上市程序股票上市程序：申请核准，签署上市协议，上市公告，挂牌交易公司债券上市程序：申请核准，安排上市，上市公告三、上市证券的交易程序

（一）开户（二）委托（三）申报（四）竞价成交（五）结算

第四节证券上市和交易四、证券暂停上市与证券终止上市

（一）股票上市的暂停与终止（二）公司债券上市的暂停与终止一、信息披露制度概述（一）信息披露制度的概念与作用（二）信息披露的基本要求二、发行信息披露制度（一）首次公开发行股票并上市的信息披露招股说明书的编制招股说明书及其摘要的披露

招股说明书的保证和有效期第五节信息披露制度第五节信息披露制度（二）上市公司公开发行公司债券的信息披露制度1．公告公司债券募集办法2．公告公司债券上市条件第五节信息披露制度三、持续信息披露制度（一）定期报告的披露

(二）临时报告的披露一、上市公司收购概述

概念：指收购人依法通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或同时采取上述方式和途径取得上市公司控股权的行为。二、持股预警披露制度（一）一致行动和一致行动人（二）权益披露规则（三）慢走规则

第六节上市公司收购制度

第六节上市公司收购制度三、要约收购制度（一）要约收购的具体规则

收购要约的适用发出并公告报送和提交收购报告书（二）强制要约收购制度第六节上市公司收购制度四、协议收购制度五、上市公司收购的其他制度

1．概念：是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。2．类型：会员制证券交易所、公司制证券交易所3．证券交易所的设立和解散4．证券交易所的组织机构5．证券交易所的监管职权6．对证券交易所的监督第七节证券交易所及证券登记结算机构证券登记结算机构条件职能证券登记结算机构保障业务的措施一、证券公司（一）证券公司的设立

设立条件、从业人员的任职要求、设立程序第八节证券公司、证券服务机构与证券业协会审批申请领取营业执照申请领取经营证券业务许可证第八节证券公司、证券服务机构与证券业协会（二）证券公司的经营证券公司的业务范围证券公司的经营权限证券公司经营不善的法律责任二、证券服务机构证券服务机构及其人员的资格证券服务机构行为规范证券服务机构的义务第八节证券公司、证券服务机构与证券业协会证券业协会

概念：是证券业的自律性组织，是社会团体法人。

证券业协会的职责思考中！思考中！第九节证券监管制度一、证券监管的概念与特征

概念：指监管机构依据证券法规，对证券发行、交易和服务活动实施的监督与管理，是金融监管的重要机构。政府对市场的干预行为

特征一种有目的性的行为法律行为二、我国证券监管体制的演变三、证券监管机构及其职权（一）证券监管机构（二）证券监管机构的职权第九节证券监管制度一、证券法律责任制度