商法新编（第三版） 课件全套 第1-11章 商法概述- 破产法

第一章商法概述PPT模板下载：/moban/

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第一节商法的概念和体系第二节商法的渊源第三节商法的基本原则和体例第四节商法与其他法律部门的关系第一节商法的概念和体系一、商法的概念

概念：指的是调整商事主体及其在从事商事行为过程中所形成的商事关系的法律规范的总称。

1.形式商法和实质商法

2.商事私法和商事公法

3.广义商法和狭义商法

4.商事普通法和商事特别法第一节商法的概念与体系二、商法的特征

1.营利性

2.技术性

3.公法性

4.国际性第一节商法的概念与体系三、商法的体系是指商法作为一个独立的法律部门,其内部具有逻辑联系的各项商事法律制度所组成的系统结一、商法渊源的含义

形式意义上的渊源与实质意义上的渊源二、我国商法的渊源

1.法律

2.行政法规

3.地方性法规

4.规章

5.国际条约和国际惯例

6.其他辅助渊源第二节商法的渊源一、商法基本原则的概念*是商事立法的基本准则。*商事主体进行商事活动的基本准则。*是法律解释与商事司法的基本准则。二、商法的基本原则

1.商事主体法定原则

2.促进交易便捷原则

3.保障交易便捷原则

4.强化社会责任原则第三节商法的基本原则和体例商法的体例民商分立体例民商合一体例示范法典体例单行法典体例三．商法的体例第三节商法的基本原则和体例一、商法的地位

二、商法与民法的关系三、商法与经济法的关系四、商法与行政法的关系第四节商法与其他法律部门的关系第二章商事主体PPT模板下载：/moban/

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第一节商事主体概述第二节商事主体的类型第三节商事主体的名称第四节商事登记第一节商事主体概述一、商事主体的概念广义狭义是以营利为目的，经依法登记而取得营业资格的自然人、法人或其他组织。泛指商事法律关系的主体，指依照法律规定参与商事法律关系，能够以自己的名义从事商事行为，享受权利和承担义务的人。二、商事主体的特征第一节商事主体概述1营利性2法定性3营业性4名称标示性三、区分商事主体与一般民事主体的意义（一）市场准入条件不同（二）行为规范不同（三）法律适用不同（四）意思自治的程度不同第一节商事主体概述李谦与叶铮在方特水上世界游玩,李谦将携带的箱包寄存于景区寄存处,支付了寄存费2元。因穿裙装,李谦将手机交给叶铮,叶铮将手机放入自己手包里。两人尽情游玩,在出园时发现手包里的手机不见了;李谦到寄存处取箱包,箱包也找不着了。请问:(1)叶铮应否赔偿李谦手机的损失，

为什么?(2)景区寄存处应否赔偿李谦箱包的损失，为什么?案例分析第二节商事主体的类型一、商事主体的学理分类（一）法定商人、注册商人、任意商人。（二）固定商人、拟制商人。（三）大商人、小商人第二节商事主体的类型（一）商个人

1.个体工商户

2.个人独资企业（二）商合伙（三）商法人二、我国商事主体的类型第三节商业名称一、商业名称的概念与特征是商事主体在其经营活动中所使用的名称。特征1.商业名称具有标示性2.商业名称具有专属性3.商业是名称具有财产性二、商业名称的选用（一）商业名称的构成商业名称一般由行政区域、字号（或者商号）、行业或者经营地点、组织形式四个部分依次组成。（二）商业名称的规制1.商事主体只准使用一个名称。2.商业名称应当使用汉字（民族自治地方的商业名称可以使用本民族自治地方通用的民族文字）3.私营企业和个体工商户可以使用投资人、经营者姓名作字号。4.未经授权许可，商事主体在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。5.未经授权许可，不得使用他人注册商标中的文字作为商业名称中的字号。第三节商业名称第三节商业名称三、商业名称的取得商事主体通过登记取得商业名称四、商业名称权（一）商业名称权的概念和特征1.概念。是指商事主体对其核准登记的商业名称所享有的专用权。2.特征。第一，商业名称是专用权；第二，商业名称兼具人格权和财产权的双重属性；第三，商业名称权有范围的限制。第三节商业名称1.专有使用权2.变更权3.转让权商业名称的名称权受到侵害的，有权要求停止侵害，恢复名誉，消除影响，赔礼道歉，并可以要求赔偿损失。（二）商业名称权的内容（三）商业名称权的保护第四节商事登记一、商事登记的概念及法律特征（一）商事登记的概念是指申请人想商事登记机关提出申请，由商事登记机关将商事主体的设立、变更或者注销事项登记于商事登记簿并予以公示的行为。（二）商事登记的法律特征1.商事登记具有创设性2.商事登记具有要式性3.商事登记兼有私法和公法性质第四节商事登记二、商事登记的作用第一，确认商事主体资格及营业资格，维护其合法权益。第二，便于社会公众了解商事主体，维护交易安全。第三，便于国家进行必要的监督和管理，维护社会经济秩序。第四节商事登记三、商事登记的种类（一）按商事主体类型划分，商事登记可分为：商法人登记、商合伙登记和商个人登记。（二）按商事登记对商事主体存续的影响划分为：1.设立登记2.变更登记3.注销登记第四节商事登记四、商事登记的程序字五、商事登记的效力（一）创设效力（二）公示效力（三）弥补效力（四）附随效力（一）申请（二）审查（三）核准登记（四）公告第三章商事行为PPT模板下载：/moban/

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第一节商事行为概述第二节一般商事行为第三节特殊商事行为第一节商行为概述一、商事主体的概念与特征（一）概念是指以营利性营业为目的而从事的行为。（二)特征1.商事行为是以营利为目的的行为。2.商事行为是经营性行为。3.商事行为是体现商事交易特点的行为。第一节商行为概述（一）绝对商事行为和相对商事行为(二）单方法律行为和双方法律行为（三）基本商事行为和附属商事行为（四）固有商事行为和准商事行为第二节一般商事行为一般商事行为是指在商事交易中具有共性的，并受商法一般规则调整的行为。主要包括：（一）商事代理行为（二）商事债权行为（三）商事物权行为（四）往来账规则2016年3月,甲外贸代理公司受乙玩具厂的委托,以自己的名义将一集装箱玩具出口给意大利丙商贸公司。经甲外贸代理公司多次催促,丙商贸公司至今未支付货款50万元人民币。乙玩具厂要求甲外贸代理公司向其支付货款485000元(扣除应付的代理费15000元)。请问:(1)甲外贸代理公司是否必须向乙玩具厂支付该货款，

为什么?(2)甲外贸代理公司应如何处理?案例分析—商事代理2015年4月11日,某县水产养殖场因经营之需向鲍羽泉借款42万元,双方约定:月息为25‰,2015年下半年归还35万元,余款本息于2017年下半年还清;水产养殖场以城西餐厅房屋六间及房前土地作为抵押担保,如不能按时偿还,即以抵押物抵偿债务。借款到期以后,水产养殖场未能归还,鲍羽泉提起诉讼,请求判令某县水产养殖场办理六间房屋及土地的过户手续。请问:法院应否支持鲍羽泉的诉讼请求?为什么?案例分析—商事流质预约特殊商事行为是与一般商事行为相比较而言的一个概念，它是指在商事交易中具有个性，并受商法中的特别法规所调整的商事行为。主要包括：一、商事买卖二、商事运输三、商事仓储四、融资租赁五、商事行纪六、商事居间第三节特殊商事行为第四章

商事纠纷的解决PPT模板下载：/moban/

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第一节商事纠纷的特征及解决机制第二节商事纠纷的仲裁第三节商事纠纷的诉讼第一节商事纠纷的特征及解决机制一、商事纠纷的概念和特征（一）概念商事纠纷也称商事争议，是平等商事主体之间发生的，以财产权利义务为内容的法律争议。（二）特征1.发生在平等的商事主体之间2.以违反商事实体法的规定为形成原因3.纠纷内容的财产性4.可处分性第一节商事纠纷的特征及解决机制二、商事纠纷的解决机制（一）和解（二）调解（三）仲裁（四）诉讼第二节商事仲裁一、仲裁概述（一）仲裁和仲裁法仲裁是指双方当事人在纠纷发生前或者纠纷发生后达成协议，将纠纷事项提交仲裁机构进行审理，并由其作出具有约束力的裁决。其特征：（1）充分尊重当事人意思自治（2）裁决具有法律效力（3）一裁终局（4）不公开审理（5）独立、公平、公正。第二节商事仲裁（二）仲裁法的适用范围平等主体的公民、法人和其他经济组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷。（三）仲裁法的基本原则1.自愿原则2.仲裁独立的原则3.根据事实、依法、公平合理解决纠纷的原则第二节商事仲裁（四）仲裁法的基本制度1.或裁或审制度2.一裁终局制度二、仲裁机构（一）仲裁委员会（二）仲裁协会三、仲裁协议（一）仲裁协议的概念及成立要件仲裁协议是当事人双方自愿将他们已经发生或将来可能发生的纠纷提交仲裁解决的、书面的一致的意思表示。仲裁协议成立必须具备的要件有：（1）仲裁协议必须是书面形式（2）有请求仲裁的意思表示（3）仲裁事项属于仲裁的适用范围（4）选定的仲裁委员会第二节商事仲裁（二）仲裁协议的法律效力仲裁协议已经订立就发生法律效力，仲裁协议的效力主要体现在以下几个方面：

1.对当事人的效力2.对人民法院的效力（三）仲裁协议的无效

（1）约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围的（2）无民事行为能力或限制民事行为能力人订立的仲裁协议（3）一方采取胁迫手段，迫使对方订立的仲裁协议。第二节商事仲裁四、仲裁程序1.申请2.受理（二）组成仲裁庭1.仲裁庭的组成2.仲裁庭的组成程序（三）开庭和裁决1.开庭前的准备2.开庭审理3.仲裁裁决第二节商事仲裁五、申请撤销仲裁裁决（一）申请条件1.申请主体必须是当事人2.必须是在规定的期限内提出申请3.必须向有关法院提出申请4.必须有证据证明裁决有法律规定的情形第二节商事仲裁（二）申请理由1.没有仲裁协议的2.裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权裁决的3.仲裁庭的组成或仲裁程序违反程序的4.裁决所依据的证据是伪造的5.对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的6.仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿、徇私舞弊，枉法裁决行为的第二节商事仲裁六、仲裁裁决的执行与不予执行（一）仲裁裁决的执行是指人民法院的执行组织经当事人申请，将生效的仲裁裁决的内容，运用国家强制的力量，依法强制负有义务的当事人履行义务的行为。（二）仲裁裁决不予执行被申请人有证据证明裁决有《民事诉讼法》第237条第2款规定情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行。第二节商事仲裁一、诉讼概述诉讼是指人民法院在双方当事人和其他诉讼参与人的参加下，解决民事案件的活动，而商事纠纷案件属于民事案件，所以民事诉讼也是解决商事纠纷的主要方式。第三节商事诉讼二、审判组织(一）独任庭基层人民法院及其派出法庭适用简易程序审理的一审民事案件，由审判员一人独任审理。（二）合议庭1.人民法院审理第一审民事案件，由审判员、人民陪审员共同组成合议庭或者由审判员组成合议庭。2.合议庭的人数必须是单数。第三节商事诉讼三、管辖民事诉讼管辖是指在人民法院系统内部，确定上下级人民法院之间和同级人民法院之间受理第一审民事案件的分工和权限。包括级别管辖、地域管辖、移送管辖和指定管辖。（一）级别管辖是指在人民法院系统内部，划分上下级人民法院之间受理第一审民事案件的分工和权限的管辖。第三节商事诉讼（二）地域管辖是指按照人民法院的辖区和民事案件的隶属管辖来划分同级人民法院之间受理第一审民事案件的分工和权限的管辖。它分为一般地域管辖、特殊地域管辖、专属地域管辖、协议地域管辖。（三）移送管辖和指定管辖1.移送管辖：指人民法院受理案件后，发现本院对案件没有管辖权，而将案件移送给有管辖权的人民法院审理。2.指定管辖：指人民法院按法律规定，指定其辖区内的下级人民法院对某一民事案件行使管辖权。第三节商事诉讼四、诉讼程序（一）第一审程序第一审程序是人民法院审理第一审民事案件所适用的程序。它包括第一审普通程序、简易程序和特别程序。（二）第二审程序人民法院适用普通程序或者简易程序对争议案件进行审理并作出裁判后，如果当事人不服即可行使上诉权提起上诉，要求上级法院对案件进行二审，二审法院审理上诉案件所适用的程序就是二审程序。第三节商事诉讼甲与乙起诉丙,要求丙赔偿对甲与乙的共同财产造成的损失1万元,法院对案件审理后作出判决,丙应当赔偿对甲与乙造成的经济损失8000元。法院审判人员送达判决的时候,甲表示不服并当时口头表示上诉,但是在上诉期内甲没有采取任何具体行为;乙当时表示算了吧,上诉恐怕也不会有结果,但是在上诉期内乙却递交了上诉状;丙当时未对一审判决作出任何反应,但是他却在上诉期限届满前一天把上诉状送到邮局,上诉状到达法院时已超过上诉期。请问:甲、乙、丙的行为是否为有效上诉?案例分析—上诉(三）审判监督程序审判监督程序，又称再审程序，是指人民法院对已经发生法律效力的判决和裁定，认为在认定事实和适用法律上却有错误，对原案件进行重新审理予以纠正的程序。审判监督程序不是每一个民事案件的必经程序，只是对已经发生法律效力，但却有错误的判决和裁定才可以适用的一种诉讼程序。第三节商事诉讼第五章公司法PPT模板下载：/moban/

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第一节公司与公司法概述第二节公司基本法律制度第三节有限责任公司第四节股份有限公司第五节股份有限公司的上市第六节公司并购和重组第七节外国公司的分支机构第八节违反公司法的法律责任一、公司概述

（一）公司的概念与特征1.概念：指由股东出资并依照法律和公司章程设立的，从事营利性经营活动的企业法人。2.特征：营利性、社团性、法人性

第一节公司与公司法概述第一节公司与公司法概述（二）公司的分类信用基础人合公司、资合公司、人合兼资合公司控股关系母公司、子公司管理关系总公司、分公司注册地本国公司、外国公司、跨国公司管理关系内资公司、外资公司股东责任无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司设立依据一般公司、特殊公司二、公司法概述

（一）公司法的概念和调整对象

1.公司法的概念：是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的营业性财产关系的法律规范的总和。

2.公司法调整的对象：公司组织关系公司营业关系(二）公司法的原则利益均衡原则分权制衡原则自治原则股东有限责任原则第一节公司与公司法概述第二节公司基本法律制度一、公司的设立指公司设立人为组建公司依照法定程序和条件所实施的一系列法律行为。（一）公司发起人(二）公司的设立方式（三）公司的设立登记二、公司章程（一）公司章程的概念及意义指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。（二）公司章程的记载事项

（三）公司章程的变更第二节公司基本法律制度王强与李景分别出资1万元、9万元设立了一家商务咨询有限公司。请问:(1)公司章程可否规定王强担任执行董事并为公司的法定代表人?(2)怎样避免表决时李景一人说了算的局面?案例分析三、公司的名称和住所（一）公司的名称（二）公司的住所

四、公司的资本与股份（一）公司资本（二）公司股份第二节公司基本法律制度五、公司的股东（一）股东的概念：指因向公司出资而取得公司股份的公司成员，又称公司的出资人或投资人。（二）股东的权利有限责任公司股东的权利股份有限公司股东的权利第二节公司基本法律制度六、公司债券（一）公司债券的概念和特征公司债券：是国家政府、金融机构、公司等直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行、承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。特征：有价证券、债权凭证、要式债券、程序法定第二节公司基本法律制度（二）公司债券的发行和转让

1.公司证券的发行公司证券发行的条件公司证券发行报送机关的文件2．公司债券的转让参照我国《公司法》第159条及160条的规定第二节公司基本法律制度七、公司的财务与会计

（一）公司的财务会计制度

资产负债表利润表现金流量表(二）公司的利润分配税后利润分配原则税后利润分配顺序第二节公司基本法律制度八、公司的变更（一）公司的合并与分立（二）公司形式的变更公司的合并与分立公司合并吸收合并新设合并公司分立新设分立派生分立第二节公司基本法律制度第三节有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。特征：（1）募股集资的封闭性不能发行股票公开募股；（2）公司资本不分为等而股份，以出资证明书证明股东出资份额；（3）股东人数有限；（4）股东出资份额不可任意转让；（5）组织机构较简单。二、有限责任公司的设立

设立条件1.股东符合法定人数2.股东共同制定公司章程3.有公司名称4.建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所第三节有限责任公司第三节有限责任公司设立程序发起人发起并签订设立协议制订公司章程申请公司名称预先核准设立审批全体股东认缴出资确立公司的组织机构申请设立登记登记发照三．有限责任公司的组织机构公司董事、监事、高级管理人员的资格公司董事、监事、高级管理人员的义务

董事会和经理股东会监事会或者监事第三节有限责任公司四、国有独资公司

（一）国有独资公司的概念和特征

特征：（1）投资者单一性（2）财产的国有性（3）投资者责任的有限性（4）经营的国家垄断性（二）国有独资公司的组织机构

权力机关（唯一股东）、董事会与经理、监事会第三节有限责任公司五、一人有限责任公司1.概念：指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司2.特征：股东为一人股东对公司债务承担有限责任组织机构简化3.规制：注册资本、注册资本的缴付、再投资、财务会计制度、股东连带责任第三节有限责任公司六、有限责任公司的股权转让

1.股东间主动转让股权

2.股东向股东以外的第三人转让股权

3.因股权的强制执行引起的股权转让

4.异议股东行使回购请求权引起的股权转让

5.股东资格的继承引起的股权转让第三节有限责任公司第四节股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。（二）特征

等额股份公司资本证券化所有权和经营权相分离财务会计报告公开股东人数无上限第四节股份有限公司设立方式设立条件发起人设立程序股份有限公司的设立发起设立募集设立二、股份有限公司的设立第四节股份有限公司三、股份有限公司的资本和股份1.股份有限公司的资本2.股份有限公司的股份3.股份有限公司股份的发行4.股份有限公司股份的转让5.对公司股份的回购第四节股份有限公司四、股份有限公司的组织机构董事会和经理股东会监事会一、上市公司的概念和特点

二、主板上市

第五节股份有限公司的上市《证券法》第52条上市的程序指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司三、创业板上市

（一）上市的条件主体资格独立性规范化运行财务与会计募集资金（二）创业板重点支持的企业新经济模式中国服务模式中国创造模式文化创意产业现代农业新商业模式第五节股份有限公司的上市改制设立股份公司接受调查与辅助报会及审核询价与定价发行与上市上市的程序第五节股份有限公司的上市第六节公司并购和重组一、公司并购公司之间的兼并与收购行为，是公司在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是公司进行资本运作和经营的一种主要形式。第六节公司并购和重组公司并购的程序发起意向书核查资料谈判并购双方形成决议签订并购合同完成并购并购类型

1.从行业角度：横向、纵向、混合

2.按公司并购的付款方式：现金、股票、债权、间接控股、承债式、无偿划拨

3.按并购企业的行为：善意、敌意第六节公司并购和重组二、公司重组1.概念2.方式：合并、兼并、收购、接管或接收标购、剥离、售卖、分立、破产第六节公司并购和重组3．流程：项目的初始阶段分析及设计阶段实施和改善阶段三、公司注册资本的增加和减少四、公司的破产、解散和清算一、外国公司分支机构的概念和特征二、外国公司分支机构的设立及法律地位

（一）外国公司分支机构的设立（二）外国公司分支机构的法律地位三、外国公司分支机构的撤销第七节外国公司的分支机构一、公司设立过程中违法的法律责任二、违反财务会计规则的法律责任三、公司合并、分立以及解散清算中的违法责任四、资产评估、验资或者验证的机构的违法责任五、国家主管机关的违法责任六、其他违法责任第八节违反公司法的法律责任第六章企业法PPT模板下载：/moban/

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第一节企业法概述第二节个人独资企业法第三节合伙企业法第四节外商投资法一、企业的概念、特征和分类

概念：是指依法设立的、以营利为目的、从事生产经营性活动的独立核算的经济组织。

特征：企业是社会经济组织企业是以营利为目的从事生产经营活动的社会经济组织企业是实行独立核算的社会经济组织企业是依法设立的社会经济组织

第一节企业法概述第一节企业法概述企业的分类全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业和混合所有制企业内资企业、外资企业法人企业和非法人企业二、企业的分类第二节个人独资企业法

一、个人独资企业概述

个人独资企业的概念和特征

1.个人独资企业的概念个人独资企业是指在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。第二节个人独资企业法

2.个人独资企业的特征（1）投资主体方面：仅由一个自然人投资设立。（2) 企业财产方面。个人独资企业的全部财产为投资人个人所有。（3）责任承担方面。个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。（4）主体资格方面。个人独资企业不具有法人资格。第二节个人独资企业法（一）个人独资企业的设立条件1.投资人为一个自然人。2.有合法的企业名称。3.有投资人申报的出资。4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。5.有必要的从业人员。二、个人独资企业的设立第二节个人独资企业法（二）个人独资企业的变更个人独资企业的变更是指个人独资企业存续期间登记事项发生的变更。如企业名称、住所、经营范围、经营期限等方面发生的变更。三、个人独资企业的资投人及事务管理1.个人独资企业的投资人的条件（1）只能是一个自然人，其中法官、检察官、人民警察和国家公务员除外。（2）投资的财产必须是私人所有的财产。第二节个人独资企业法

（一）个人独资企业的投资人第二节个人独资企业法（二）个人独资企业的事务管理方式1.自行管理2.委托管理3.聘任管理第二节个人独资企业法（一）个人独资企业解散的情形1.投资人决定解散2.投资人死亡或者宣告死亡无继承人或者放弃继承。3.被吊销营业执照。四、个人独资企业的解散与清算第二节个人独资企业法（二）个人独资企业的清算1.清算人的产生2.通知与公告程序3.清算偿债的程序4.财产清偿顺序第三节合伙企业法（一）合伙企业的概念是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。（二）合伙企业的特征1.合伙协议是合伙企业得以成立的法律基础。2.合伙协议是全体合伙人共同出资、共同经营。3.合伙人共负盈亏、共担风险，对外承担无限连带责任。一、合伙企业概述第三节合伙企业法（一）普通合伙企业的设立条件1.有符合要求的合伙人2.有书面的合伙协议3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资4.有合伙企业的名称和生产经营场所(二）普通合伙企业的设立程序1.申请2.登记二、普通合伙企业的设立条件与程序第三节合伙企业法（一）概念是指合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益及依法取得的其他财产。（二）范围一是全体合伙人的出资；二是合伙企业成立后、解散前，以合伙企业的名义取得的全部收益和依法取得的其他财产。三、普通合伙企业的财产第三节合伙企业法（一）合伙人执行合伙事务的平等权利（二）合伙事务的执行方式1.由全体合伙人共同执行2.由各合伙人分别单独执行合伙事务3.由一名合伙人执行合伙事务4.由数名合伙人共同执行合伙事务四、普通合伙企业事务的执行第三节合伙企业法五、普通合伙与第三人的关系（一）合伙与善意第三人的关系合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人（二）合伙与债务人的关系合伙企业对其债务，应先以合伙企业的财产进行清偿；合伙企业的财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带的清偿责任。第三节合伙企业法六、普通合伙企业的入伙与退伙（一）入伙1.入伙的条件全体合伙人的同意入伙人与原合伙人订立书面合伙协议2.入伙的后果入伙的后果是入伙人取得合伙人资格；入伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任第三节合伙企业法（二）退伙1.退伙的形式声明退伙法定退伙2.退伙的效力退伙人丧失合伙人身份导致合伙财产的清理与清算第三节合伙企业法七、特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如律师事务所、会计事务所等。第三节合伙企业法八、有限合伙企业（一）有限合伙企业的概念是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。（二）有限合伙企业的设立（三）有限合伙企业的是事务执行有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。第三节合伙企业法九、合伙的解散与清算（一）合伙的解散1.合伙的解散事由（1）合伙期限届满（2）合伙协议约定的解散事由出现（3）全体合伙人决定解散（4）合伙人已不具备法定人数满30天。（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。第三节合伙企业法九、合伙的解散与清算（二）合伙的清算1.清算人的确定2.清算人的职责3.清算程序4.清偿的顺序5.合伙企业注销后的债务承担6.合伙企业的破产与债务清偿一、《外商投资法》核心概念（一）外商投资外商投资的投资主体是“外商”,又称为“外国投资者”,即强调的是外国国籍,包括在中国境外依照其他国家相关法律设立的公司、企业、其他经济组织,以及具有外国国籍的个人。(二)外商投资企业是指全部或者部分由外国投资者投资,依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。第四节外商投资法(三)准入前国民待遇与负面清单1.准入前国民待遇东道国对在本国境内从事社会经济活动的外国的自然人、法人提供不低于本国自然人、法人所享有的民事权利。它可以规定在本国的法律中,也可以规定在国际条约中。2.负面清单制度是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施,负面清单由国务院发布或者批准发布。第四节外商投资法二、投资促进（一）平等对待内外资投资促进既规定了准入前的促进措施,也规定了准入后外商投资企业所享有的公平待遇。《外商投资法》的最大特点即为内外资平等对待,在多个法条中予以强调平等、公平(二)完善配套制度建设促进外商投资是一项复杂的系统工程,除树立平等对待的顶层设计基本理念外,还需提升政务服务水平,落实有关优惠措施等。第四节外商投资法三、投资保护（一）平等保护征收与转出（二）禁止强制转让技术（三）外商投资企外商投资企业投诉工作机制业投诉工作机制第四节外商投资法四、投资管理（一）外资准入负面清单及相关准入制度（二）外资信息报告制度（三）安全审查制度第四节外商投资法五、法律责任（一）外商投资者法律责任（二）行政机关工作人员法律责任第四节外商投资法第七章证券法PPT模板下载：/moban/

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第二节证券发行制度第三节证券交易制度第四节证券上市和交易第五节信息披露制度第六节上市公司收购制度第七节证券交易所及证券登记结算机构第八节证券公司、证券服务机构与证券业协会第九节证券监管制度第十节证券法律责任制度第一节证券与证券法概述第一节证券与证券法概述一、证券概述（一）证券的含义

广义上的有价证券

狭义的有价证券（二）证券的分类

1．按证券发行主体的不同

2．按证券上是否记载权利人的姓名或名称分

3．按证券是否在证券交易所挂牌上市交易分公司证券、金融证券、政府证券记名与不记名证券上市证券与非上市证券第一节证券与证券法概述二、证券法概述（一）证券法的概念与适用范围

概念：是调整证券发行、交易和国家对证券市场监管过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。（二）证券法的基本原则

公开、公平、公正原则

自愿、有偿、诚实信用原则

遵守法律、行政法规原则

分业经营、分业管理原则保护投资者合法权益原则

监督管理与自律管理相结合原则

第二节证券发行制度

一、证券发行的概述（一）证券发行的概念及方式

1．概念：指证券的发行人将自己所发行的证券出售给投资者的行为。

2．方式：

上网定价发行、上网询价发行、

市值配售发行、网上网下累计投标询价发行第二节证券发行制度

证券发行的分类公开发行与非公开发行设立发行与增资发行直接发行与间接发行议价发行与招标发行平价发行、溢价发行和折价发行

第二节证券发行制度二、证券发行的条件和程序

（一）股票发行的条件和程序条件程序：

申请——初审——审核——发行申请的预披露与信息披露——核准决定的撤销——签订股票承销协议——发行失败的规定——备案（二）公司证券发行的条件和程序条件程序：申请审核公开信息债券核准决定的事项第二节证券发行制度三、证券发行审核制度（一）证券发行审核制度概述证券发行管理的两种方式市场主导型政府主导型（二）我国证券发行审核制度公开主义的注册制准则主义的核准制

第二节证券发行制度

四、证券承销和保荐制（一）证券承销制度指证券经营机构依照协议包销或代销发行人向社会公开发行的证券的行为。1．证券承销的方式2．证券承销的协议3．承销团承销证券4．证券承销的期限（二）证券发行上市保荐制度一、证券交易方式集中竞价交易和非集中竞价交易二、证券持有、交易的限制规则对证券交易主体的限制对证券交易客体的限制归入权制度

一、证券上市条件（一）股票上市条件（二）公司证券上市条件二、证券上市程序股票上市程序：申请核准，签署上市协议，上市公告，挂牌交易公司债券上市程序：申请核准，安排上市，上市公告三、上市证券的交易程序

（一）开户（二）委托（三）申报（四）竞价成交（五）结算

第四节证券上市和交易四、证券暂停上市与证券终止上市

（一）股票上市的暂停与终止（二）公司债券上市的暂停与终止一、信息披露制度概述（一）信息披露制度的概念与作用（二）信息披露的基本要求二、发行信息披露制度（一）首次公开发行股票并上市的信息披露招股说明书的编制招股说明书及其摘要的披露

招股说明书的保证和有效期第五节信息披露制度第五节信息披露制度（二）上市公司公开发行公司债券的信息披露制度1．公告公司债券募集办法2．公告公司债券上市条件第五节信息披露制度三、持续信息披露制度（一）定期报告的披露

(二）临时报告的披露一、上市公司收购概述

概念：指收购人依法通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或同时采取上述方式和途径取得上市公司控股权的行为。二、持股预警披露制度（一）一致行动和一致行动人（二）权益披露规则（三）慢走规则

第六节上市公司收购制度

第六节上市公司收购制度三、要约收购制度（一）要约收购的具体规则

收购要约的适用发出并公告报送和提交收购报告书（二）强制要约收购制度第六节上市公司收购制度四、协议收购制度五、上市公司收购的其他制度

1．概念：是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。2．类型：会员制证券交易所、公司制证券交易所3．证券交易所的设立和解散4．证券交易所的组织机构5．证券交易所的监管职权6．对证券交易所的监督第七节证券交易所及证券登记结算机构证券登记结算机构条件职能证券登记结算机构保障业务的措施一、证券公司（一）证券公司的设立

设立条件、从业人员的任职要求、设立程序第八节证券公司、证券服务机构与证券业协会审批申请领取营业执照申请领取经营证券业务许可证第八节证券公司、证券服务机构与证券业协会（二）证券公司的经营证券公司的业务范围证券公司的经营权限证券公司经营不善的法律责任二、证券服务机构证券服务机构及其人员的资格证券服务机构行为规范证券服务机构的义务第八节证券公司、证券服务机构与证券业协会证券业协会

概念：是证券业的自律性组织，是社会团体法人。

证券业协会的职责思考中！思考中！第九节证券监管制度一、证券监管的概念与特征

概念：指监管机构依据证券法规，对证券发行、交易和服务活动实施的监督与管理，是金融监管的重要机构。政府对市场的干预行为

特征一种有目的性的行为法律行为二、我国证券监管体制的演变三、证券监管机构及其职权（一）证券监管机构（二）证券监管机构的职权第九节证券监管制度一、证券法律责任制度概述概念：指证券市场行为主体对其违反证券法的行为及违约行为所应承担的某种不利的法律后果。种类

证券民事责任

证券行政责任

证券刑事责任二、虚假陈述的法律责任第十节证券法律责任制度第十节证券法律责任制度

内幕交易的法律责任操纵市场的法律责任欺诈客户的法律责任第八章信托法PPT模板下载：/moban/

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第一节信托与信托法概述第二节信托法律制度第三节公益信托第四节信托业法律制度第一节信托与信托法概述一、信托概述

概念：指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

特征：信托权利的分离性

信托财产的独立性

信托责任的有限性

信托管理的连续性

第一节信托与信托法概述信托的种类明示信托、法定信托、默示信托私益信托、公益信托自益信托、他益信托营业信托、非营业信托二、信托的种类第一节信托与信托法概述

三、信托的功能

1.财产管理功能

2.资金融通功能

3.社会投资功能

4.社会公益功能第一节信托与信托法概述四、信托法概述1.信托法的概念调整信托当事人在设立、变更和终止信托过程中所形成的各类经济关系的法律规范的总称。2.信托法的基本原则合法原则原则自愿、公平和诚实信用原则不得损害国家利益和社会公共利益原则3.信托法的体系一、信托的设立、变更与终止

（一）信托的设立

1.设立的条件

2．信托的成立与生效

3．信托的无效合法的信托目的确定、合法的信托财产确定的受益对象采取书面形式设立绝对无效相对无效第二节信托法律制度第二节信托法律制度信托的变更信托内容的变更信托当事人的变更信托财产管理信托利益分配方式信托期限委托人受托人受益人（二）信托的变更第二节信托法律制度（三）信托的终止

1．概念：基于信托财产的独立性，信托设立以后，除法律或者信托文件另有规定的外，不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤销或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。

2．信托终止的事由信托文件规定的终止事由发生信托的存续违反信托目的信托目的已经实现或者不能实现信托当事人协议同意信赖被撤销信赖被解除第二节信托法律制度

信托终止的法律后果信托财产的归属权利归属人的权利保护债权人的权利保护受托人的权利保护信托事务的清算第二节信托法律制度二、信托当事人（一）委托人1．资格：民事行为能力对拟设立信托的财产享有所有权或处分权2．权利知情权变更信托财产管理方法权撤销权恢复原状请求权赔偿损失请求权受托人解任权第二节信托法律制度（二）受托人资格：单一受托人共同受托人权利：管理信托财产和处理信托事务获得报酬权费用补偿请求权辞任请求权义务：忠实、分别管理、亲自管理、报告与保密、支付信托利益受托人职责的终止及其法律后果

第二节信托法律制度（三）受益人

资格权利受益权义务支付报酬费用补偿受益人第二节信托法律制度三、信托财产

1.概念：广义信托财产狭义信托财产2．信托财产的独立性（1）对立与委托人的其他财产（2）独立于受托人固有财产和受托人管理的其他信托财产（3）独立于受益人的财产（4）信托财产强制执行的禁止（5）信托财产抵消的禁止一、公益信托的概念与特征

概念：指以公共利益为目的而设立的，为使不特定多数社会公众受益的特殊形式的信托。

特征：1．设立目的公益性

2．设立程序的要示性

3．受益对象的非特定型

4．存续期限的永久性第三节公益信托第三节公益信托二、公益信托的监察人（一）信托的监察人的选任（二）信托的监察人的地位（三）信托的监察人的职权三、公益信托的设立、变更与终止

（一）公益信托的设立（二）公益信托的变更（三）公益信托的终止一、信托业与信托业法（一）信托业的概念和特征

1．信托业的概念

2．信托业的特征（1）机构形式（2）营利性（3）以信托业务为经营内容（二）信托业法的概念信托业法：指调整和规范信托机构组织及其业务活动的法律规范的总称。第四节信托业法律制度第四节信托业法律制度二、信托公司（一）信托公司的设立、变更与终止信托公司的设立

信托公司的变更信托公司的终止因解散因被撤销因破产设立条件设立程序第四节信托法律制度（二）信托公司的业务范围

法定业务范围

禁止性业务（三）信托公司的经营规则信托事务处理规则信托财产管理规则报酬费用负担规则信托业务终止规则第四节信托业法律制度三、信托业的监督管理（一）我国信托业的监管体制（二）我国信托业的监督管理

1．组织机构的监管

2．资本财产的监管

3．业务规则的监管行政监督自律监督第9章保险法PPT模板下载：/moban/

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第一节保险与保险法概述第二节保险合同总论第三节财产保险合同第四节人身保险合同第五节人身保险合同第一节保险与保险法概述一、保险的概念和职能（一）保险的概念

一般定义:指办事稳妥或有把握的意思。

法学定义：是一种合同行为。（二）保险的职能

经济补偿职能财产保险的补偿、人身保险的给付

资金融资功能社会管理功能社会保障、社会风险、社会信用

二、保险的作用与分类

保险的分类转移风险均摊损失实施补偿抵押贷款和投资收益1．商业保险与社会保险2．财产保险与人身保险3．自愿保险与强制保险5．单保险、共同保险、重复保险4．原保险与再保险保险的作用第一节保险与保险法概述

三、保险法的基本理论

（一）保险法的概念

（二）保险法的内容

（三）保险法的性质和地位

1、是商法的一部分

2、是以保险关系为调整对象的商法规范

3、是以保险组织为调整对象的商法规范

保险合同法保险合同法保险业法第一节保险与保险法概述

（四）保险法的特点四、保险法的基本原则

社会性技术性强制性伦理性

（一）最大诚信原则（二）保险利益原则（三）损害补偿原则（四）近因原则第一节保险与保险法概述五、保险立法概况（一）国外保险立法概况

1、大陆法系国家的保险立法

2、英美法系国家的保险立法（二）中国保险立法概况第一节保险与保险法概述一、保险合同的概念和特征

（一）保险合同的概念是投保人与保险人约定保险权利义务关系的协约。

（二）保险合同的特征双务有偿合同诺成合同射幸合同最大诚信合同附合合同第二节保险合同总论

财产保险合同与人身保险合同损失补偿性保险合同与定额给付性保险合同定值保险合同与不定值保险合同足额保险合同、不足额保险合同、超额保险合同二、保险合同的分类三、保险合同的主体

（一）保险合同当事人（二）保险合同关系人保险人投保人被保险人受益人第二节保险合同总论四、保险合同的订立

（一）保险合同的形式（二）保险合同的订立程序

投保单保险单暂保单保险凭证其他书面形式投保承保第二节保险合同总论（三）保险合同成立的时间（四）保险合同额效力（五）保险合同的主要条款五、保险合同的变更、解除和终止

（一）保险合同的变更

1、财产保险合同的主体变更

2、人身保险合同的主体变更

第二节保险合同总论（二）保险合同的解除

1、投保人解除保险合同的情形

2、保险人解除保险合同的情形

（三）保险合同的终止

1、自然终止

2、履约终止

3、合同解除第二节保险合同总论

六、保险合同的履行

（一）投保人的义务

1、缴纳保险费的义务

2、通知义务

3、避免损失扩大的义务

（二）保险人的义务

（三）保险的索赔与理赔

1、立案查验

2、审查证明和资料

3、核定保险责任

4、履行赔付义务

第二节保险合同总论第三节财产保险合同一、财产保险合同概述（一）概念是投保人和保险人以财产及其有关利益为保险标的，投保人向保险人缴纳保险费，在保险事故发生造成所保财产或利益损失时，保险人在保险责任范围内承担赔偿责任的保险合同。

（二）特征标的是财产及其有关利益较强的补偿性金额的确定以保险标的的价值为依据适用保险代位原则（三）财产保险的赔偿方式

1、比例责任赔偿

计算公式：赔偿金额=损失金额*（保险金额/实际价值）

2、第一危险责任赔偿

计算公式：赔偿金额=损失金额

3、限额责任赔偿

计算公式：赔偿金额=限额责任-实际收益

4、免责限度赔偿

计算公式：赔偿金额=保险金额*（损失率-免赔率）第三节财产保险合同第三节财产保险合同财产保险合同的主要内容财产保险合同的分类

保险标的保险费率保险金额保险责任保险期险除外责任财产损失保险合同责任保险合同信用保险合同保证保险合同一、人身保险合同概述

（一）人身保险合同的概念

是以人的寿命和身体为保险标的的保险。

（二）人身保险合同的特征

保险金额的确定不以保险标的的价值为依据保险金的给付属于约定给付保险利益是以人与人的关系来确定保险期间具有长期性不存在代位求偿权第四节人身保险合同二、人身保险合同中的受益者

（一）受益者的指定和变更

1、指定受益人的时间

2、受益人的变更

（二）受益人的分类

1、原始受益人与后继受益人

2、自然人的受益人与非自然人的受益人

3、单一受益人多数受益人

（三）受益人的丧失第四节人身保险合同三、人身保险合同中的常见条款不可抗辩条款不丧失价值条款年龄不实条款宽限期条款复效条款自杀条款四、人生保险合同的分类

人寿保险公司，健康保险公司，意外伤害保险公司第四节人身保险合同第五节保险业法一、保险机构组织法

设立条件设立程序

保险公司

解散与清算

破产与清算股东资本公司章程设立申请初审筹建正式申请核审决定设立登记第五节保险业法保险中介指介于保险经营机构之间或保险经营机构与投保人之间，专门从事保险业务咨询与销售、风险管理与安排、价值衡量与评估、损失鉴定与理算等中介服务活动，并从中依法获取佣金或手续费的单位或个人中介人主体形式保险代理人保险经纪人保险公估人概念第五节保险业法保险经营规则（一）保险经营的特殊原则

1．分业经营原则

2．禁止兼营原则

3．保险专营原则（二）保险业务经营范围规则（三）保险经营风险防范规则

再保险的强制自留保险费的限制第五节保险业法（四）偿付能力维持规则三、保险业监管法（一）保险监管理由和原则

（国家对保险公司监督的核心内容）依法监督管理独立监督管理公开性原则公平性原则保护被保险人和社会公众利益不干预监督管理对象的经营自主权第五节保险业法保险条款和保险费率监管保险资金运用监管

银行存款

买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券*形式

投资不动产

国务院规定的其他资金运用形式第十章票据法PPT模板下载：/moban/

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第一节票据与票据法概述第二节票据基本法律制度第三节汇票第四节本票第五节支票一、票据概述概念：出票人依据票据法签发的、由其本人或委托他人无条件支付确定金额给收款人或持票人的有价证券。性质：设权证券、无因证券、文义证券、要式证券、流通证券、金钱债权证券、完全有价证券功能：汇兑、支付、流通、信用、融资第一节票据与票据法概述第一节票据与票据法概述二、票据法概述（一）票据法的概念与体系概念：指有关票据的专门立法，可以是以票据法命名的单行法典，也可以是民法典或商法典中以票据为名称的专门篇章，还可以是有关票据法的施行法及有关实施细则。特征：强制性

技术性

统一性第一节票据与票据法概述（二）票据法系与票据法的国际统一化运动法国旧票据主义三大法系德国新票据主义英国新票据主义（三）我国的票据立法

采取

汇票、本票、支票统一立法模式第二节票据基本法律制度一、票据法律关系

概念：指票据当事人间基于票据行为所发生的，或者与票据有关的权利、义务关系。（一）票据关系

概念：指当事人间基于票据行为直接发生的票据法律关系。特征：是一种无因性法律关系独立性主体不特定性内容不特定性第二节票据基本法律制度

票据法上的非票据关系