企业水务人士交流互通平台的策划与实践

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[主任]：总检察长在企业管理和运营过程中的职责和作用是什么。今天的主题主要是潘虹担任中国国际公司总裁、副总裁和总裁法律咨询的经历。[潘跃新]:第一个话题是企业总法律顾问在企业发展的地位问题。我曾经在中化当过独立董事,一位退休的集团副总裁对我说,潘董事你既然那么关心企业的发展,我可以告诉你,以你现在学法律的背景,根据我研究世界企业发展的认识,以后你在企业会大有作为。他讲二次世界大战以后,美国大型企业的CEO的背景发生过一些变化。二战结束后,美国大型企业CEO的背景只要是财务出身就行,为什么只要财务背景就可以了呢?因为只要把钱点好,把账算好,反正美国货总是走遍天下卖得出去。到20世纪60年代,随着日、德经济开始在全球的经济舞台中逐渐占据主角,CEO的背景发生了一定变化,要工程师背景了。因为产品有了一定的竞争,就需要把产品质量、性能做上去,到了70、80年代亚洲“四小龙”出现,整个市场竞争环境就更加激烈了,这时美国大型企业的CEO就被要求要以营销为背景。上世纪90年代中后期开始,全球性并购开始,需要懂得并购和法律背景的CEO了。他说你是学法律的,对并购这行熟悉,如果你能够把握整个行业整合趋势的话,你就能担当企业的重任。这话说得我心里热乎乎的,我一头就跳进了中化集团,后来担任了物流公司的董事长和总经理。我希望各位知道,我们学法律的人在目前全球化竞争的这种格局中,一定能担当重任,这是我的感觉和结论。[主持人]:您是如何将您的角色从一位专业律师转型为一位企业的高级管理者的?在这一过程中,又迎来了哪些挑战?您又是怎样去迎接这些挑战的?[潘跃新]:其实这是我的第二个话题,即企业总法律顾问要积极参与企业的决策,这也是我今天主讲的核心内容。首先,如果你得到了企业总法律顾问这么一个头衔,你一定要认识到自己现在在企业中是经营团队的一分子。现在国资委在中央企业推行总法律顾问这一制度。这一职位相当于企业的总经济师、总工程师和总会计师,在企业内部相当于总裁助理。在企业,总裁助理加上这三总师和总法律顾问是企业经营团队的成员。其次,你如何去积极参与企业的经营决策呢?我们要从企业经营决策内部分工上去考虑。通常,企业的副总们都有他们主管的业务线。而财务总监和总法律顾问是总经理的左膀右臂。在中化国际,你要是个公司的副总裁就必须承担经营利润。但是财务总监和总法律顾问就不用。比如,我在中化国际时就不扛经营指标,因为我是分管法律、投资、公共关系的。在整个经营团队当中,在不扛经营指标的情况下,企业总法律顾问就应当全面思考企业运行,而不是仅仅思考企业的法律问题,如果说仅仅考虑企业的法律问题,那不是企业总法律顾问而只是企业的法律部总经理。[主持人]:作为一名总法律顾问,可以在哪些方面给管理层提供有管理价值的意见呢?[潘跃新]:企业总法律顾问对公司的架构看得最明白,公司管理架构的制度制订,内部风险控制和危机处理,都需要总法律顾问提出非常积极的意见。更重要的是,企业总法律顾问作为一个经营团队成员,该拍板的时候一定要拍板。比如在企业签订重大协议时,一定要替总经理扛起应有的责任。如果是一个法律部总经理的时候,可能还没有这种感觉,因为上面还有分管的副总。学法律的人,从法学院开始的时候学会的就是写下一堆意见后以供别人参考,从来不会去拍板。当律师的人就是这样一个特点,写了一大堆的法律分析意见,都是“仅供参考”。但你如果担任了企业总法律顾问,就必须担当起一定的责任,拍该拍的板。一次,我处理一起涉及一个多亿的诉讼案件,对方已经查封了公司数千万元。经营班子讨论案件处理方案时,我提出了一个非常大胆的解决方案,总经理听后也觉得有道理,但他要我先在处理方案上签字,我先签了。说句实话,签完字后我心里的压力也是非常大的。因为,一个大胆的非常规的处理方案,如果最后结果不好,你是要首先承担责任的。但你是企业的总法律顾问,就必须把直接的主管责任扛下来,这才算是真正的参与企业的决策,而不是像我们当律师或当法学院教授时仅提供几个参考方案,看哪个风险大一些,哪个风险小一些,让总经理去签字,这样你就没有参与决策,没有把自己放到企业总法律顾问的这一位置上去。[主持人]:总法律顾问其实在企业当中还有一个责任,就是合规管理责任。作为高级管理层的一员,如果发现高层中有人不遵守公司的政策或行为准则时,总法律顾问应该是怎么做的呢?[潘跃新]:这样一些问题,在大型企业你总会遇到的,我在中化国际任职期间也遇到过这样的情况。我的解决方案是,第一,公司的制度必须严格执行,第二,有时也应适当人性化地来思考这些问题是怎么发生的,内部管理制度上有没有一些问题,发生这些问题以后我们应当采取一些什么样的措施。第三,适当的平衡能力。在公司制度原则和个案处理中找到一些适当的平衡。我们的法律依据:我的程度不高,我的风险控制得好[主持人]:今天这边正好有一些嘉宾也是企业法律顾问,我相信大家都是很有经验的,有什么样的话题觉得需要补充的,或哪些方面觉得需要再深入展开的吗?[柳青]:我对国内大公司内部的法律部门组成和它们的职能不是十分了解,我唯一能有机会观察到它们的情况是跟我们的合作伙伴谈判时,我们公司两个合作伙伴一个是当地的大型企业,在江铃那边,一个是中央的大型企业,这些所有的谈判当中,包括最大的一个项目谈判当中,对方几乎没有法律部门的代表,也没有专业的律师参加。这种情况的存在,可能是由于我们整个中国的法律环境、中国公司的法律环境和它们的业务构成所决定的。实际上做生意的道理很简单,一个是公司的整个销售产品或服务收入是多少,另一个是我们能得到的利润是多少,公司的费用多少会决定公司投入和产出的效率会有多高。从福特公司全球来说,我们在全球排名第七,我们每年是几千亿美元的营业收入,我们整个法律部门运营的预算和处理法律有关问题的预算,是一笔相当大的法律费用,我们在总部大约有300个专业律师,大部分律师的级别相当于一个工厂的厂长的级别。这就是公司看到了法律专业人士的重要性,他们会给公司带来一些实际的利益。[主持人]:你说的实际上是这些律师更多的还是作为一名专业人士的价值?[柳青]:我挺认同潘总刚才所说的,作为一个律师不管是企业总法律顾问还是公司内部的律师,都要把你自己本身的价值和专业融会到你的业务当中去。我想知道我们一般的大型国有企业它们的内部法律构成是什么样的?大概有多大的规模呢?每年的预算在公司预算中的比重是怎样的?[潘跃新]:中国所有的企业,一般情况下在法律问题上能省则省,一般不会列太大预算。像中化国际法律部应该算不错了,有8至10人规模,在中国公司里已是相当大规模的一个法律部门。[主持人]:如果真的有法律方面需要的话,目前公司会如何解决呢?[潘跃新]:如果需要解决的话,各个公司会有各个公司不同的特点。比如中化国际,这个费用得分摊到各个业务部门当中去。在我主管中化国际法律问题期间也有一些大的突破。原来是什么状态呢?原来我们法律部在处理律师费的情况时都是由业务部来主导的,法律部门就是去找律师或自己去办,完了之后所有费用需要由业务部来认可。我在董事会和经营层都做过,人际关系也不错,最后把这个权利拿了回来。只要案件发生了,就归法律部管。另外,无论是自己干,还是请外部律师干,都由法律部决定。如果就某些重大问题与业务部有意见冲突时,首先由我这里定,除非业务部门的分管副总与我有冲突时,我们才上交总经理来决定。[吴思军]:刚才几位同行也都说到了,我们交流不够多。其实国内法律事务管理机构的设置我一直也非常关心。我是2001年来现在的集团做法务部总经理的。从这个部门的建立到人员的配置还有我们这个部门的功能,是以我自己的理解和经验一步一步做起来的,我想把我们的做法和大家说一说。我们这一部门人也不多,多时也就4、5个人,我们公司基本上没有什么销售,都是做投资的,另外我们主要是作风险控制,几乎这么多年来没有什么诉讼。从费用上来讲分为两块:一块是部门人员的费用,另一块是外部机构的费用。我们这个公司对内部风险控制还是很重视的,律师费用虽然每年有一个基数,但实际上这个基数是不封顶的,所有重大项目我们都是有内部和外部的律师同时出现的,就像那种并购的重大项目。另外我们从前两年开始对律师事务所的选择是采取招标的形式,我们招标时不同的业务会由不同的律师事务所来做,而且不同重要性的案子会选择不同层面的律师事务所来做,毕竟律师事务所也分等级的,潘总这边上市和大型的并购,还有傅主任这边贸易和普通的法律事务都处理得很好。[潘跃新]:法律部的存在在单位里起什么作用?大家都是法律部的总经理可能都有自己的想法。我就给法律部定了一个位,法律部的作用为:第一是维持秩序,公司里所有合规性的东西你要管。第二是恢复价值,你得把失去的东西补救回来。第三更为重要的是创造价值,法律部也是能创造价值的。我在中化分管法律期间,我们法律部每年所创造的价值都在千万以上,而且是连续几年。[傅明]:刚才听了潘总所说,国内公司的法律部或总法律顾问在为自己争取更好的工作条件时,我站在局外人的角度来看的,确实有许多可做的事情。我相信潘总会有体会,做律师和做企业的总法律顾问的收入也是不一样的。做律师的收入肯定会高,凭什么会舍弃收入高的律师职业而去做企业的总法律顾问或其它的职位。这肯定有个人奉献或成就感在里面。但我觉得这也是国内的大型企业要考虑的一些问题,要找到这么好的人来当你的法律顾问作风险控制,是一定要付出代价的,这可能要靠争取。我们刚做了一个案例,是一家台湾的公司,这家公司有一个在苏州600万美元的投资,被大股东欺负,基本上已经没戏了,公司已把600万美元列为坏账处理,这时这家公司总部法律部负责人就找到我们,希望我们帮助他们处理这些事情,当然我们也发挥了一些作用,他们法律部的负责人也起了很大的作用,最后我们把这600万美元分文不少给要了回来。这家公司因为这件事情得到了很大的收益,但因为这件事情公司一分钱也没有奖励给法律部的负责人,两个月前这位负责人给我发短信息,说他已离开了那家公司。[潘跃新]:不要简单地从经济收入上来比较律师和总法律顾问,人各有各的机遇。如果说你真正加入到企业之后,在企业的经济舞台当中所感觉到的作用和一个律师是不一样的。这也就是为什么央企推出企业总法律顾问之后,还会有那么多的法律界的人士、教授、律师会去报考。[主持人]:企业总法律顾问是国资委在国有企业当中推的,推的过程中是由许多非法律专业的人士出来当了总法律顾问,其实我想与潘总讨论这个话题的,简单说就是一个非法律出生的人怎么在一个企业中当好总法律顾问?[潘跃新]:非法律背景出身的人,在一个企业中是当不好一个总法律顾问的,但是为什么存在非法律出身的人在一个企业中当总法律顾问,是因为这些企业认为总法律顾问这个位置太高了,而学法律的人目前在企业的作用,这种影响还没有到这个时候,或不敢,或不方便,或平衡不了各种关系把你放到这个位置,因为现在这个位置是十分明确的,名片上是总法律顾问,那你就是企业高管之一。这次央企推企业总法律顾问的力度,要比地方国资委大,央企在招聘总法律顾问的时候,条件就包括了法律工作5年以上,这就是