有限合伙企业财产份额转让协议律师起草

编号：XX合作公司（有限合作）财产份额转让合同【】年XX合作公司（有限合作）财产份额转让合同编号：【】甲方（转让方）：XX资产管理有限公司【代表XXXX投资专项资产管理计划】住所地：邮政编码：法定代表人：联系人：电话：传真：乙方（受让方1）：XXXXX有限公司住所地：邮政编码：法定代表人：联系人：电话：传真：丙方（受让方2）：XXXXXX有限公司住所地：邮政编码：法定代表人：联系人：电话：传真：鉴于：1、XX合作公司（有限合作）（下列简称“合作公司”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合作公司。合作公司全体投资人认缴出资总额为人民币【】万元。甲方作为合作公司之有限合作人，认缴出资额为人民币【】万元，占出资数额的【】%。其中首期实缴出资到位金额为【】亿元，其中甲方实缴出资【】亿元。2、乙方承诺在甲方每期缴付出资之日起三年期满时收购甲方持有的当期对应的合作公司财产份额（在同等条件下，丙方拥有到期优先选择收购甲方持有的合作公司财产份额的权利，如丙方不行使优先收购权或无法完毕收购，则由乙方无条件不可撤销的推行本合同项下受让方的全部责任和义务），甲方同意将所持有的合作公司财产份额转让给乙方或丙方。据此，甲、乙、丙三方通过充足协商订立本合同，以兹共同恪守。释义在本合同中，除非上下文另有阐明，下列词语分别含有本条所指含义:投资起始日：指有限合作人投资本金的投资收益起算之日。投资本金的起算日为有限合作人向合作公司实缴首笔投资本金之日。工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。元：指人民币元。收购标的2.1乙方承诺收购甲方持有的合作公司实际全部财产份额（投资本金不超出【】万元，其中首期投资本金为【】万元）以及对应投资权益（“标的财产份额”），并承诺无条件不可撤销的推行本合同项下的全部责任和义务。收购价款3.1甲、乙、丙三方订立本合同时协商拟定的拟转让财产份额的收购价款总额，涉及收购本金和收购溢价款。收购本金为甲方各期实缴出资额。受让方应向甲方支付的收购溢价款的计算以一年360天为基础，每日计算，自投资起始日（含）起计算至最后一种收购本金支付日（不含）止。每日计算的收购溢价款=【股权投资余额】×收购溢价率÷360，其中“收购溢价率”为【】%/年。本条中股权投资余额为甲方向合作公司实缴的出资款扣除受让方已向甲方支付的收购本金后的余额。3.2受让方应于投资起始日起按自然年度每六个月末月21日（“支付日”），即每公历年的6月21日、12月21日（最后一种支付日应为收购期限到期之日），支付当期已计算未支付的收购溢价款。其中，当期指的是投资起始日（初次支付收购溢价款时合用）或上一种支付日（含）至本支付日（不含）止的期间天数。受让方应于最后一种股权收购本金支付日支付剩余收购溢价款。3.3收购价款支付日如遇非工作日，受让方应于收购价款支付日前最后一种工作日支付，但应支付的收购价款不变。如出现到期未支付收购价款，则乙方须按照本合同第六章6.2中的条款向甲方支付对应违约金。3.4甲方持有合作公司财产份额期间，如合作公司向甲方分派收益的，则受让方应付的近来一期收购价款对应扣减甲方已分派获得的收益。3.5标的财产份额收购价款及其它受让方应向甲方支付的款项均支付至下列财产专户：开户行：户名：账号：合作公司财产份额的转让甲方有权根据合作公司的经营状况在本合同规定的期间内选择下述任何一种转让方式。4.1正常转让4.1.1各方一致确认，根据本合同的商定，在甲方首笔出资支付至合作公司之日起届满【】个月－【】个月的期间内，受让方可向甲方提出收购甲方持有的财产份额，但须最少提前3个月告知甲方。4.1.2双方同意，在受让方向甲方支付收购价款后，甲方持有的与该出资份额对应的全部合作人权益（涉及但不限于表决权、收益权等）均转让给受让方。4.1.3甲方应于受让方足额支付甲方各期实际出资收购价款后30个工作日内配合受让方完毕工商变更登记手续，但甲方的配合义务限于提交办理工商变更登记手续必需的有关资料。4.2提前转让4.2.1合作公司存续期间如出现下述情形之一的，甲方有权规定受让方提前收购甲方持有的全部或部分合作公司财产份额：（1）乙方、丙方或执行事务合作人违反交易文献项下任何一项义务或明确表达或以其行为表明将不推行交易文献项下任何一项义务；（2）发生下形情形之一，甲方认为可能对乙方、丙方、执行事务合作人推行交易文献项下义务产生重大不利影响的：乙方、丙方、执行事务合作人没有推行其它到期债务（涉及对甲方或其它第三方的到期债务），低价、免费转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其它权利、被申请解散、破产，被责令停业、整顿或者发生停止经营的其它情形、全部或者部分重要财产被没收、征用、保全或被强行获得、被采用财产保全方法；（3）甲方认为可能对乙方、丙方、执行事务合作人推行交易文献项下义务产生重大不利影响的其它情形。4.2.2甲方应于受让方足额支付甲方各期实际出资收购价款后30个工作日内配合受让方完毕工商变更登记手续，但甲方的配合义务限于提交办理工商变更登记手续必需的有关资料。陈说与确保5.1甲方的陈说与确保甲方系根据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的金融机构，正当持有合作公司财产份额。甲方持有的合作公司财产份额未设定任何质押担保或其它任何权利负担，未向任何第三人转让与合作公司财产份额有关的权利或利益。订立并推行本合同不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制。本合同生效后，即构成对其正当、有效和有约束力的义务。5.2乙方的陈说与确保（1）乙方为依法成立并有效存续的公司，并且已就本次财产份额收购获得了必要、正当的同意和授权，涉及但不限于乙方权力机构的同意和授权。（2）乙方向甲方提供的有关本次财产份额收购的全部资料真实、正当、完整、有效，且不存在任何隐瞒、虚假或误导。（3）乙方全方面理解合作公司的经营状况、资产状况和债权债务等状况，对合作公司的状况予以接受和承认，乙方根据本合同商定收购标的财产份额后，标的财产份额的全部风险均由乙方自行承当。（4）在本次财产份额收购完毕之前，乙方确保不涉及正在进行或可能发生的任何未向甲方书面披露的诉讼、仲裁或行政处分事项，以致存在影响乙方推行本合同的能力的可能。（5）乙方确保订立和推行本合同不会违反其作为当事人一方的其它任何合同或合同，也不会造成其在该等合同或合同项下的违约从而对其造成重大不利影响，或违反其受约束的任何单方承诺或确保，或赋予任何第三方对其提起诉讼的权利。（6）对于本次财产份额收购完毕之前合作公司由于多个因素所发生或应承当的多个债务（涉及但不限于合同纠纷、劳动争议、侵权、借款、利息、罚款、应付款、预收款、担保、欠税、赔偿金、诉讼或仲裁费用、未付工资、未付社会保险费等任何债务、），由乙方负责解决和承当，甲方不承当任何责任。（7）订立为完毕本次财产份额收购所必须由乙方订立的各项文献，向甲方提供为完毕本次财产份额收购所需要的应由乙方提供的多个资料和文献，并负责办理本次财产份额收购的工商变更登记手续。（8）推行本合同其它条款项下应承当的义务。5.3丙方的陈说与确保（1）丙方为依法成立并有效存续的公司，如丙方行使优先收购权，丙方确保获得本次财产份额收购的必要、正当的同意和授权，涉及但不限于丙方权力机构的同意和授权。（2）丙方向甲方提供的有关本次财产份额收购的全部资料真实、正当、完整、有效，且不存在任何隐瞒、虚假或误导。（3）丙方全方面理解合作公司的经营状况、资产状况和债权债务等状况，对合作公司的状况予以接受和承认，如丙方根据本合同商定行使优先收购权收购标的财产份额后，标的财产份额的全部风险均由丙方自行承当。（4）在本次财产份额收购完毕之前，丙方确保不涉及正在进行或可能发生的任何未向甲方书面披露的诉讼、仲裁或行政处分事项，以致存在影响丙方推行本合同的能力的可能。（5）丙方确保订立和推行本合同不会违反其作为当事人一方的其它任何合同或合同，也不会造成其在该等合同或合同项下的违约从而对其造成重大不利影响，或违反其受约束的任何单方承诺或确保，或赋予任何第三方对其提起诉讼的权利。（6）如丙方行使优先收购权，订立为完毕本次财产份额收购所必须由丙方订立的各项文献，向甲方提供为完毕本次财产份额收购所需要的应由丙方提供的多个资料和文献，并负责办理本次财产份额收购的工商变更登记手续。（7）推行本合同其它条款项下应承当的义务。违约责任6.1本合同各方违反其义务（含陈说与确保），即视为违约，应当赔偿因此而给守约方造成的全部损失。6.2乙方违反本合同中商定的义务（涉及违反陈说和确保）或者出现其它违约情形，造成甲方损失的，乙方按照违约期间每日[应付未付金额×0.05%]支付违约金，违约金局限性弥补甲方遭受的损失的，还应赔偿甲方因此而受到的损失的差额部分。乙方承当上述违约责任，并不豁免乙方推行收购甲方持有的合作公司全部财产份额的义务。甲方有权规定乙方继续推行本合同并行使担保权，也有权将标的财产份额转让给第三方，同时甲方有权解除或者终止本合同。争议的解决7.1因推行本合同发生争议，由争议双方和谐合同解决。协商不成的，任何一方都有权将争议提交广州仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为广州。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人含有约束力，仲裁费用由败诉方承当。争议解决期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地推行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的正当权益。其它事项8.1本合同自甲、乙、丙三办法定代表人或授权代表签章并加盖公司印章后生效。8.2本合同一式捌份，含有同等法律效力。各方各执两份，其它备用。8.3本合同未尽事宜，双方应按照合同订立和推行的交易背景，本着平等、诚信的原则进行协商解决。（下列无正文）

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