证券公司各业务合规风险点汇总

合规风险点汇总一、大经纪业务（一）证券经纪业务证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。1、业务操作风险。如客户适当性管理中如风险揭示不到位、向不适当群体主动推介、客户资料审核不严格；合同、协议非客户本人签署；账户实名制管理中客户身份识别不到位，未发现客户账户违规借他人使用；对交易所公布的重点监控账户未采取有效管理措施等。（东方财富证券某营业部因未能充分了解客户的基本信息，未发现并纠正同一客户多处填报信息明显不一致、与真实情况明显不相符的问题；未对部分客户账户明显异常的交易行为进行必要的审查并及时报告，被浙江证监局出具责令改正措施的决定。）2、人员管理不到位的风险。未将相关岗位人员履行适当性义务、处理客户投诉与纠纷等纳入绩效考核范围；委托外部机构或人员从事客户招揽或服务；从业人员违规进行证券买卖、代客理财、内幕交易、员工兼任、履行相互冲突的岗位或职责等。（国盛宝鸡营业部负责人因借他人名义持有、买卖股票被陕西证监局行政处罚。）3、客户服务不到位的风险。未及时妥善处理与客户纠纷造；信息公示不全面；客户回访比例不达标、回访内容不全面、通知记录留痕存在瑕疵等。（监管局现场检查时曾多次口头指出此类问题。）4、监管配合风险。监管报表未及时报送，存在错报、漏报情形;分支机构变更营业场所、经营范围，未及时更换营业执照及经营许可证。（国融证券某营业部因未按经批准实际经营的业务种类申请换发《经营证券期货业务许可证》被广东证监局出具采取责令改正措施的决定。东吴证券股份有限公司某分公司长期未按要求填报监管报表，经多次提醒，仍然未能及时整改，深圳证监局对该公司时任负责人采取了监管谈话措施。）5、为融资融券活动提供便利的风险。违规为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务。（广发证券某营业部私自违规为客户的融资活动提供便利，被浙江证监局出具采取责令改正措施的决定。）（二）投资顾问业务（经纪）投资顾问业务（经纪）指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。1、人员管理风险。聘用不具备证券从业资格和证券投资顾问资格的人员从事投资顾问业务；证券分析师、证券经纪人（客户经理）及其他从事合规、信息技术、合规风控等人员违规从事证券投资顾问业务；证券投资顾问发生变更岗位、离职等，未按照规定履行执业变更、离职等程序。（上海证券通投资资讯科技有限公司因个别无证券投资咨询执业资格的营销人员提供证券投资分析预测建议被上海证监局出具增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监管措施。）2、不规范执业风险。向客户提供投资建议时，未提示潜在的投资风险，向客户承诺或者保证投资收益。（华安证券某营业部投资顾问违规代客户作出交易决策并向客户保证收益，被安徽证监局出具警示函。）3、违规宣传、推广风险。在进行业务推广和客户招揽行为，对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传。通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体对证券投资顾问业务进行广告宣传，未按规定进行备案、未遵守证券信息传播等规定。（三）互联网金融业务通过基于互联网技术的产品、服务和综合解决方案，满足客户互联网业务需求，改善客户体验增强客户粘性。版权使用不当的风险。公司微信公众号自编图文使用的图片、字体、内容要求为原创或已授权。合作广告公司制作的图文涉及的图片、字体仍存在侵权的法律风险。（公司2018年已多次收到版权方的律师函。）（四）金融产品销售业务代销金融产品，是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。1、合规管理介入不全面的风险。产品引入、销售、跟踪的各个环节合规管理未全面介入，未能严格落实《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》“第三条证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。”2、网上销售系统及流程存在缺陷的风险。金融产品销售签约系统的电子文件留痕仅为数据链条的佐证，未有第三方认证，若产品涉及风险事项，可能导致法律诉讼合规风险；又如电子合同阅读、风险揭示（系统电子文件揭示菜单时间过短）系统不完善等，可能导致客户投诉纠纷等法律合规风险。3、客户风险承受能力划分不一致的风险。零售业务条线与非经业务条线的投资者数据是割裂的，可能导致无法切实符合适当性新规要求及公司内部制度要求一致性原则的合规风险。4、员工存在不规范销售行为的风险。员工公开宣传私募产品、向不适当客户主动推介、违规承诺收益、代客操作、飞单等。（恒泰证券因违规销售P2P金融产品、违规保证产品最低收益率被内蒙古证监局出具责令改正监管措施的决定；西部证券因个别营业部利用同名微信公众号向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品收到中国证监会行政监管措施决定书。）（五）股票质押式回购交易业务股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。1、对融入方资质审查及尽调不充分而导致的风险。对融入方的财务状况、经营情况、诚信情况、担保状况、资金用途、风险承受能力调查不充分。2、对标的证券的管理体系不健全。如标的证券整体担保比例较高，同时具备多种风险特征的高风险股票，折算率的测算模型不完善或与市场脱节，而导致的风险；3、对特殊融入方的资质审核和管理不够，如融入方为上市公司董、监、高、控股股东、大股东及持有上市公司首次公开发行前股份、上市公司非公司发行股份等特殊股东，未充分考虑其质押股票的流动性及相关限制性规定，而导致的违约风险。（西部证券因股票质押式回购交易业务部分风控指标设置不审慎、业务决策标准执行不严格、尽职调查不充分、交易跟踪管理不完善，业务发生较大风险被陕西证监局出具限制业务活动、责令限期改正并处分有关责任人员的决定。）二、买方私募业务（一）自营业务合规风险要点证券经营机构以自己的名义和资金，买卖证券从而获取利润的证券业务。1、投资超范围风险。公司自营业务决策投资不符合《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》收到监管处罚。2015年恒泰证券将自有资金出借给恒泰先锋、上海盈沃，被内蒙古证监局处罚。2、隔离风险。自营业务与资管业务、投顾业务、研发业务、投行业务存在利益冲突或可能发生利益输送。隔离墙的本质是信息隔离，利益冲突部门的员工之间内幕信息的不当流动，造成利益冲突和利益输送的发生。（1）上述部门应在人员、场地、设备、系统等方面实质隔离。2013年福建证监局因华福证券自营业务与资管业务未有效隔离，对华福证券出具警示函；公司去年因承销、自营、投顾人员混合操作，自营账户、资管账户、投顾服务账户之间互相交易受到处罚，例如为解决投顾所服务的资管产品流动性问题，由自营业务提供流动性支持；债券一二市场联动，承销债券部门与自营部门串通，自营业务购买公司承销资质较差的债券，公司承担债券违约风险；（2）证券自营、证券资产管理等可能存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研，违反隔离墙制度规定；（3）如果自营业务限制名单入单不及时，交易室可能会买入限制名单中的证券。华安证券2016年为冠为科技做市期间买入该股票，15秒后撤销，并未成交，被全国股转公司约见谈话。开源证券、中泰证券、华龙证券、安信证券曾经自营业务买入公司新三板做市股票，被监管机构处罚或谈话；（4）自营业务需要其他部门人员协助工作或者自营人员协助其他部门开展工作，如不履行跨墙手续，监管检查时可能会要求整改或进行处罚。3、证券投资未审批风险。证券投资未按照公司规定履行审批流程，投资风险扩大。2018年5月，国信证券自营业务申购“17中冶Y5”公司债过程中，提交的网下利率询价及认购申请表未按公司规定履行事前审批手续并加盖公司公章，中国证监会责令国信证券整改。4、风控指标超限风险。中国民族证券2014年9月起权益类证券的市值占比超限，2015年北京证监局对其采取行政监管措施；2016年西南证券持有中泰桥梁总股本的5.03%，违反了《证券公司风险控制指标管理办法》，被重庆证监局采取行政监管措施。5、债券交易特有风险。包括（1）自营业务为其他金融机构进行债券代持，如采用买断式回购，当不回购时，自营业务将持有相关债券；（2）在债券交易协议中使用“萝卜章”；（3）签署“抽屉协议”引发法律风险。国海证券曾因债券代持行为被监管机构暂停相关业务长达1年多，去年9月才恢复开展业务。6、债券业务管理不健全。包括：债券业务协议管理未见完整业务协议台账、部分协议签章不完整或存在对方单位事后补盖章情况、部分协议签订时间晚于交易时间、部分债券买卖协议中约定的交易未在公司账户上交易也未登记业务台账脱离中后台管控、风控部门不掌握固定收益部在外代持债券的规模和明细数据、未将代持业务的流动性风险及市场风险纳入日常监控、财务部门对协议约定具有回购义务的部分债券交易的会计处理不规范。2016年深圳证监局对五矿进行处罚。7、人员管理不当风险。包括：（1）交易人员未取得交易员资格；（2）债券交易人员在职和离职人员未进行公示；（3）债券交易人员薪酬和激励违规发放；（4）采用人员挂靠、业务包干、过度激励方式开展自营业务。8、信息披露风险。自营业务信息披露不及时或信息报送不符合外部监管要求，可能导致公司面临行政处罚。2014年中国民族证券《证券公司综合监管报表》填报有误，被北京证监局处罚。2016年光大证券因信息系统程序错误，为减少损失，在没有向社会公开信息之前抢先交易，被中国证监会处罚。2016年西南证券持有中泰桥梁总股本的5.03%未发布临时公告，被重庆证监局采取行政监管措施。9、违反廉洁从业风险。自营业务从业人员违反廉洁从业规定，直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。例如，自营业务人员收取他人财物，在买断式回购交易中不履行回购业务，由公司承担相关债券违约风险；自营业务人员收取他人财物，在一级市场申购资质较差债券。（二）投资顾问业务（资管产品）合规风险要点投资顾问业务（资管产品），是指公司接受其他金融机构委托，向资管产品管理人提供投资建议指导委托机构操作。1、投资顾问与管理人职责混同风险。由投资顾问实际履行资管产品管理人职责，导致监管风险发生。包括（1）投资顾问发送投资建议，投资建议直接进人资管产品账户投资交易；（2）投资顾问发送投资建议，资管产品作为通道方，未履行审查职责，直接按照投资建议进行投资；（3）根据中基协窗口指导意见，返还已计提投顾费用被认定为向投资者返还管理费。2、投顾人员资质风险。为资管产品提供投顾问服务与传统业务中的投资顾问服务有区别，为资管产品提供投顾服务主要是向管理人提供债券交易投资建议。现阶段该项业务人员资质外规尚无明确规定，与陕西证监局对该项问题曾经沟通，陕西证监局认为虽然对资管产品提供投顾虽于传统投顾不同，但人员资质方面仍应按照《证券投资顾问业务暂行规定》要求，开展投顾人员应取得证券投资顾问资格。3、隔离风险。由于公司投顾业务与利益冲突的部门隔离失效，导致敏感信息的不当流动和使用。包括：（1）投顾业务与利益冲突部门在人员、办公场所、办公设备、信息系统等方面进行相互隔离；公司去年因承销、自营、投顾人员混合操作受到处罚；2017年国海证券因资产管理产品与提供投资顾问服务的信托产品之间存在关联交易和利益输送行为被中国证监会采取行政监管措施;2018年5月，中国证监会因固定收益事业部自营投资和投资顾问业务未实现物理隔离，责令国信证券改正；（2）投顾业务需参与其他业务部门工作并接触内幕信息的，或其他部门人员调入投顾部门开展工作并接触内幕信息的，相关人员未履行跨墙手续，违反《证券公司信息隔离墙制度指引》相关规定。4、违反廉洁从业风险。自营业务从业人员违反廉洁从业规定，直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。例如，自营业务人员收取他人财物，为他人或协助他人谋取不正当利益。（三）资管业务合规要点资产管理业务是指委托人将自己的资产交给公司（及受托人），由公司为委托人提供理财服务的行为。是公司作为管理人，代理客户资产在金融市场进行投资，为客户获取投资收益，收取管理费的一种业务。公司合规管理部通过利益冲突防范管理、关联交易审查、立项审核、内核审核、风险事件持续督导跟踪、合规培训、合规文化宣导和合规检查等业务全过程的参与，履行合规管理职责。1、隔离风险。资管与自营、投顾、研发、投行等业务存在利益冲突或可能发生利益输送。隔离墙的本质是信息隔离，利益冲突部门的员工之间内幕信息的不当流动，造成利益冲突和利益输送的发生。（1）资产管理业务应在人员、场地、设备、系统、交易等方面实质隔离。2017年7月中国证监会因国海证券资管业务与投顾业务管理的产品之间存在……利益输送行为未有效隔离，对国海证券出具采取限制业务活动、责令处分有关责任人员等监管措施；公司去年因自营账户、资管账户、投顾服务账户之间互相交易受到处罚；（2）证券自营、证券资产管理等可能存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研，违反隔离墙制度规定；（3）如果资管业务限制名单入单不及时，自营业务、投顾业务或做市业务可能会买入限制名单中的证券；投行承销业务和资管业务出现一、二级市场联动等操作。（4）资管业务需要其他部门人员协助工作或者资管业务人员协助其他部门开展工作，如不履行跨墙手续，监管检查时可能会要求整改或进行处罚。2、内部控制欠缺风险。资管业务开展过程中存在内部控制执行不到位，或存在内部控制措施缺失未能有效执行被监管处罚的风险。2017年3月上海海通证券资管公司因未有效履行管理职责，多只集合计划的申报金额超过集合计划现金总额，公司管理层及直接责任人被上海监管局采取监管谈话措施；2018年3月，管理人富诚海富通因项目评审委员会参会人员不合规；法律文件未签署日期……欠缺相关签章；纸质档案未集中统一管理；没有工作底稿目录，被中基协暂停备案三个月等。3、人员管理风险。因人员管理不审慎，投资主办、项目负责人和债券交易人员不具备执行资产管理业务所需要的资质，未能按照监管要求完成主办人备案，或有备案主办人与实际管理人不符等业务执行管控失效情况；债券交易人员在职和离职人员未公示；投资主办、项目负责人和债券交易人员薪酬和激励违规发放，造成公司被监管处罚的合规风险。中国证监会2017年7月27日发文，国海证券资产管理业务运作不规范……代签名、代盖章现象严重……投资主办人与实际管理人不一致，据此进行处罚。4、尽职调查阶段尽调标准不全面、未严格执行尽调标准，尽职调查流于形式，缺乏对整体业务的理解。对非标融资人和ABS发行人资产状况、信用状况、增信状况未进行充分尽调，未能彻底调查底层资产真实性以及覆盖率未恰当的识别尽调对象风险，导致投委会等决策机构作出不当决定；尽职调查的深度未达到质量标准和实际要求，无法为决策提供充分、可靠的依据。九州证券管理的九州瀚海系列资产管理计划尽职调查不到位，未充分评估投资风险，被监管机构处罚;2018年上海证监局因尽职调查不充分，对ABS管理人申万宏源出具警示函；2018年9月，江苏证监局因富诚海富通未对基础基础资产和原始权益人全面尽调，出具警示函；2018年4月，山东证监局因国信证券未对基础资产进行全面尽调，出具警示函。5、募集设立阶段（1）投资者适当性操作风险，资管业务开展过程中投资者适当性管理落实不到位。资管产品等级划分不准确，或向客户销售与其风险承受能力不匹配的产品，导致纠纷、引发负面舆情或被监管处罚的合规风险。2018年2月上海证监局因投资者风险测评问卷填写不完整、部分客户信息填写前后矛盾等问题对华泰证券资管子公司出具警示函；2018年1月，北京证监局因销售专项资产管理计划时，投资者适当性工作不到位，要求国都证券营业部限期整改；（该条涉及零售条线）2018年5月，光大证券……投资者汤某某购买相关产品的资金系由营业部的6名员工汇集……营业部明知该投资者提供的信息不真实、不准确，未告知其后果，也未拒绝向其销售产品，被上海监管局采取出具警示函的监督管理措施。（2）账户混同风险，发生未分账管理的情形。公司开展资产管理业务未能按照客户资产与其自由资产、不同客户的资产相互独立的要求，对不同客户的资产分别设置账户、独立核算、进行分账管理。（3）产品发起设立操作风险，资管产品在发起设立阶段存在违法违规操作行为被监管处罚。在发起设立过程中未按法律法规、监管规定履行必要的程序；在完成备案或取得交易所未出具无异议函前，产品出现除监管机构允许的现金管理以外的投资运作行为，致使违规运作，从而存在被监管处罚的合规风险。2018年3月。管理人富诚海富通在设立“徐工租赁二期”ABS项目时，未按规定将债权转让事项通知债务人，部分基础资产为权利受限资产，被中基协暂停备案三个月。2018年7月中基协公告披露，和合资管管理的226只资产管理计划在向协会提交备案申请之前就已将资产管理计划托管账户资金投出，部分资产管理计划在向协会提交备案申请之后但未取得资产管理计划备案证明之前已经开始投资运作被监管处罚。2018年九州证券管理的九州瀚海系列资产管理计划……因对资金管控不到位……暂停开展新的资产管理业务六个月（资产证券化业务除外）的措施。6、存续管理阶段（1）资管产品投资管理不当，出现违法违规操作的行为。未能严格执行投研程序、投资决策程序、投资或交易指令审核及执行程序；投资决策违反合同约定的投资策略；关联交易未按监管规定履行必要的审批程序；权限设置与实际使用人角色不符合，或为同一人员设置存在利益冲突的不同权限。上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国泰君安新利6号集合资产管理计划投资决策和交易执行环节控制存在不足，在未对投资标的进行充分研究的基础上发生相关异常交易，被监管处罚；和合资管管理的228只资产管理计划通过事务管理类信托计划违规投向银行承兑汇票或从事信托贷款业务，遭到监管机构处罚。上海东方证券个别基金投资运作违反基金合同关于投资比例和投资策略的约定，被监管处罚；2017年7月国海证券资产管理业务运作不规范……产品发生重大变更未及时告知客户，资产管理产品与提供投资顾问服务的信托产品之间存在关联交易和利益输送行为，被中国证监会处罚；国金证券股份有限公司上海证券资产管理分公司因分公司交易员账户选择错误，造成“国金慧盈常熟1号定向资产管理计划”（资金账号86047006）账户出现透支，反映出分公司在交易过程中复核机制不到位，内部控制不完善，被监管处罚。（2）债券交易特有风险。包括（1）资管业务为其他金融机构进行债券代持，如采用买断式回购，当不回购时，资管业务将持有相关债券；（2）在债券交易协议中使用“萝卜章”；（3）签署“抽屉协议”引发法律风险。国海证券曾因债券代持行为被监管机构暂停相关业务长达1年多，去年9月才恢复开展业务。（3）资管产品标准化投资管理未建立交易台账，未严格执行印章管理，协议签订不规范，交易管控和监控失效，会计处理不规范等情况。2016年五矿因为债券业务协议管理未见完整业务协议台账、部分协议签章不完整或存在对方单位事后补盖章情况、部分协议签订时间晚于交易时间、部分债券买卖协议中约定的交易未在公司账户上交易也未登记业务台账脱离中后台管控、风控部门不掌握资管业务在外代持债券的规模和明细数据、未将代持业务的流动性风险及市场风险纳入日常监控、财务部门对协议约定具有回购义务的部分债券交易的会计处理不规范被深圳证监局处罚。（4）风控指标超限风险。资管产品违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等监管规定的风控指标限制，被监管部门处罚。（5）估值核算风险，会计核算或资产估值出现差错的风险。估值、核算方法不当、数据计算失误、指令下达有误，产生估值、核算结果差错致使资产管理业务未能有效履行主动管理责任，从而引发与客户之间的法律纠纷、群体性事件、被监管关注等连锁反应和后果。（6）主动管理责任履行不到位，未严格执行资金划拨、分红付息、产品清算操作程序，影响客户资金安全；未严格履行投资监控，导致产品运作与投资策略不符，持仓集中度、非标投资比例超限等情况；出现应急事件，应急预案执行不当等而被监管关注。根据监管机构2018年度披露情况，九州证券管理的九州瀚海系列资产管理计划因资金管控、投后资产管控、履约担保不到位被监管处罚；上海海通证券管理海通国贸1号定向资产管理计划及海通磐石1号定向资产管理计划过程中，未按合同约定对投资交易行为进行监控分析，被监管机构处罚；2018年11月，上海证监局因管理人申万宏源对ABS项目存续期管理不到位被出具警示函。7、信息披露管理风险。信息披露面向投资者，未做到公平披露、或者未能有效避免选择性披露，潜在引致投资者作出错误判断或对公司造成声誉风险；未对定期报告、临时报告中信息进行及时更正，影响披露信息准确性与及时性。向监管机构信息报送不符合要求、不及时的，可能导致公司面临监管处罚。例如，和合资管未对某资管计划的融资方的财务状况和经营状况进行充分信息披露；季度和年度管理报告合规性声明部分错误地引用法律法规和实施细则；已到期份额发生违约风险的拟处理方案未及时向投资者披露，被监管机构进行处罚。九州证券因旗下资管产品信息披露不及时，被监管机构处罚；2018年11月，上海证监局因管理人申万宏源对ABS项目未按计划说明书披露信息被出具警示函。8、违反廉洁从业风险。资管业务从业人员违反廉洁从业规定，直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。例如，资管投资主办人或交易员收取他人财物，在买断式回购交易中不履行回购业务，在一级市场申购资质过差的证券或债券，由产品或公司承担相关投资风险等。（四）发布证券研究报告业务合规风险要点1、发布证券研究报告，指公司对证券及证券相关产品的价值、市场走势或者相关影响因素进行分析，形成证券估值、投资评级等投资分析意见，制作证券研究报告，并向客户发布的行为。2、研究报告制作风险：研究报告制作过程专业性审慎性不足；3、研究报告工作底稿不完善风险：未包括必要的信息资料、调研纪要、分析模型等内容；4、研究报告审核风险：质量控制和合规审查人员不尽责或者没有经过质控和合规审查（方正证券员工通过视频荐股，未经公司相关质量控制和合规审查，未发现该不具备执业资格；东吴证券于2016年10月13日，向特定对象发布的研究报告，因报告审核工作不到位，报告质量存在严重问题，相关推测及结论不客观，违反了监管规定）；5、质量控制风险：没有或没有完全涵盖信息处理、分析逻辑、研究结论、语言表述等内容，保障研究方法、分析逻辑和研究结论的客观性、专业性和审慎性；6、合规审查风险：没有或没有完全覆盖研究报告制作、发布的全过程，涵盖人员资质、信息来源、风险提示、利益冲突防范机制和隔离墙制度执行情况、授权刊载或者转发的合规性、市场影响评估等内容；7、利益冲突及隔离墙：（1）研发与自营、资管、投顾未严格隔离，研报观点与公司持仓联动，如公司发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告后，公司自营进行与证券研究报告观点相反的交易；（2）没有遵循静默期安排，违反《发布证券研究报告暂行规定》及《证券公司信息隔离墙制度指引》相关规定；（3）证券研究报告制作发布环节与销售服务环节未分开管理，不公平对待发布对象；8、廉洁从业风险：向利益相关者输送或索要不正当利益；证券分析师参加媒体组织的研究评价活动，以不正当手段争取较高的研究评价结果的风险；9、执业行为风险：参加评选活动、上市公司调研等未经公司同意；盲目跟风炒作，参与内幕交易等违法违规活动，利用调研信息不当传递，或开展员工炒股（申万首席分析师操作他人账户在其署名的研究报告发布后的当天或第二天卖出的反向交易行为）；10、刊载或者转发风险：（1）发布环节管理不到位；（2）未与相关机构做出协议约定或约定不明确（长江证券未与部分研究报告转载机构签订协议。授权“华尔街见闻”网站转载相关研究报告的过程中，未与转载机构签订协议，明确转载责任等内容，违反了监管规定）；（3）未建立跟踪监测机制；（4）未通过公司网站等途径披露授权刊载或者转发有关情况等风险。（五）专家咨询业务合规风险要点1、专家身份确认风险：没有直接证据证明专家真实身份；2、专家服务未满足客户要求的风险：专家在提供咨询的过程中未能满足客户相关咨询要求，导致客户对专家服务不满意或客户与专家之间产生纠纷的风险；3、未公开及内幕信息泄露风险：专家提供咨询服务过程中涉及未公开信息或者内幕信息风险。（六）综合托管业务合规风险要点经与基金管理人签订私募基金综合托管服务协议，保管证券投资基金资产，履行综合托管人职责，并收取费用的金融服务性业务。

1、业务隔离风险，出现业务未有效隔离的情形。开展综合托管业务时未与公司经纪业务、资管业务、投行业务、自营业务或部门内部私募投资基金服务业务、PB交易系统业务在资金账户、场地、人员、信息流通等方面进行隔离。公司已暂停综合托管业务，待取得基金托管资格后，将开展基金托管业务。未来公司作为托管人，将安全保管基金资产以及负责办理基金名下的资金往来。据此，托管的基金财产与公司的固有财产及受托管理的各类财产应当严格分开保管，避免所托管的基金财产归入公司固有财产或受托管理的各类财产中，防止资金混同，故应做好业务隔离。此外，基金托管人还将执行基金管理人的投资指令，应做好业务之间的隔离，避免利益输送等行为。2、信息披露风险。综合托管人未能依照约定履行披露义务，披露不及时或信息报送不符合外部监管要求。3、资产保管风险，综合托管资产的未由我司安全保管。开展该项业务时未通过管理承载各类资产的账户或凭证来实现托管资产的安全保管。4、资金划付风险，未能准确复核资金划付指令及时划款的风险。收到管理人资金划付指令后应审慎验证并及时划付，发现指令错误时应及时通知管理人；若违反法律法规或合同约定应拒绝执行。5、估值核算风险，会计核算或资产估值出现差错的风险。在估值核算过程中出现差错，将由差错责任方承担赔偿责任。6、投资监督风险，未尽到投资监督职责的风险。未能审慎尽职地监督核查相关产品的投资运作情况，或在发现违规情况时未能及时向管理人、监管机构报告并记录在案。（七）私募投资基金服务业务合规风险要点根据基金管理人的委托，代为办理基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等事项。业务隔离风险，出现业务未有效隔离的风险。未能保证基金服务业务运行的完整与独立，未与公司经纪业务、资管业务、投行业务、自营业务或部门内部综合托管业务、PB交易系统业务及业务、场地、人员、信息等方面的隔离。私募投资基金服务涉及基金的募集、份额登记等服务。据此，私募基金服务所涉及的基金财产和投资者财产应当独立于服务机构的自有财产，防止资金混同。此外，公司作为估值核算机构应当按照服务协议、操作备忘录或各方认可的其他法律文本的约定与私募基金托管人核对账务，由私募基金托管人对估值结果进行复核，公司若为私募基金托管人且同时提供私募基金服务业务，则应当在托管业务部内部做好业务隔离，切实履行好核对账务、估值复核义务，恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突。信息披露风险，未通知管理人履行披露义务。例如，当份额净值计算出现错误时，应及时纠正，采取合理措施防止损失扩大，并根据服务协议约定通知管理人依法履行披露和报告义务。违规操作风险，业务操作中出现违法违规的行为。未能安全保护私募投资基金财产和投资者财产，或将已承诺的私募投资基金服务业务转包或变相转包。人员管控风险，业务人员违反规定操作的行为。业务人员未取得基金从业资格，或涉及该项业务的员工未能遵守各项保密义务，或侵占基金资产和客户资产等行为。账户混同风险，发生未分账管理的情形。开展私募投资基金服务业务未将业务涉及的基金财产和投资者财产实行严格的分账管理。资金划转风险，未能建立资金账户的安全保障机制。未能按照法律法规和账户监管协议的约定对基金募集结算资金专用账户实施有效监督，公司可能承担私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。估值核算风险，估值核算业务出现违规行为。未遵守相关法律法规、自律规则等规定，进行估值核算，或未按照基金合同和服务协议规定的估值方法、估值频率、估值流程对基金财产进行估值核算。（八）PB业务合规风险要点公司根据专业投资者的委托，提供功能完善的交易系统，涵盖账户管理、委托交易、资产查询、风险控制等多个功能，供客户根据自身需求完成相关订单生成和执行工作的服务业务。业务隔离风险，出现业务未有效隔离的风险。PB交易系统业务未与公司经纪业务、资管业务、投行业务、自营业务或综合托管业务或部门内部综合托管业务、私募投资基金服务业务在业务、场地、人员、信息等方面的隔离。信息披露风险。未能依照约定履行披露义务，披露不及时或信息报送不符合外部监管要求。尽职调查风险。未能严格落实了解客户原则，加强事前审查；未能充分了解PB交易系统使用客户的基本信息、风险偏好、诚信记录等信息，并及时更新相关信息；仅凭客户承诺确认上述信息。2017年6月9日证监会机构监管部发布的《机构监管情况通报》（2017年第7期）披露个别证券公司(招商证券）对客户的尽职调查不足，未采取必要的验证手段检验客户身份……某证券公司为客户提供专业化交易系统服务过程中，未进行尽职调查……反映出该证券公司PB业务内部控制形同虚设。适当性风险。未能严格审查客户（包括系统账户具体使用者）的资质，对专业投资者之外的客户提供PB交易系统服务。人员管理不当风险。业务人员未取得基金从业资格，未能加强人员管理和执业行为管控，发生侵占基金资产和客户资产的情形，出现利用系统便利进行操纵市场、内幕交易等违法违规情形。业务操作风险。未能严格审核、设置投资者系统操作权限，权限设置与实际使用人角色不符合，或为客户提供投顾下单、自行分配角色等类似功能，或为同一人员设置存在利益冲突的不同权限。（九）做市业务合规风险要点公司作为做市商，在相关交易平台按照相关规则向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以自有资金或证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和\t"/item/%E5%81%9A%E5%B8%82%E5%95%86%E5%88%B6%E5%BA%A6/_blank"流动性，并通过买卖\t"/item/%E5%81%9A%E5%B8%82%E5%95%86%E5%88%B6%E5%BA%A6/_blank"价差实现一定利润的业务。隔离风险。未将做市业务与可能形成利益冲突或利益密切相关经纪业务、资管业务、投行业务、自营业务、投资咨询等业务在账户、资金、人员、场地、信息等方面进行有效隔离。做市业务需参与其他业务部门工作并接触内幕信息的，或其他部门人员调入做市部门开展工作并接触内幕信息的，相关人员未履行跨墙手续，违反《证券公司信息隔离墙制度指引》相关规定。信息披露与报告风险。未严格依照法律法规及中国证监会、中国证券业协会、交易所、报价系统及其他场外市场的规定履行做市商业务信息披露义务，或披露不及时或信息报送不符合外部监管要求；做市业务管理部未能做到定期就金融衍生品做市商业务风险监控及其他有关信息出具业务报告，可能导致公司面临监管处罚。人员管理不当风险。做市业务人员不具备执行做市业务所需要的资质，未能完成公司交办的各项投资管理工作。业务人员利用内幕信息进行投资决策和交易或利用信息优势、资金优势单独或合谋制造异常价格波动等。资格申请风险。做市商资格申请材料不否符合交易所是要求，未能保证申请材料的真实、准确、完整性，导致交易所资格申请失败。授权不当风险。做市业务授权机制不明确或缺失，可能导致投资决策权限混乱，降低决策效率。投资决策风险。项目投资决策未经过恰当审核或决策失误，可能导致权益项目投资失败等风险。操作权限管理风险。操作员权限授权不合理，可能导致越权操作的风险。三、投资银行业务投行业务是资本市场上的主要金融中介业务，主要针对一级市场上的承销、并购和融资业务等。公司作为中介机构，应当遵守业务规则和行业规范，对项目主体的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，保证公司在资本市场信息披露的准确、完整，督导项目主体规范运作。股权融资与并购业务，我司角色保荐机构、主承销商及独立财务顾问，对发行人开展尽职调查并负责其在两交所上市发行持续督导工作。固定收益业务，我司角色包括不限于主承销商、受托管理人，公司固定收益业务包括不限于公司债券、资产支持证券及其他金融市场产品。非上市公众公司推荐业务，我司担任主办券商，对拟挂牌公司进行尽职调查，推荐其在股转系统挂牌并持续督导职责。公司合规管理部将以上业务纳入大投行体系合规管理中，通过利益冲突审查、关联交易审查、立项审核、内核审核、风险事件持续督导跟踪、合规培训、合规文化宣导和合规检查等业务全过程的参与，履行合规管理职责。1、利益冲突审查（1）利益冲突类型：公司或项目组成员与项目主体之间的利益冲突;项目主体与公司其他客户之间，或公司投行业务与其他不同业务之间的利益冲突。（2）利益冲突可能引发的风险利益输送风险：利益冲突可能导致利益输送的动因，从而增加发生相应行为的风险。法律风险：如因利益冲突会而发生损害客户利益的行为，可能导致公司承担民事赔偿风险，亦可能引发行政责任风险乃至刑事责任风险。商誉风险：因利益冲突引发诉讼、处罚等事项的披露，将导致公司声誉损失。对前述风险，合规管理部在项目立项前开展利益冲突审查工作，通过公开信息查询和审核项目组提交的资料，对拟承做项目主体的控股股东、实际控制人、全资、控股子公司及其董监高情况进行核查，对拟承做项目的业务人员与该项目之间是否存在利益冲突进行实质审核；通过公司合规管理平台、公司办公网合同登记等数据库查询比对，对拟承做项目与公司其他项目之间是否存在利益冲突进行实质审核，出具合规审查意见。2、关联交易审查、检查根据《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》要求，合规管理部对涉及关联交易的投资银行类业务的项目合理性、定价公允性以及相关投行人员执业过程是否诚实守信、勤勉尽责开展现场合规检查，并出具合规审查意见。关联交易的合规风险主要在于因项目来源不合理或不能公允定价，导致向关联方进行利益输送，损害公司、中小股东及投资者合法权益。针对项目来源是否合理的问题，合规管理部通过审核关联交易的基本情况、业务类型、关联方、关联关系、项目基本情况、公司角色及义务、项目组成员具体工作内容、项目来源方式或途径（招投标或自主承揽等）、关联方业务需求及交易真实性（该项目是否存充足商业理由，实质与形式是否相符，交易条件、形式等是否公允）、公司相关承做资质和团队能力、发行人和公司经营独立性情况，以及公司业务对关联方是否具有较强依赖性等资料的基础上，综合判断该关联交易项目合理性，确保交易具备商业实质、内容真实，关联交易程序合法，履行相应的审批及信息披露流程，业务承做合理正当。针对定价是否公允的问题，合规管理部通过审核项目预期收费、项目定价依据、同类业务市场参考价格或行业平均费率等同类型业务市场价格的区间、公司同类业务非关联方价格、本次项目成本（人力成本、业务成本）、项目预计利润等资料，判断关联交易项目是否定价依据充分、价格公允。同时合规管理部会根据项目具体情况和需要参与项目组与相关方见面会、对项目组及其他中介机构进行访谈，综合判断项目合理性和定价公允性，是否依据相关法律法规和《公司章程》规定履行相应决策程序，及相应决策程序是否合法合规，并出具合规审查意见。在项目开展过程中，合规管理部联合质量控制部和各部门合规风控经理，对涉及关联交易项目的执业质量、合规风险以及从业人员是否诚实守信、勤勉尽责等开展定期或不定期现场检查，加强投资银行类业务关联交易项目的监督管理，提高业务执业质量，严格控制此类投资银行业务项目相关风险。3、立项作为立项委员，根据法律法规、自律规则及公司《投资银行业务负面清单指引》等规定，对立项报告、现场尽调说明、立项申请表等立项申请文件进行审核，判断项目是否存在风险隐患，重点关注的有：项目主体的持续经营风险，通过审核财务报告、审计报告、信用报告等资料，关注项目主体近两年财务报表、经营活动现金流量、营业收入、净利润等指标，以及企业的对外担保情况、资金占用情况、主要客户及采购方等重大合同签署履行情况等综合判断项目主体的盈利能力，防止项目主体因盈利能力导致的募集资金偿债违约风险或不符合监管挂牌要求等。项目主体的信用风险，通过审核主体信用报告、财务报告、审计报告等资料，关注项目主体的评级、既往债务履行、发行人或挂牌公司及其董监高失信情况、已发债或募集资金使用情况，通过总资产报酬率、负债率、有息债务负债等指标以及中国执行网、失信记录查询、信用中国查询等公开信息查询的尽调资料，防范项目主体违约风险或滥用募集资金等信用风险。项目主体规范运作风险，通过关注项目主体的业务资格、行政许可、接受行政监管措施和纪律处分情况、既往债务违约和未决诉讼情况、拟承做业务的决议程序等尽调资料，保证项目主体治理机制健全，合法规范经营，防范项目主体因经营不规范引发的监管风险。4、内核作为内核委员，根据法律法规、自律规则及公司《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行业务负面清单指引》等规定，通过审议项目是否符合法律法规、规章和规范性文件、行业规范、自律规则以及公司风险偏好和风险控制的相关要求，项目尽职调查是否勤勉尽责等内容，实现对投行业务的终端风险控制。项目内核重点关注内容如下：尽职调查方面，项目组是否存在尽调不充分。例如关于发行人对供应商和客户的依赖程度、供应商和客户的稳定性，报告期内主要产品的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况的尽职调查，局限于公司及高管人员的说明、审计报告以及抽查部分合同，缺少对相关重要科目原始凭证的核查记录；关于发行人关联方及关联交易，核查范围过窄，主要依赖于公司公告和审计报告，对于信用报告、工商资料等所反映出的可能的关联方信息关注度不够，未做进一步核实；货币资金及往来款的函证底稿中，对于债务人往来回函信息不符的情况未作进一步尽职调查、尽职调查结论依赖复制会所、律所及评级机构等其他中介机构出具的意见和发行人的说明，缺少自主专业判断等、公开信息查询不全面等。对此类风险，合规管理部通过参与项目内核对尽调报告等全套资料进行审核，针对关键业务环节通过对项目主体持续经营能力、公司治理机制、合法合规经营的综合评定，对项目尽调进行形式和实质审核，判断项目组尽职调查是否充分，所提交材料是否准确、完备，是否存在潜在风险及相关风险是否可控。信息披露方面，是否满足真实性、准确性及完整性要求。例如信息披露不足或不准确，发行人或挂牌公司对外借款、对外担保事项或存在股权不清晰或其他违法违规行为未及时发现，导致发表意见存在重大遗漏，或公开转让说明等文件说未能准确、完整披露；专项计划说明书“基础资产池总特体征”中关于不同类别基础资产规模占比的描述与基础资产池基本情况列表中的数据不一致等。对此类风险，合规管理部重点关注发行人或挂牌公司报告期内财务报表情况、违规对外担保和资金占用情况、违法违规和诉讼情况、重大合同履行情况等，通过查询国家企业信用信息公示系统、中国执行网、失信记录查询、信用中国等网站，核查项目材料披露的真实性及完整性。此外内核委员同时需关注公司质控部提交的底稿验收报告，根据报告内容对项目风险进行综合判断。5、持续督导与受托管理持续督导和受托管理中，存在以下主要风险点：1、项目组未及时发现发行人重大事项、未进行或未及时进行信息披露(例如发行人从募集资金专户划款至其一般账户、发行人累计新增借款超过20%等情况，未及时发现且未出具受托管理事务报告)；2、对募集资金专户监