详细总结中国上市公司的资本运作-金融投资-经管营销-专业资料

刘成伟上

市

公

司

并

购

重

组2016.08i

s购Co组L并t重1.控制权收购2.要约收购3.借壳上市4.外资战投们

5.中概股回归6.重组流程与要点目

录1.控制权收购协议收购

·协议转让、间接收购、

认购定增·直接协议转让老股，通常不低于5%二级市场·举牌：达到5%公告

·大宗交易，最低30万股/200万元·5%以上股东减持，三

个月内不得超1%上市公司收购常见问题·收购超30%或者30%之

后增持，T+3,

收购报告

书摘要，申请要约豁免

·不申请要约豁免，T+3,

要约收购报告书摘要·一年内增持不超过2%,自

后义增务持，均自动豁免要约义务50要o“T”,指交易日，不含公告日当天o

变动蝠度达5%时触发披露义务(如从11%降至9%,虽然跨越10%刻度，也

不触发相关义务)收购主要节点及信息披露·增减幅度每达5%,T+持3,股

告,或低于20%但为第一大股东，T+3,详细报告0%报2式B0%

N+2%→2%幅度内自由增持

N±5%

20%▶权益变动持续披露▶控制权关键节点→触发全面要约义务▶首次举牌线▶要约收购最低门槛·T+3,

简式报告▶控制权巩固50%5%要未约得效前置(示(如性有公)

应至取全消文收公购告计)

；收购人自行取消收购的，12M内不得再收购同-

家要收约购承人

撤(3

减持或要约外增持

is(t

o要董提事

要约收购完成):营不得日):；0销要约0至6不诺划:取生收购期间行为限制·T+3,

不得增减5%

N±5%20%过收渡购期人(要协约议豁签免署前取日得)豁:免或者不申请豁免的，30日内应减持至30%或

者以下，否则要发全面要约Co

得，

；1得公开发行、重大购买/出售/投资或与收购

人关联交易(为挽救危机/财务困难除外)不/3ListCo董事会被收购ListCo；过%

以

间达%年当度日

增当

自，

，+1

内不以

持每达2%当日及公告当日，不得增持%月50个T分动不有日持公2%及内1%区持每至50后增0%,306M1,3TT··二级，T+3+2,

不得增减

·

协议，T+3,

不得增减ListCo自身，不得通过处置资产/对外投资/调整业务/担保贷款等，重大影响ListCo资产或经第一大股东或30%以上

·T+12M,

不得减持A.协议转让B.要约收购N+2%

50%控制权收购30%协

议

收

购

关

注

要

点o

转让比例要求·原则：单个受让方购买比例不低于5%·例外：双方存在实际控制关系或受同一控制、外资战投、行政划转、股权激励或者监证会认定的其他情形o

转让底价限制·价格下限，比照大宗交易，即不低于SPA签署前一交易日的二级市场收盘价90%

,或者95%

(ST

类

)·限售股，签SPA

预约期满后转让的，以(a)SPA签署日前一交易日及(b)向交易所提交申请日前一交易日二级

市场收盘价二者孰高为基准，不低于基准收盘价90%·

国有股，

SPA

签署日或征集受让方公告日，前30交易日每日加权平均价格算术平均值90%o

转让行为限制·董监高股东，在职时每年不超25%;禁止卖出的期间：离职后6个月内、买入后6个月内、被立案调查/侦

查期间及作出裁决后6个月内、被交易所公开谴责3个月内·持股5%以上股东，禁止卖出的期间：买入后6个月内、上市公司或股东自身被立案调查/侦查期间及作出·

个股月份

、应股解东除

身押被或交取易得所质公押开权谴人责书3

函；司法解冻的，或转让导致违反承诺的，不能转让面同个月质自的6

约、豁(

免

)批

(如使用)

提交向《深转交让

法认律申

表》

向中登确完认成后股6份0

内户登记o

特别提示(深交所明确要求，上交所暂未明确)·协议正本，

一方是境内自然人的，应当公证(或者自然人亲赴现场提交申请);一方是境外主题的，必须公证·已婚自然人，应提交经公证的配偶同意转让的说明·转让方为上市公司董监高的，应提供上市公司董事会证明文件·国资转让的，应提供转让价款的收款证明·同一控制下转让的，提供双方工商信息查询单及法律意见书置30···协

议

收

购

基

本

流

程3个工作日内交易所出具确认意见申请当日向中登查询持股情况签署转让协议SPA控制权争夺过程中对收购规则的精准利用·持股比例刚刚达到30%的节点时，全面要约义务并未触发·30%以后，每12个月内的2%幅度内的自由增持，可利用收购办63.2(2),

自动获得要约豁免·63.2(2)的自由增持豁免，原本只有在达到30%持股满1年之后方才适用。

而作为监证会之前救市措施之一，在2015.07.08证监发[2015]51号通知，

恰恰又免除了关于63.2(2)须在达到30%持股满1年后才是用的条件要求·因此，上述物美及宝银系在30%以后的增持，均无需另申请豁免2015年

0630

0708

0715

0804

0813

0910

0914

1208物美26.91%30.7586%30.94%30%宝银系9.41%15.07602%20%25%

-28.8%30%32%控制权争夺案例1.宝银系/物美-新华百货600785增持方式：-

竟价资管理财产品-一致行动人-

2%增幅内的自由增持-未来要约收购计划控制权争夺案例2.王斌忠-*ST

新梅600732·增持情况：2013年7月至11月，收购人王斌忠通过控制的开南账户组增持新梅置业，并于2013年10月23日首次触发举牌线持股达到5.53%;2013年11月1日，增持至10.02%;2013年11月27日，增持至14.86%。·监督措施及违规类型：2015年1月，证监会宁波监管局下发【2015】1号处罚决定，贡令收购人王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。该处罚决定所认定的违规事实包括：(1)在首次超过5%及其后超过10%时均未即时报告和公告；(2)在2014年6月13日之前，开南账户组未披露受同一人控制或存在

一致行动关系。·2015年3月，原大股东兴盛实业向上海一中院起诉，要求判令收购人的增持行为无效，并且限制收购人的表决权等股东权利的行使。上海一中院一审判定：

“被告违反《证券法》第八十六条的规定，在未依法履行信

息披露义务的情况下，违规超比例购买新梅公司股票的行为，违背了证券市场公开、公平、公正的交易规则，

侵害了广大中小投资者的知情权和投资决策权，

一定程度上亦不利于上市公司治理的稳定性，其违法行为也受到了证券监督管理部门的处罚。但本案中，原告作为新梅公司的投资股东，在其未能举证证明其自身任何合法权益遭受损失的情况下，要求限制被告行使股东权利并禁止其处分相应股票的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院均不支持。控制权争夺案例3.京基-康达尔000048·争夺简介：上市公司康达尔指称，2014年12月至2016年5月期间，收购人及其一致行动人在历次披露中，未披露12名自然人股东的身份信息。·监管措施及违规类型：深交所2015年2月28日下发公司部关注函【2015】第550号，2016年6月6日下发公司部关注函【2016】第101号，要求收购人就媒体质疑的12名自然人是否是京基集团及其下属子公司的

员工进行澄清。深圳证监局正在核查程序中，尚未作出处理结果。·2015年1月康达尔董事会作出决议，同意并授权公司采取包括提起诉讼在内的措施以要求限制收购人表决权的行使。对此，收购人京基集团于2015年12月已提起诉讼，要求确认上市公司的有关董事会决议无效。2016年6月，深圳福田法院作出(2016年)粤0304民初7045号一审判决，确认康达尔董事会的有关决议无效。2.要

约

收

购证监会及其他前置审批·证监会审批取消，自2014年10月修订收购办法，不再要求证监会审批·其他前置审批，如国资、外资、反垄断

等，则仍可能适用，收购人需要在公布要

约报告书全文开始要约之前取得该等前置

审批1

9

例案例2013-2015·近三年沪深交易所的A股要约收购屈指可数，仅19例；且尚无1

例随竞着争市性场要结约构及监督尺度的变化，要约收购有望更多出现近

三

年

要

约

收

购

概

况·要约收购的最低目标比例应达总股本的5%

全

面

或，

股例,可东的

，

要约，或申请要约豁免面购全收择发出出按比例0%比体或其他原因导致持股超3部最分终)应预向受同比一例类超别过的收全购协约分因要部···100

%全面

要

约

100%全

面要

约A

股要约的基本类型100%部

分

要

约>

30%

强

制要

约要约收购自愿要约要

约

收

购

类

型全面要约部分要约分析样本：2013年至2015年完成的共计19宗A股要约收购案例·5例为因收购(协议/定增/

间接)致持股超30%,触发强制要约义务而引起全面要约·2例属于为私有化目的自愿发起全面要约(000602金马集

团；601268ST二重)·12例为自愿发起的部分要约·要约目的绝大多数为巩固控制权，仅一例为战略投资老

股

东

预

受

要

约

)老股东预受分析样本：2013年至2015年完成的共计19宗A股要约收购案例·4例，收购人在发起邀约之前，与大股东或其他个别老股东签署预受要约协议或意向协议

·案例：002195海隆软件；002305南国置业；002570贝

因美；600132重庆啤酒分析样本：2013年至2015年完成的共计19宗A股要约收购案例·3例涉及商务部战役批复·自愿部分要约，2例(002570

恒天然香港收购贝因美；600132嘉士伯香港增持重庆啤酒

)·强制全面要约，1例，因母公司境外合并导致间接收购触发

全面要约义务(000935四川双

马

)外资发起要约收购外资要约要约其限·不少于30日，不超过60日法定要求

·(

止竞日争为要非约交延易长日

)

前最后一个交易日为终止日分析样本：2013年至2015年完成的共计19宗A股要约收购案例·18例要约期限均设置为30自

然日，占95%·仅有一例(600481双良节

能)设置为35自然日30自然日·自愿部分要约中，要考虑到要约摘要发布到要约开始之间的价格波动，确保要约价格具有相应的溢价吸引力对；于或因提触前发准强备制其要他约适义当务措而施发确起保的要全约面成要功约

如若与无老继股续东增签持署动预因受，协只议要)满足法官最低要求(前6个月最高收

购价格)即可，不一定溢价，甚至可低于前30日假一日均价(如000935四川双马、600055华润万东)19例样本2

0

1

3

-

2

0

1

5

完

成低于前30日均价，2例溢价低于1%,5例溢价低于10%,3例溢价10%~20%,5例溢价超20%,4例；最高

溢价44.89%·法定价格：不低于要约摘要公告前6个月最高收购价格(如有);

可低于前30交易日均价，但要说明·溢价基准：前30交易日每日均价的算术平均值要

约

价

格一履

约

担

保担保方式现金保证财务顾问

；·实务中，绝大多数(18例)

均为不低于20%的现金担保-仅1例(600053九鼎收购中

江地产),系由财务顾问出具

承诺，若收购人不履约则无条

件代为履约●允许的诺管；承托金面现券书；证0%：···担分析样本：2013年至2015年完成的共计19宗A股要约收购案例分析样本：2013年至2015年完成的共计19宗A股要约收购案例·4例中收购人设置了要约先决条件自，愿其部他分均要为约无，

置为达到最低收购比例(002570贝因美为11%;600132重庆啤酒为2

有),化达全不面到要则约要，

例不

02金马集团；601268ST二

重

),设置为股权分布符合退市条件(即余股低于10%或25%)06效(00生2约私0%2条要

约

条

件·指除前置性的政府审批以外的由收购人自行设定的要约条件，达不到则要约不生效设置条件要

约

结

果●5例。均为部分要约超比例预受

例比

10%,另2例1%上下·9例。6例部分要约，3例全面

要约低

于

预

定

量

际1例预仅受预数受量2

例仅签署预受协议的老股东预受分析样本：2013年至2015年完成的共计19宗A股要约收购案例··按3··

例因。价均格为不强具制吸出引全力面；要其约中2例低于前30日均价，1例低于1%,另外

一例(600053九鼎收购中江地产)

虽溢价超过20%,但由于摘要发布

到要约开始间隔超过半年，与要约

开始前股价相比，要约价格已不具

任1

有化目的发起的全面要约因(

低于10%)未满足而失败股)即二(T要约条件601268S··分析样本：2013年至2015年完成的共计19宗A股要约收购案例要约结果(续)预受0股要约失败2个月以内

2至6个月

超过6个月·最短的1个月，2015年太富祥尔有限合伙部分要约收购上海家化600315,摘要与报告书全文同

日发布，此一交易日要约开始，30自然日要约结束；溢价9.95%,预受低于预定数量·最长的9个月，2013年潍坊创科因强制要约义务发起全面要约收购华资实业600191(涉国资委、

证监会批复),2013嘉士伯香港部分要约收购重庆啤酒600132(C涉国资委、证监会批复)要

约

时

间

-

自

要

约

摘

要

提

示

性

公

告

至

要

约

期

满5例，占26.32%

9例，占47.37%5例，占26.32%

,

要

约

报顾告问书报全告文·提示性公告日：即要约报告书摘要的公告曰系确定是否满足价格相关要求(不得低于前6个月最高收购价格，低于前30交易日均价的财务顾问应专项说明)的基准日·--公

前,

阶

段

如：

行)

取

收

购

但

取

消

公

告

后

取1

金；但、对自

证14

上

·

0审内批无取法得取后得，前方执可行公审告批全并文公；告其要后约，收要购约报期告限书方全才文开，始则其后每30日公告一次进展

-

要约

个，

告日

，易

、文

购人财务顾问报告3至5易日告一,,51TT：公3一；)准份核股会诺)座监承银证问58得顾08取务60再财；需或份无函股约保科要行···要约期限30日至60日，接受要约预受要

开始

上市公

会报告

N-3

要

期满

N+3约N司董事T+20约T要

约

收

购

流

程·要约报告书摘要

·R+2.履约保证R提示性公告公告前阶段·R+60后每30日公告·上市公司董事会报告：要约开始后，被收购公司董事会要对收购人主体资格、资信情况，收购意图进行调查-T+20,要约报告书公告后20日日内，被收购公司董事会要披露致全体股东报告，就要约条件是否可接受提出建议

回申报要约

满更&&股竞份争过要户约：：

0不自得然变日更(因，

的),

；日

要交约易的日，；应期在满N个之交前易提日示内性完公成告过户后3-15限30至615

之内期N-··-购人非撤收除约给，要售出受出卖预不再报份得申股不人等，购该管收的时报以上司化，立收当，公始N-3之前，距要约期满3个交易日之前，股东可通过券商自行撤回已申报预受的股份，包括已确认申报并托管的

-N-3

之内，可撒回当日申报尚未确认的股份，但已确认申报并被登记公司临时托管的股份不得撒回要约收购流程(续)R提示性公告

公告前阶段告顾问报报告书见务东司司致上上董···要约期限30日至60日，接受要约预受要约变更&竞争要约(或有)T+20上市公司董事会报告N要约期满T要约开始N+3N-3现自

金或对外筹措来源收购人或其下属企业或母公司(如002570贝因美；600481双良节能)或其实际控制人(如6

00055华润万东)或LP

募集(如600315上海家化)不得来自被收购ListCo或其子公司，不得以本次收购股份质押融资(000418小天鹅),不得占用收购人控制的其他上市公司资金(600481双良节能)证

要：用用于换股吸并或私有化项目目，近四年未见

实务中，除早期2007年东电集团以所持东方电气(600875)股票，换股要约收购并私有化东方锅炉(600786)以外，基本未见其他案例应提供证券发行行行人人近3年审计报告、证券估值报告现金+证券资：要

约

支

付收

购

人

支

付

方

式上市公司R至N+3期间内提示性公告至收购完成懂事不得辞职董

，会通不过产大、影对响外

、调整主营、担保贷款等方式影响ListCo

的

/的权股益

决议或正常经

营活动除外要约期限30日至60日，接受要约预受要约T开始

上市公

会报告

N-3

要约N期满

N+3司董事T+20不得撤销收购要约不得出卖已持有股票不得通过要约以外其他

方式(如协议、二级市

场、大宗交易等)买入

ListCo股票要约收购流程(续)R提示性公告公告前阶段T

至

N

期

间

内要约开始至要约期满

收购人要约摘要公告后、要约开始前，收购人自行取消要约的，其后12个月内不得收购同一家上市公司要约开始后、期满前，收购人不得撤销要约要约期满后，拒绝付款或购买要约股份的，3年内不得收购任何上市公司应核查收购人的支付能力、资金来源，并明确说明收购人人有履约能力

收购人违约不履约收购的，其后1年内，证监会不受理该财务顾问的任何上市公司并购重组申报文件，除非充分证明已勤勉尽责要约的履约监管财务顾问收购人3.借壳上市2

0

1

5

年

借

壳

上

市

案

例

概

况·2015年度，证监会批复的案例(合并分立+发行股份购买资证监会批复

产)共314例·2015年度，证监会批复的案例中，其中23例定性为借壳上借壳案例

市非全部借壳案例，且未包含非借壳化处理分析样本：2015年证监会核发批文的314例申报案例(合并分立+发行股份购买资产)●现金交易无需报证监会，但

构成借壳的除外重组委否决分析样本：选取2015年业已取得证监会批复的23个借壳案例2例。重组委否决，证监会不

予核准2

0

1

5

年

借

壳

上

市

案

例

批

复

情

况21例。取得证监会核准发放证监会核准外资战投分析样本：选取2015年业已取得证监会批复的23个借壳案例2015年借壳上市案例-外资战投分析样本中，不涉及外资战投

的为19例共23宗借壳案例中，其中4例

涉及商务部外资战投批复

借壳案例23例样本2015年证监会批复增值率低于1倍，5例增值1倍至5倍，13例增值5倍至10倍，2例

增值10倍以上，3例注入资产估值溢价比例分析样本：选取2015年业已取得证监会批复的23个借壳案例停牌3至5个月

11例，占47.83%停牌3个月以内

8例，占34.78%借

壳

停

牌

时

间停牌超过5个月4例，占17.39%借壳上市证监会审批时限17.39%3个月以内，4例

，8例47.83%3至6个月，11例分析样本：选取2015年业已取得证监会批复的23个借壳案例，自受理日起算过6个月4.78%超3总资产·总资产指标超过100%-

分子：借壳方及其关联人卖给

上市公司的资产总额分母：控制权变更前一年上市公

司的合并资产总额控制权上市公司实际控制权变更

控制人从A变成B控制人从无变成A?控制人从A变成无?单一变共同，或相反现

行

规

则

：

借

壳

上

市即上市公司控制权发生变更之日起60个月内(含上市公司控制权发生生变更的同时),向收购人及其关联人购买

的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公

司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的，合并视

为一次重大资产重组，应当按规定申报核准：前述60个月内分次购买资产的，每次所购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入、净利润，以该购买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标为准预

期

合

并

原

则即上市公司按累计首次原则申报重大

资产重组方方案时，如存在同业竞争

或非正常关联交易等问题，则对于收

购人及其关联人为解决该等问题所制

定的承诺方案，涉及未来向上市公司

注入资产的，也将合并计算证监会第12号法律适用意见累

计

首

次

原

则现行规则：总资产指标认定的两大原则原规则：按累计首次原则，只要是IPO后发生了控制权变更，当新的控制人及其关联方注入资产首次累计达到100%时，即构成借壳上市，无论达到这一指标的期限发生在IPO后或控制权变更后多少年。-例如，000795太原刚玉，1997年IPO;2002

因转让变更控制人为横店；其后，大股东横店2003、2006多次注入资产；2014年，注入联宜电机100%股权，总资产指标按控制权变更前的2001年计算，

累计首次超过100%,构成借壳，证监会2015.06批复修订后规则：若控制权变更发生在2002年，2007年之前的资产注入均未超过100%,2008年或之后的资

产注入累计方才超过100%,则不再构成借壳修订

1

:

累

计

首

次

原

则—控制人变更五年之后超标不再构成借壳情形A:

注入总资产超100%

情形B:

注入总资产超100%控

制

权

变

更

+

6

0M+不再构成借壳控制权变更构成借壳控制权变更+60MIPO上市控变制更权现有规则修订后规则除总资产指标以外，新增4个指标，任一指标超100%,都可能构成借壳对价股份占交易前总股本即使指标未超过100%,

只要导致ListCo主营业务

变更，同样可能构成借壳净利润修

订

2

:

增

加

1

0

0

%

指

标

的

参

考

系

数借壳

上市营业收入净资产100%控制权的界定按收购办法第84条执行股权分散，但董事高管可以支配公司重大财务经营决策的，仍视为具有控制权-以交易之前或交易之后无实际控制人，而辩称不构成借壳将面临挑战修订3:明确控制权的界定。创业板仍然不得借壳，而且不受累计期限限制-无论控制权发生变更后60个月之内，还是60个月之后，都不得发生新控制

人注入资产各项指标超过100%的情形或导致上市公司主营业务变更控制权变更后，新控制人的金融、创业投资等特定行业的注入，另行规定修

订

4

:

不

得

借

壳

情

况

明确借壳上市交易不得募集配套资金。可能产生的潜在影响：-借壳交易中的现金支付安排受到限制?-中介机构的成本及服务收费受到压制?-券商并购贷款、定向权证等其他创新支付安排的开发空间?修

订

5

:

借

壳

不

得

募

集

配

套

资

金全

部

提

交证

监

会

审

核审核依据：44004上市公司重大购买、出售、置换资产

行为(构成借壳上市的)审批44006上市公司发行股份购买资产核准审核标准—IPO等同：拟注入资产为股份公司或有限责任公司

资产符合IPO管理办法所规定的发行条件禁止创业板借壳申报文件编制要求：○

格式准则第26号—上市公司重大资产重组申

请文件，格式准则第1号—招股说明书额外财务文件要求：26号准则第4-1至4-6借壳上市的审核要求·

即使之前有注入行为且CSRC批过，若当时比例尚未达到100%,

后续注入累计首次达到100%时，仍按借壳审批-

依据：

累计首次原则，

12号法律适用意见-案例：000795太原刚玉；000833贵糖股份；600444国通管业；600466蓝光发展

不构成借壳·若之前注入已超100%且经CSRC

批过，则后续再注入时不构成借壳依据：上市一部函[2013]986号-

案例：002016世荣兆业；002604完美环球学习平台48信息分享大

股

东

资

产

注

入

一

累

计

首

次vs

借

壳

后

再

注

入构成借壳4.

外资战投协议收购NegotiatedTransfer协议转让，直接取得上市公司老股A股定向发行，认购上市公司发行的新股A股

间接收购，取得上市公司现有股东的股权▶首次间接收购，现行战投办法未明确要求

商务部批准，近期实务中多已要求按战投

报批；征求意见稿要求间接收购报商务部要约收购

TenderOffer。要约最低门槛为5%借道QFII/RQFII大宗交易，需商务部批,

如SEB在201508增持苏泊尔二级市场

StockTrading外资战投方式要约收购无需证监会审批发行股份购买资产，注入FIE,8

例1

7

例

例

样

本

现金认购增发，4例2015年年批复或交割●协议转让，1例境外间接收购，

1例大宗交易，1例发1例主动触：动例被21例购，增持要约6%6%6%12%24%外资战投方式47%机构投资人人，且境外实有资产1亿美元；或境外管理理资产5亿美元·首首期投资不不低于10%,特殊行行行业或经批准除外持股比比例例及领锁定期3年年省级以上国资委批准(如适用用):·EGM

股东大大会批准；商务部战投批复、反垄断申报(如适用用);以及证监会核准(如涉新股发行行行或要约豁免),

与

商

务

部原创微信号：ListCo

学习平台

35信息分享外

资

战

投

基

本

要

求境外自自然人人股东发行行行股份购买FIE交易易中，FIE境外自自然人人股东可换股成为A

(如东软载波，但该案例例未报商务部审批)PE机构股东GP/管理理人人满足足

门槛(如KKR认购圣农发展);或-持最大大权益LP满足足

门槛(如工工银国际收购阳光股份)发行行行股份境外投资若未导致上市公司控制权变更更，征求意

见稿豁免境外卖方方(换股

成为A股股东)的财务

门槛学习平台36信息分享机构

投

资

人

人

，

且境外实有资产1亿美元；或境外管理理资产5亿美元原创微信号：

ListCo实

务

关

注

1

.

投

资者

门

槛低于10%的机构也要锁3

分众传媒(创始人人SPV

锁3年年，

其

股份，最大大外方方高高于10%,其余低于1

国玻纤/汉麻产

0;

(未

1

●

发行行行股份境外投资，若未导致上市公司原创微信号：

ListCo

学习平台37

信息分享

权变更更，征求意

见稿豁免境外卖方方的10%年如,锁1务部6%商241报得无合计换10%无方于波(FIE外方询认为低载咨软经0%)波(5载%)东5)1(年锁年)外资构锁1部机务外商境报他乐科技如中/凯年，业年持股低于10%情形：后续增持，如SEB协议收苏泊尔7.9%、InBrev认购珠江啤酒4.37%经商务部批准，吸并FIE,

如神州信息借壳ST太光(外方方股换得2.17%):发行行行购买FIE,

且按战投批复，如星星科

(两外方方均低于10%)、七喜控股/汉麻产业/美罗药业(最大大外方方高高于10%,其余低

发行行行购买FIE,

但按其他依据批复，如凯

科技(按变更更为外资股份公司，外方方3.04%)、中国玻纤(按外资股份非非公开发行实

务

关

注

2

.

持

股

比

比

例

例

及

锁

定首首期投资不不低于10%,特殊行行行业或经批准除外

锁定期3年年常

规

，

3

年

年

个别例例外实务关注3.

交易前置审批EGM股东太会批准协议转让/大宗交易要(如苏泊尔)要求要约收座是否需要EGM有差异，如贝因美(主动增持)通过了EGM,

而四川双马(被动触发要约)则未通过间接收购(如阳光股份)不要求意见稿中对协议转让不不再要求省级以上国资委批准”适用用于国有控股或国有股东参与的定增的在EGM

前取得批复，协议转让的对取得期限没特别要求原创微信号：

ListCo

学习平台38信息分享商

务

部

批

复包括战投批复及反垄断(如适用用)

若适用用战投办法有障碍，审核依

据可有所变通，如凯乐科技/中国

玻纤，只是参照战投办法证

监

会

批

复如涉新股发行行行或要约豁免协议转让/间接收购(除非非触发要

约)及要约收购不不需证监会批复未停牌2例，占12%协议转让、大宗交易停牌1个月以内4例，占24%多为现金认购增发停牌超过3个月

2例，占12%

最长停牌5个月分析样本：选取2015年批复或交个的17个案例停

牌

时

间停牌3个月以内9例，占53%9例。个别案例1个月左右即批

3个月以内

明，进6例。个别情况甚至4到6个外资战投

月。多为2014年或之前申报，或涉及复杂因素显商率20152015年审。分析样本：选取2015年业已取得商务部审批的15个案例，自股东大会决议或要约报告书摘要起算0%40%60%商

务

部

审

核

时

间分析样本：选取需要且在2015年业已取得证监会批复的10个案例，自证监会受理起算协议转让或间接收购未触发要约收购义务的，或要约收购的，均不再需要证监会审核3例。多为2015年申报，证监会审核效率2015年有明显改进。应是得益于并联审批政策7例。个别案例甚至长达8到

10个月左右方才批复。多为

2014年或之前申报70%3个月以内证

监

会

审

核

时

间超过3个月0%30%交

易

整

体

流

程

—

首

次

停

牌

至

取

得

股

份分析样本：选取在2015年业已完成交割的13个案例，自首次停牌或首次公告起算15%超过12个月，2例70%12个月以内，9例15%6个月以内，2例5.中概股回归个易资

忠42.89%七喜控股股份有限公司H③

发行股份，收购分众传媒

201604完成增发②b20150

4,

向

创始人

及财团转让WFOE

股权创始人及私有化财团RMB

投资人②c

201505,向RMB投资人转让WFOE股权dGag

Li

其面②a

201503.境外回购管理层：●境外机构财团资金，完成私有化●境内收购WFOE

股权，创始人及机构财团落地●发行股份收购重组后主体WFOE,

完成借壳GowamnaGrosHeldmetimitedoovera

mtermecate

umaed22%Giowana

Paent

LimeedFNHL①201210-201305,境外财

团完成私有化案

例

1

:

分

众

传

媒FMCN

借

壳

七

喜

控

股

0

0

2

0

2

7分众传播90%分众广告

10%股权控制

股权控制其他境内经意实See5ccCasa

…lavetamt)Ca:HddapmFhwer

Sar100%FMACH100%备分众传据90%分众数码境内

境外协议控解1o*世犯婆输

重厌新世纪游轮取份有限公司

境

内境外③

向创始人及投资人发行股ME份，收购董组启包入网络…2Q1605完成拔发…②b

201508,ODI

增资出境USD18.64

亿史玉柱100.00%UuaSayAmh30.64%

1999WFOE1RNEL1999HaC案

例

2

:

巨

人

网

络GA

借

壳

世

纪

游

轮

0

0

2

5

5

8②d

201508-09,境内增资WFOE;境影建戊66.50。彭使册7.4i*RMB

投资人②a

201506-07

外

境

内增资

巨八网络巨人网络以HoiaCo殷权置操GA100%协议控制征途信息●境外机构及银团贷款，完成私有化●RMB

增资VIE,ODI

增资出境，境外回购拆除VIE

●发行股份收购重组后主体VIE,

完成借壳CDH管理院持发主体1599

839①

201406-07,

境外机构提供USD8.084

亿

+银团货款USD8:5亿，完成私有化t0o*所持巨人香港100%征钰信息WFOE2②c

201508-09,

境外回购还银团100%Guar

lmeme

Limnnd100*GA区人香池EA其他投资人②a

201511,境内增资①b

ODI资金出境①a

201505-06,自贸区设有限合伙要100%“本角家智投资人世基投案上海源130重政

等一

#长江车●RMB

资金ODI

出境，完成私有化●境内新设SPV,

增资ODI

出境收购开曼●发行股份+现金境内收购新设SPV

②b

201511,案

例

3

:

中

国

手

游CMGE

注

入

世

纪

华

通

0

0

2

6

0

2①c

201508

,

出境资金私有化吸并

中手游移动ODI境外WFOEt408msameamNamLr③

201511,发行股份+配套现金，

收购境内新设SPV

中手游移动②c

201511,RMB3.2

亿收VIE2中手游移动科技c

开量CMGE中

手

游Na

收购开曼：资金出境USD7.406

亿.H境内

境外华通控股285%世纪华通待证监会批准发行王一锋10.00%(201510新设SPV)WFOE

1r#ca王苗通90.00%-世纪华通

E

大c=2态积费*

m**=-&C=境内*在定(光)i*

分

试Tx文京中大体息

在本有能公司金Ca0m

①a

20160524,

西藏紫光向上其他定增投资人(通过定增，成为新的控股股东)市公司提供过桥23.5亿RM

B③定增发行股份募集资金，置换过桥待证监会批淮发行a.s%门现生资度分会司100%

,①b

20160527,上市公司收购资金出境

X

n

②20160603,商学天殷东)tedu

bimiSLrogise

rquMAc(开曼ueda

境内

N*BSC-

1●定增对象(未来大股东)过桥贷款

·贷款资金ODI

出境●定增募资置换过桥贷款案

例

4

:

学

大

教

育XUE注

入

银

润

投

资

0

0

0

5

2

6nsm*李支付私有化对价，合并生效上角(有实教重量江有额出司

深加容测行登重划有商会器

s%

浙红合州每列在要有国会北京学大胜青卷湖在每业母境外7*想术有法。。量

#

**m.*

通心量中两★工卷e$0%*1首旅酒店集团BTG

H

TEES-①a

201604,

著港SPV向工

银纽约融资不超USD12亿②a

向主要股东发行A股，按私有化同等价格(USD17.9/股)作价BMB38.73亿，收购剩余34.87%

201604,重组委己通过，;尚待证监会批准主要东，合计持股34.87%孙

壁.100%找南

7

刘题50%100%100执程否港100%非主要股东，合计持股65.13%股…OA北京市国资委100%首放集团6012%首旅酒店100°。首旅酒店(香港)100r。首旅酒店(开曼)案

例

5

:

如

家

酒

店HMIN

注

入

首

旅

酒

店

6

0

0

2

5

8②b配套融资不超38.74亿，用于置换部分银行并购贷款

201604.重组委已通过。待证监会批准后。市场询价发行①b201604,

支付现金USD11.57亿私有化合并，取得65.13%●境外银行融资●配套融资ODI出境偿还如家道西集团如

家

酒

店

集

团境内

境外PhhWitan15.2%其稳股车e5.09smart

M

e3.50%热程上年4.94%家师新0.00%配套投资人盐监集团100%Uiy028%030~0.00033%KmhmP●境外投资ODI

出

境●配套融资置换②

配套融资不超49亿，主要用于置换收购资金

尚待证监会批准后，市场询价发行③

现金收购私有化后的余股34.6%待私有花党成…境内再次现金重大收购，膝东大会审议①b

金卫医疗BVI现金私有化合并，取得余股尚在与特委会商谈，待签著合并协议及CO股东大会批准《持酸

10m%)34.6%(

并黄国细交本上市公日中国腊带血事企某集图isaGarrRiRBt

Carperatis于本比其①a

向金卫医疗BVI支付RMB32.64亿，

并发行股份对价，收购控股权65.4%国家发改委境外投资备案.已申报江苏商务厅境外投资备案，尚在准备商务部外资战投批复(因发行股份),已报省商务厅证监会批准(针对发行般份),尚未取得*截止20160528金卫医疗集语有职公司(开费)香消联交所上市企司1o0CelAaMedienSremCeIbCBVDCemgamyLimited65.4%案例6:中国脐带血库CO注入南京新百600682参与认购袁亚非95%%三胞集团31.31%新百其他配套投资人中森泰富4.23%南京新百境

内境

外6.重组流程与要点第二次

交易所或证停牌筹划及

审计评估及

交易所审核的

证监会审核的

交易核查

尽职调查

大

股东大会之后

第一次

股东大

交易实施董事会

会审议

跟踪·签署重组协议·出席的2/3表决权批准

标的资产过户交割审议重组预案并公告-发行购买中，

一董后6个月

·对价股份发行登记·交易所审核预案后复牌

事

际盈利差异IFA

持续督导，当年+1(借壳+2)披露实报告书内，况年情3施后实交割公告··更新发行定价基准日布通知的，应重开董会未会二·确定标的资产价格·审议重组报告书(草案)并公告·公告独立财务顾问报告、审计报告、

评估/估值报告、法律意见书·发出股东大会通知·证监会审核：要约豁免、借壳上

市、涉及发行股份·交易所审核：现金交易、置换

(不涉及发行股份的)-核准后，公告重组报告书正式稿停牌

董事会

监会审核重大资产重组流程重

大

大

资借壳上市的，召

开媒体说明会公布重组预案复牌期间因上市公司或其董监高被立案调查重大资产重组停牌首次停牌，1个月继续停牌，+1M继续停牌，+1M3个月内无法公布预案继续停牌2个月无法公布预案的，董事会审议

3个月无法公布预案的，股东会审议

4个月无法公布预案的，财务顾问就5个月(沪)/6个月(深)内复牌可行性发表专项意见累计4个月累计6个月上交所最长5个月

深交所最长6个月

三类特殊情形可

超最长期限通常，累计3M+3M特殊情况，累计超6M程

架财务向魔产

重

组

停

牌股天会十累计3个月继续停牌，+1M每

五

个

吝

百

进投资者说明会十

十继停牌誉董会凌畫十交易所事后审核-审议重组报告书草案及相关文件出具重组问询函

(非行政许可)修

见

修订