04-萨奥法案404条款简介及海外经验全解

内控体系建设工作座谈会：

萨•奥法案404条款简介及海外阅历2023年12月9日PwC此处列述的信息和观点不代表任何法律或其他形式的专业意见。有关2023年萨•奥法案和相关证券交易〔SEC〕法规及条例所规定的公司职责和合规性要求，建议公司向法律参谋进展询问。议题法案要求外部审计师测试方案美国404工程阅历PwC萨班斯•奥克斯利法案背景2023-2023 平稳、世通及其他美国企业会计丑闻2023.7.30 萨班斯•奥克斯利法案签署生效2023.1.09 上市公司会计监管委员会〔PCAOB〕正式成立2023.10.07 PCAOB公布建议审计准则—《与财务报表的审计协同进展的对于财务报告的内部把握的审计》2023.3.09 PCAOB公布其次号审计准则—《与财务报表的审计协同进展的对于财务报告的内部把握的审计》2023.6.18 SEC批准通过其次号审计准则2023-2023 SEC公布一系列有关实施萨班斯•奥克斯利法案的“最终细则”2023.11.15 对会计年度完毕于2023年11月15日或之后的美国境内上市公司，法案404条款开头生效2023.7.15 对会计年度完毕于2023年7月15日或之后的境外注册的上市公司，法案404条款开头生效3萨班斯•奥克斯利法案介绍旨在建立并恢复公众对公司财务报告的信念设立上市公司会计监管委员会〔PCAOB〕明确了以下各方的责任:治理层外部审计师审计委员会更新财务披露的要求设立了犯罪惩戒条款并进一步加强了白领犯罪的惩办措施对在美国上市的境外公司(FPI)并无重大豁免对在中国大陆及香港的FPI(大约50个)和海外跨国公司的子公司有重大影响美国证监会〔“SEC”〕承诺进展定期的批阅和强制执行4萨班斯•奥克斯利法案的重点404条款要求企业治理层建立对财务报告的内部把握提出美国国内上市公司和外国上市公司遵循404条款的时间表；对于在美国上市的外国公司，404条款将于2023年7月15日或以后的财政年度末生效。基于的财政年度，404条款将于2023年财政年度开头生效企业治理层必需每年对影响财务报告的有关内部把握的有效性进展评价并发表年度声明要求独立审计师对影响财务报告的有关内部把握进展审计5对把握缺陷的评估重大缺陷

SignificantDeficiency〔SD〕该缺陷会导致年报或中期报告中的并非无关紧要的错漏无法被预防或侦测出来的可能性大于微小实质性漏洞

MaterialWeakness〔MW〕该缺陷或缺陷集合会导致年报或中期报告中的重大错漏无法被预防或侦测出来的可能性大于微小

需要作个别和整体的评估必需向审计委员会报告一个单独的重大漏洞会导致否认意见6重大缺陷(SD)PCAOB规定，以下方面的缺陷通常被描述为重大的缺陷：对会计准则的选择和实施的把握与公认会计准则相全都反舞弊程序和把握对非正常或非系统交易的把握期末财务报告流程的把握,包括将交易合计录入总帐程序的把握；交易的发生、授权、记录以及将分录登记入帐的把握；还包括记录例行和非例行的财务报表调整的把握7实质性漏洞(MW)的重要迹象可能存在实质性漏洞的迹象，包括:重述以前年度的财务报告以订正错报审计师在当期审计中觉察了财务报告中的重大错报,但该错报并未被公司的内部把握觉察审计委员会对财务报告和相关的内部把握缺乏有效的监管无效的内部审计和风险评估职能觉察任何程度的高层舞弊行为无效的把握环境8审计意见分类需要对以下三方面发表审计意见：

对财务报表的审计意见对财务报告相关把握的审计意见对治理层评估的审计意见9审计意见分类内部把握审计意见的种类：

无保存意见： 审计范围不存在任何限制及没有实质性漏洞否认意见： 存在一个或以上的实质性漏洞，并描述每个实质性漏洞及说明其对财务审计工作的影响保存意见： 审计范围在较小程度上受到限制拒绝表示意见： 审计范围在很大程度上受到限制10治理层无法准时完成评估所产生的影响外部审计师将会拒绝发表审计意见美国SEC将认定此公司为有缺陷的申报者影响其在资本市场再次进展融资的力气11无效的内控系统会对公司产生何种影响？股价的影响资本本钱投资者的反响—排名很有可能会受实质性漏洞性质的影响SEC的反响—无效的内部把握并不阻碍公司成为一个准时申报者12内控缺陷可能导致违反美国《海外贪污行为法》(ForeignCorruptPracticesAct)假设未实施内部会计把握系统，或者有意伪造任何帐簿、记录或者分录，就要负以下的刑事法律责任:个人–最高被处以一百万美元及十年的监禁公司–最高被处以二百五十万美元的罚款13外部审计师将对各主要交易进展跟单作业外部审计师将通过跟单作业搜集证据，以便：确认外部审计师对交易流程的理解确认外部审计师对内部把握设计的理解确定流程中全部对与财务报表会计认定相关的错报风险已被鉴别，以确认外部审计师对流程的理解是完整的评估内部把握设计的有效性确认内部把握是否已运用于经营资料来源：PCAOBAS-2s7914外部审计师将测试关键把握的执行的有效性外部审计师将进展测试,以取得与财务报告中全部重要会计科目和披露相关会计认定有关的内控有效性的证据测试方法将包括：询问适当的员工观看公司的运营检查相关文件再执行内部把握的应用样本量:自动把握：可能一个样本就足够人工把握：样本量基于把握的执行频率〔例如：日把握需抽样30至60个〕资料来源：PCAOBAS-2s93，美国会计行业指引15外部审计师将评估并测试期末财务报告流程外部审计师将评估期末财务报告流程，包括：公司生成年度和年中国际会计准则财务报告的过程中的输入，执行程序及输出在各年终财务报告流程要素中信息技术的含量参与流程的治理层人员测试涉及的地区公司的数量调整科目的类型相关方如治理层，董事会及审计委员会,进展的监管的性质和范围资料来源：PCAOBAS-2s7716外部审计师将评估并测试企业的总体信息系统把握假设存在自动把握，外部审计师也需测试总体信息系统把握，以确保自动把握的牢靠性主要测试以下四个方面的内部把握：程序开发程序变动计算机操作对程序和数据的访问资料来源：PCAOBAS-2s5017外部审计师将评估并测试COSO框架的“软”要素用来测试COSO“软”要素最根本方法是询问和检查针对把握环境进展的测试包括：通过询问，观看，重点关注及/或民意调查来评估“高层治理基调”观看和评估违反公司行为准则的案例的处理程序复核书面授权标准并评定其合理性检查进展财务报告和风险评估的各关键岗位的职责描述资料来源：PCAOBAS-2s7718外部审计师将评估并测试COSO框架的“软”要素对风险评估进展的测试包括：复核治理层进展风险评估的流程，包括评定发生的可能性和预备必需的行动评估治理层是否充分的表达了他们将如何确定和分析财务报表中的重大估量记录对信息和沟通进展的测试包括：高级治理层和董事会在信息系统进展的战略预备上做出的影响了解新的会计公告是如何在会计政策手册中得到更新的，以及这些更新材料是如何在相关范围内分发的跟踪贵行业或公司的关键信息的传达19外部审计师将评估并测试COSO框架的“软”要素对监视进展的测试包括：了解月度财务报告分析流程，并观看重大或不寻常的科目是如何被调查和解决的评估内部审计职能的有效性以及对已确认的内部把握缺陷实行的报告和后续措施20外部审计师将对中石油各地区公司进展测试财务方面重要的地区公司——掩盖企业经营和财务的大局部〔掩盖率为60-70%〕具有特殊风险,可能影响整个机构的地区公司集合之后到达重要性的地区公司或营运单位测试的性质和范围将依据地区公司的类型来确定21美国公司实施404工程通常涉及到的人员企业内部人员：404工程领导班子–财务总监404工程总部核心小组工程委员会–财务主任或总会计师、内部审计部、法律部信息系统治理部门分支机构的业务及财务治理主管流程和把握主管或负责人企业外部人员：404工程参谋外部审计师法律参谋22针对404工程,美国公司如何进展职责分工？流程主管： 证明把握的设计和运行有效性;对把握进展书面记录并任命把握主管

把握主管： 测试并评估把握有效性；负责整改预备

治理层： 本地的、地区的以及公司层面的业务和财务主管证明把握设计和运行的有效性23美国公司对404工程进展的内部复核及验证的过程复核，汇报，验证复核，汇报，验证当地的业务流程主管治理层内控报告总裁、财务总监披露委员会业务单位总经理业务单位财务主管当地验证当地总经理当地财务主管24美国404工程进展中遇到的问题:

1.公司觉察内控缺陷比预期多

在评估工作中觉察大量的把握缺陷有些客户有40％或更高比率的把握不合格而需要进展改进，并进展再测试需要处理大量的文档记录25美国404工程进展中遇到的问题:

2.必需的改进工作比预期的范围广并且耗时依据普华永道2023年7月的调查，79%高级主管认为为了符合萨奥法案404条款的规定，他们的公司需要对以下方面进展改进：内部审计有效性计算机把握(不包括安全性)计算机安全把握反舞弊的程序财务报告流程审计委员会的监视26美国404工程进展中遇到的问题:

3.治理层的评估工作比预期的时间长

依据美国的普华永道于9月30日对美国外乡的客户做的初步评估:10％的客户年底之前不行能完成审计之前的预备工作，从而确定不会通过审计40％左右的客户,工程有明显滞后50％的客户能够在规定的时间内完成预备工作外部审计师担忧，由于治理层评估工作的延期，他们将没有足够时间完成对公司内部把握的审计27美国公司仍需完成的重要任务年底前进展更新测试汇总全部的把握缺陷并评估他们的重要性，包括对缺陷结合之后所产生的总体影响进展测试由外部审计师审计内部把握预备治理层对内部把握的报告与高级治理层及审计委员会对缺陷进展沟通对外部审计师申明全部的内部把握缺陷已向其披露28美国404工程带给我们的启发有效的工程治理特殊重要建立认可的具体工作时间表并进展监视工作进展,时间表中包括角色,责任和工作成果无论对治理层还是对外部审计师来说，必需生疏到404条款的工作是一个长期重要的任务在工程组与外部审计师之间要有清晰、持续的沟通29美国404工程带给我们的启发总体系统把握的缺陷将可能导致问题的发生对补偿性把握的评估需要治理层和外部审计师的推断内控缺陷的评估是个耗时的过程将把握弱点确认为“重要缺陷(SD)”或“实质性漏洞(MW)”的标准比预期的严格30404工程将要面临的挑战制造一个能够持续维护的机制确认对流程与把握进展维护的责任与主