2022年04月公司法自考真题及答案

内容为网上整理，如有侵权请联系删除内容为网上整理，如有侵权请联系删除内容为网上整理，如有侵权请联系删除2022年04月公司法自考真题及答案一、单项选择题1、按照公司股票的流通性不同，可以将公司分为______。

A．人合公司与资合公司

B．上市公司与非上市公司

C．母公司与子公司

D．有限责任公司与股份有限公司

2、根据我国《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，必须经______。

A．全体股东2/3以上表决通过

B．出席会议的股东2/3以上表决通过

C．代表2/3以上表决权的股东通过

D．出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

3、公司减资是指公司依法减少其______。

A．资产总额

B．净资产

C．注册资本

D．税后利润

4、下列关于有限责任公司股权变动的表述，正确的是______。

A．股权不能善意取得

B．董事会有权限制股权转让

C．股权转让应当经其他股东过半数同意

D．有限责任公司章程可以限制股权继承

5、有限责任公司股东会会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东依法可以提起______。

A．决议不成立之诉

B．决议无效之诉

C．决议撤销之诉

D．司法解散之诉

6、关于公司董事、高管的竞业禁止义务，根据我国《公司法》的规定______。

A．经股东(大)会同意，董事、高管可以竞业

B．经董事长同意，董事、高管可以竞业

C．经监事会批准，董事、高管可以竞业

D．董事、高管的竞业收入应当归公司所有

7、根据我国《公司法》的规定，公司债券上必须载明的事项不包括______。

A．债券持有人的姓名或名称

B．发行公司的名称

C．票面金额

D．利率及偿还期限

8、甲公司注册资本为1000万元，2020年税后利润为100万元，法定公积金累计额为100万元，公司无亏损。根据我国现行《公司法》的规定，甲公司当年应提取的法定公积金金额是______。

A．10万元

B．20万元

C．30万元

D．40万元

9、我国《公司法》规定，公司合并时，应在什么时间通知债权人?______

A．公司作出合并决议之日起10日内

B．合并各方签订合并协议之日起10日内

C．公司办理变更登记之日起5日内

D．合并各方办理变更登记之日起5日内

10、我国《公司法》规定的清算都属于______。

A．任意清算

B．法定清算

C．普通清算

D．强制清算

11、人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。该期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最长为______。

A．30日

B．45日

C．2个月

D．3个月

12、下列选项中，属于单独股东权的是______。

A．司法解散请求权

B．提案权

C．利润分配请求权

D．召开临时股东(大)会的提议权

13、有限责任公司设立董事会的，股东会会议应由______。

A．董事会召集，董事长主持

B．董事长召集和主持

C．董事长召集，副董事长主持

D．董事长召集，执行董事主持

14、下列关于国有独资公司的表述，错误的是______。

A．国有独资公司具有企业法人地位，以公司的全部资产对外承担责任

B．国有独资公司的董事会和监事会成员中，均应当有公司职工代表

C．国有独资公司属于特殊的一人公司，适用《公司法》关于一人有限责任公司的特殊规定

D．国有独资公司合并、分立、解散,必须由国有资产监督管理机构决定

15、根据我国现行《公司法》的规定，下列关于股份发行的表述，正确的是______。

A．发行人只能向特定对象发售股份

B．认股人缴足股款后，设立中的股份有限公司即应向其签发股票以证明其出资

C．股份的发行价格可以是平价发行、溢价发行或者折价发行

D．同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同

16、下列不属于股东(大)会会议特别决议事项的是______。

A．增加注册资本

B．发行公司债券

C．公司分立

D．变更公司形式

17、下列关于股份有限公司监事会的表述，错误的是______。

A．监事会是必设机构，且成员不得少于3人

B．监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3

C．监事的任期每届不超过3年，但可以连选连任

D．监事会每6个月至少召开一次会议

18、国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权转换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市，这种境外上市方式属于______。

A．境外直接上市

B．存托凭证上市

C．造壳上市

D．买壳上市

19、我国《公司法》关于公司国籍的认定，采取的是______。

A．准据法主义

B．营业地主义

C．控制股东国籍主义

D．总部所在地主义

20、某外国公司依据我国《公司法》规定,在上海设立的分支机构______。

A．具有中国法人资格

B．具有该国和中国双重法人资格

C．不具有法人资格

D．在撤销时不适用我国《公司法》有关公司清算程序的规定

二、多项选择题21、根据我国现行《公司法》的规定，下列选项中，将导致股东资格丧失的情形有______。

A．自然人股东被确认为限制民事行为能力人

B．法人股东被依法宣告破产

C．异议股东所持股份(权)依法被公司全部回购

D．全部股份(权)被人民法院依法强制执行给其债权人

22、赵某、钱某为甲有限责任公司的股东,分别持股60%与40%,赵某为甲公司的执行董事和法定代表人。为增强企业的市场竞争力,赵某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未对股东表决权作出特别规定的情形下，有关甲、乙公司的合并，下列表述正确的有______。

A．甲公司作出该合并决议，只有取得钱某的同意才有效

B．甲公司应当在作出该合并决议之前通知其债权人

C．甲公司应当在作出该合并决议之日起10日内通知其债权人

D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必须向登记主管机关办理注销登记手续

23、下列主体中，依法可以担任破产管理人的有______。

A．清算组

B．社会中介机构

C．相关专业人员

D．债权人

24、有限责任公司减少注册资本时，应依法通知或公告债权人。如果债权人不同意，则______。

A．公司注册资本不得减少

B．债权人可以要求公司提供相应担保

C．债权人可以要求公司提前清偿债务

D．不影响公司减少注册资本

25、根据我国现行《公司法》的规定,公司向下列哪些对象发行的股票,不得为无记名股票?______

A．发起人

B．公司高管

C．公司职工

D．法人

三、名词解释题26、股东派生诉讼

27、关联交易

28、清算人

29、存托凭证

四、简答题30、简述企业法人“不能清偿到期债务”的构成要件。

31、简述公司债的法律特点。

32、简述公司强制解散的主要原因。

33、简述股东大会普通决议与特别决议的区别。

五、论述题34、论人合性和资合性的含义及其在有限责任公司中的具体体现。

六、案例分析题案例：

2015年1月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，出资比例为4：3：3。公司未设董事会，由甲担任公司执行董事、总经理和法定代表人。

2017年2月，甲提出，其担任公司执行董事、总经理，对A公司业务发展贡献很大，提议2016年度利润由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例进行分配。全体股东均表示同意。

2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利润而提出查阅公司财务会计报告和公司会计账簿的书面请求。A公司允许乙查阅财务会计报告,但拒绝乙查阅公司会计账簿。

乙见投资无回报，也无法参与管理，欲以其知情权、利润分配请求权受到损害为由，向人民法院提起解散公司之诉。后乙听闻解散诉讼可能耗时过长，心生转让股权之意。经联系，丙有兴趣购买乙的全部股权，但甲得知后明确表示反对。

问题：35、A公司未设董事会是否合法?为什么?36、A公司2016年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否合法?为什么?37、A公司拒绝乙查阅公司会计账簿的做法是否合法?为什么?38、乙能否请求人民法院解散A公司?为什么?39、在甲明确反对乙将其股权转让给丙的情况下，乙、丙之间的股权转让协议是否有效?为什么?

答案:

一、单项选择题1、B

2、C

3、C

4、D

5、C

6、A

7、A

8、A

9、A

10、B

11、D

12、C

13、A

14、C

15、D

16、B

17、C

18、C

19、A

20、C

二、多项选择题21、BCD

22、ACD

23、ABC

24、BC

25、AD

三、名词解释题26、股东派生诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员或第三人等主体侵害公司权益，而公司又怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。

27、关联交易，又称为关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

28、清算人，又称清算组或清算机关，是指在清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。

29、存托凭证，是指国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。四、简答题30、

(1)债务到期且债权人要求清偿；

(2)债务人持续不能清偿到期债务；

(3)债务人全面欠缺清偿能力。

31、

(1)公司法上的“公司债”，仅指公司依法发行公司债券而形成的公司债务。

(2)公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。

(3)公司债券是有一定还本付息期限的有价证券。

32、

(1)公司因不能清偿到期债务而被宣告破产。

(2)公司因违反法律、行政法规被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销。

(3)经法院判决解散。

33、股东大会普通决议，是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议。我国《公司法》规定，股东大会普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东大会特别决议，是指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议。

我国《公司法》规定，股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。五、论述题34、(1)人合公司，是指公司的设立和经营活动以股东个人的信用而非资本为基础的公司。

资合公司，是指公司的设立和经营活动以资本而非股东个人信用为基础的公司。

人合公司与资合公司是以公司的信用基础为标准对公司进行的划分。

(2)人合性的具体体现：股东人员的变化，需要经过特定程序。表现在对外转让股权的限制以及股东享有优先购买权。

(3)资合性的具体体现：公司必须具备资产，资产由每个股东出资而形成，劳务不得作为出资形式。

(4)人合兼资合的具体体现：股东以其出资额在公司资本中所占有的比例，行使表决权。六、案例分析题35、合法。根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会，仅设一名执行董事。

36、合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利，但是全体股东另有约定的除外。在本案中，全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，是法律所允许的