传媒企业并购商誉减值的影响-以光线传媒为例

PAGEPAGEII传媒企业并购商誉减值的影响——以光线传媒为例摘要：随着中国经济的快速发展和资本市场的不断完善，企业并购活动不断增加，不断的并购导致公司商誉的爆发式增长。商誉减值的隐患逐渐显现，商誉减值的风险也在增加。而近年来，文化创意行业又快速崛起，发展迅猛，文化创意类企业为了跟上发展浪潮，快速占领市场份额，集体发力扎堆进入资本市场，掀起一股“并购热潮”，与此同时高估值、高溢价、高业绩承诺等问题也随之而来。本论文主要围绕具体案例提出并分析导致并购商誉减值的具体存在的问题及原因，并为光线传媒提出针对性建议。关键词：传媒企业；企业并购；商誉减值；光线传媒

目录前言 11.商誉相关概述 11.1商誉的概念和特征 11.2商誉减值的概念和实质 21.3资产定价理论 21.4信息不对称理论 31.5整合管理理论 32.光线传媒并购行为对商誉减值的影响分析 32.1并购公司简介 32.2并购过程简介 42.3并购商誉的初始确认和后续计量 43.光线传媒并购行为造成商誉减值的原因分析 83.1业务内容 83.2经营资源的可持续性 93.3并购后管理 104.结论与建议 114.1结论 114.2建议 12参考文献 14PAGE13前言并购浪潮的出现也导致了兼并和收购带来的大量商誉问题。成为了国内外专家们研究的课题，2007年，中国推出了“企业会计准则第20号-一个企业合并”。开始规范商誉的会计处理问题。在国内企业重新进入并购浪潮的背景下，商誉会计处理方法的比较与中国企业经济后果的分析也是一种与时俱进的研究。近年来，国家对新颁布的“企业会计准则”进行了部分修改和完善，但到目前为止，“企业会计准则”中关于商誉会计处理的部分尚未进行实质性修订。具体而言，对于被广泛认为无法独立产生现金流的商誉，准则指出：合并产生的商誉，以适当方式分配至相关资产组，不确定的资产组合并资产组合。此外，该标准还放弃了每年商誉固定摊销的做法，要求公司根据自己的资产组在每年年底对商誉进行减值测试。这有助于公司在合并后提高竞争力，使净现金流比以前更简单，即合并和被收购方的业绩。突出整合为现金流带来的协同效应。目前，中国的会计准则已与国际财务报告准则达成趋同，使用减值测试反映了这一趋势。国内实施的商誉会计处理方法是减值测试方法，似乎为企业处理商誉合并提供了更清晰的途径。但在这个阶段，很容易理解减损测试方法不一定是最好的方法。未来是否沿用这一方法尚不明确。根据时间的可追溯性，公司商誉的后续计量方法经历了从即时取消方法到减值测试方法的演变。在企业会计实务的运作中，不同会计处理的经济后果有时是不同的，每种方法各有其优缺点。选择衡量商誉的方法直接影响公司的损益表，以探讨当前减值测试方法存在的问题，可使用之前的系统摊销法进行对比。本文基于这样的社会背景和现实。1.商誉相关概述1.1商誉的概念和特征商誉是潜在的经济价值，可以为未来的商业运营带来超额利润，或者公司所期望的。盈利的资本化价值超过可识别资产的正常盈利能力（例如社会的平均投资回报率）。商誉是企业整体价值的重要组成部分。商誉是一种无法识别的无形资产。其次，商誉与业务的其他部分是分不开的，因为它不会给现在的业务带来现金流。也不能与公司的其他可识别资产分开出售，因此商誉不是可识别资产。因此，商誉的价值只能在与公司整合时才能衡量。在业务合并时，我们可以确认商誉的实际金额，但由于商誉的无法识别属性，通常很难确定产生商誉的哪些部分，这使得商誉的测量变得困难。1.2商誉减值的概念和实质商誉减值是指企业合并后形成的商誉减值损失。这是上市公司高管列入上市公司的一种手段。作为公司的资产，商誉是指企业获得高于正常利润水平（即超额收益）的回报的能力，是企业未来实现的超额收益的现值。商誉具体表示为购买方在业务合并中支付的购买价格超过购买企业净资产公允价值的部分。资产减值是指资产可收回金额低于其账面价值的减少。预计流动资产将为公司带来比原先预期更低的经济利益。资产减值时，按照审慎原则，减记资产的价值应予以记录，以抵消风险。因此，会计确认和资产减值计量的实质是重新确认和重新计量资产价值。对于商誉而言，它经常面临可能出现损害的问题，并且通常需要重新确认并重新衡量商誉的价值。应当指出的是，包括商誉在内的资产减值的会计确认和计量不是基于传统会计中实际交易的确认和计量。但更多的是在前面，关注未来，只要资产价值下降的迹象已经存在，只要资产价值的减值能够可靠地计量，只要决定相关，就应确认资产价值减少。1.3资产定价理论在确定性市场中，资产定价很简单，而且用外行人的话说，是无风险的折现资产未来收益的回报率或回报率可以直接得出资产的当前价格。然而，事实上，金融市场充满了相当大的不确定性，这构成了风险。在不确定条件下，资产定价必须考虑投资者对风险的态度，以及投资者在回报和风险之间的权衡。或者为了补偿投资者承担的风险，这是风险溢价问题。为了评估资产，有必要解释资产支付的延迟和风险。但是，时间对资产定价的影响不容忽视。此外，在确定资产价值时纠正风险极为重要。例如，在过去50年中，美国股票的实际回报率平均为9％。只有约1％的收入来自利率，而剩余的8％是通过持有风险获得的溢价。不确定性或风险修正使资产定价成为具有吸引力且具有挑战性的领域。1.4信息不对称理论信息不对称理论是指市场经济活动中各类人员对相关信息的理解差异;拥有足够信息的人往往处于有利位置，而信息不佳的人则处于相对不利的地位。信息不对称理论指出了信息对市场经济的重要影响，揭示了市场体系的缺陷。指出完全市场经济不自然合理，完全依赖自由市场机制，不一定能为市场经济带来最好的结果。特别是在投资，就业，环境保护和社会福利方面。信息不对称是市场经济的一个缺陷。1.5整合管理理论整合管理（IntegratedManagement）是将企业看成一个有机整体的管理模式。它建立在深刻理解和清晰明确企业内部各个部门分工和职能的基础上，通过有效的协调所有内部和外部资源，在各管理领域实行优势互补，在组织内建立相融合的管理体系，并提供整体解决问题的手段，从而提高企业综合管理水平和经济效益的提高。2.光线传媒并购行为对商誉减值的影响分析2.1并购公司简介2.1.1光线传媒简介光线传媒（ENLIGHTMEDIA）成立于1998年，经过19年发展，已成为中国最大的民营传媒娱乐集团。主要业务包括电视节目制作和发行，电影投资，制作，公告，电视剧投资，发行，艺人经纪，新媒体互联网，游戏等。其日常娱乐信息节目“中国娱乐报道”和“音乐广告牌”已连播十余年。主要业务包括电视节目制作和发行，电影投资，制作，公告，电视剧投资，发行，艺人经纪，新媒体互联网，游戏等。其日常娱乐信息节目“中国娱乐报道”和“音乐广告牌”已连播十余年。2.1.2新丽传媒简介新立传媒有限公司成立于2007年，是一部电视剧，电影和网络剧集。一个专业的综合电影和电视组织，集成了全球节目分发，娱乐营销和艺术家经纪。新立传媒是中国最具影响力的电视剧和电影制作及发行机构之一。东阳嘉年华影视文化有限公司是全资子公司。2011年，公司完成股份制改造，成立新立传媒股份有限公司。主要致力于电视剧，电影，网络剧制作和全球节目发行，娱乐营销和艺人经纪，并拥有一支品质卓越的专业团队。凭借丰富的影视行业经验，他在规划，管理，业务运营和资深制片人，编剧，导演，演员等方面拥有一流的人才。与国内主流媒体保持良好的业务关系，如中央电视台和全国各地的电视台。并与日本，韩国等海外电视台建立了长期合作关系。2.2并购过程简介2013年10月28日，光线传媒宣布收购资产公告。即通过收购股权和增资获得新利媒体27.642％的股权。2013年10月25日，公司与新立传媒股份有限公司及其股东王子文签署了“股权转让协议”。公司以自有资金829.26万元转让新立传媒股份有限公司股东王子文持有的27.642％股权。2.3并购商誉的初始确认和后续计量2.3.1并购商誉的初始确认由于企业未按权益组合法确认商誉，因此案件中合并商誉的初始确认方法应选择购买方式。企业会计准则规定，同一控制下企业的资产和负债，按照合并日的公允价值确定。根据不同情况，当企业购买日的合并成本与合并企业的可辨认净资产公允价值之间存在差异时，确认商誉的价值;账面价值的份额应当作为同一控制下的初始投资成本。这是因为在同一控制下的业务合并中，合并中涉及的双方属于母公司，并且合并后控制实体保持不变。为了防止并购双方通过关联交易来控制利润，需按账面价值确认。根据光线传媒2013年年报中“合并报表主要项目注释”第八条所列示：本期间，新立传媒并入同一控制下，合并可辨认净资产公允价值为339。803，844.57元，相当于合并日净资产的账面价值，公司的合并成本为2，192，714，904.86元，持有股权合计为100%。由此可知：（1）合并成本=2，192，714，904.86元（2）被收购方可辨认资产的公允价值为339，803，844.57元（3）商誉=2，192，714，904.86-339，803，844.57X100%=1，852，911，060.29元由于第一次增资11%时新丽传媒的资本由63，352万元增至71，182万元，超出部分计入资本公积，即7，830万元；第二次收购融资5.34亿元，新增股份4868.7万元，发行价格为28.69元/股。合计1，402，000，000.00元，计入资本公积一一资本溢价1，353，132，801.00元。因此此次并购资本公积合计为1，965，432，801（1，353，132，801+78，300，000+534，000，000）元。账务处理如下：借：资产类339，803，844.57商誉1，852，911，060.29贷：股本227，282，103.00资本公积一一资本溢价1，965，432，801.002.3.2并购商誉的后续计量会计准则规定，商誉的后续计量应以减值测试方法为基础。2013-2015年商誉的具体减值金额见表1。（1）2013年合并商誉的减值情况由于新立传媒在评估前的商誉账面价值为1，852，911，060.29元，没有少数股东权益，2013年末账面净值为285，565，750.01元。因此，新立传媒股东权益的账面价值调整为人民币2，138，476，810.30元。光线传媒2013年度报告中披露的关于并购新丽传媒的减值测试过程的相关信息中，资产评估公司于2013年12月31日评估了子公司新立传媒的股东权益。评估结果为2，853，860，137.04元，高于新立传媒调整后股东权益的账面价值。但是2013年年报中光线传媒仍然新增了商誉减值准备，这是由于2010年5月份新丽传媒收购了另一家媒体公司成本为28，956，764.08元的数码海报屏业务，购买价为39，891，669.64元，当年财务报表中显示的此部分商誉价值即为差额10，934，905.46元。于二零一三年底，商誉已分配至相关资产组，而减值测试后业务已减值。账务处理：借：资产减值损失10，934，905.46贷：商誉减值准备10，934，905.46（2）2014年合并商誉的减值情况2014年光线传媒在进行减值测试后未对商誉计提减值准备，但在前期差错更正中“期初重述事项”有对新丽传媒的合并商誉价值进行调整。根据2014年年度报告第5条第5条，新立传媒于2013年7月31日的可辨认净资产公允价值为339。803，844.57元，可辨认资产公允价值为1，402，162，185.70元，合并对价为2，192，714，904.86元，因此合并商誉的调整值应为790。552，719.16（2，192，714，904.86-1，402，162，185.70）元，调减了1，062，358，341.13元。（3）2015年合并商誉的减值情况根据2015年轻媒体年度报告第五项第16条：子公司新立传媒的商誉因未实现的结果而受到损害。以下为2015年真实发生商誉减值的评估过程：1.评估对象该评估是对所收购子公司新立传媒的价值，并评估估值基准日的资产和负债，以计算可识别净资产的公允价值。新利传媒被确定为资产组，减值测试的商誉是资产组的商誉。2015年12月31日，新立传媒总资产为999，203，893.57元，归属于母公司的股东权益为868，614，610.64元。2.评估方法及相关假设根据该准则，资产组的可收回价值=资产组的市场价值-处置成本或预计未来现金流量的现值，但由于资产组组合是企业设定合理的资产组合，一般来说具有盈利能力，收益法下的评估结果较其他方法更为可靠，因此可收回价值的确定以收益法为计算基础。减值测试计算过程中用到的相关假设包括毛利率、各业务类型增长率及其他费用，其根据是未来市场发展预期或是历史经验。3.评估计算使用现金流量预测方法评估资产和资产组的可收回金额。预算期为5年，对超过预算期的现金流量的固定增长水平假设保持在2.5%-3%的区间，折现率反映的是资产组或资产组组合的特定风险，光线传媒选取加权平均资本率为折现率，取值范围为10.5%-16.5%。4.评估结果新利传媒于2015年12月31日的可收回资产价值为155万元。5.商誉减值根据资产集团于2015年12月31日对SunLiMedia的可收回价值评估结果，LightMedia的总股权为100％。母公司在合并报表应确认的商誉减值损失=790，552，719.16X100%=790，552，719.16元经测算，新丽传媒商誉减值109，167，329.80元，无形资产减值600，472，445.30元，合计减值709，639，775.10元。账务处理：借：资产减值损失109，167，329.80贷：商誉减值准备109，167，329.80表1光线传媒2013-2015年商誉减值准备情况表金额单位：元年份金额（元）减值原因201310934905.460合并前并购业务产生的商誉减值20140经测试无需计提2015109167329.80经营情况未达预期3.光线传媒并购行为造成商誉减值的原因分析3.1业务内容（1）电视媒体广告承包代理电视媒体广告合同代理业务是指公司的电视媒体广告资源在某一栏和时间段内以承包或代理的形式出现。在公司规划，设计，组合不同的广告产品，销售给广告商或其广告代理商之后，以及赚取利差和增值服务收入的业务。这类业务的主要运作方式是新立媒体首先从电视媒体购买广告承包代理资源，然后向广告发布商提供广告时间。从资金流动的角度来看，新立传媒需要向电视媒体支付大笔资金购买广告资源;同时，还需要支付一定比例的保证金。在媒体行业，新媒体继续在渠道，内容，受众和市场方面压迫传统媒体。虽然电视作为传统强势媒体的地位并未在短时间内动摇，但转移的危险始终存在。目前，由于各方面的影响，电视广告业的发展速度有所降低，这对于从事电视广播代理业务的公司来说是一个巨大的挑战。例如，前几年“广播电视广告管理暂行办法”的颁布实施，对电视广告的播出时间和内容作了严格规定。特别是在黄金时段对广播的限制使电视广告大受挫折;其次，媒体的竞争越来越激烈。中国互联网络信息中心第39次中国互联网络发展现状报告显示，截至2016年12月底，中国网民数量达到7.31亿，互联网普及率为53.2％。其中，移动互联网用户数达6.95亿，占95.1％，连续三年增长率超过10％。互联网的快速发展带来了媒体消费方式的变化，网络媒体的作用日益突出。（2）影院数码海报媒体开发和运营这种类型的业务需要先向剧院支付场地租金。现场租金买断，股票结算，无费用结算。其中，租购模式占新立传媒合作影院的75％以上，这是主要的结算方式。在这种模式下，新立媒体需要提前向合作剧院支付固定场地租金，电费和网络费。此外，合作电影院的铺设，维护，更新和其他数字海报屏幕的费用也由新立媒体承担。电影营销在中国传统媒体传播时代的主要模式包括电影营销和摊位营销。进入网络传播时代后，电影营销已经出现了新的营销模式，如SNS营销，微博营销，网站营销和搜索引擎营销。可以看出，电影海报也属于传统的营销方式。而作为曾经电影营销的“三架马车”：海报，预告片和电视广告现在逐渐成为配角。随着数字时代的到来，越来越多的电影开始依赖互联网和移动应用等数字手段进行营销，因为它们更便宜，更有效。综上所述，随着FTTH等固定线路带宽的不断完善和普及，4G甚至5G网络的发展，以及更多频谱的发布，有线电视，卫星电视和地面电视等传统电视频道将逐渐被边缘化。新立媒体（电视广告代理商之一和电影电子海报屏幕）拥有的两条业务线是各自细分市场的传统方法。未来将在很大程度上受到数字技术的影响，因此其业务的增长值得仔细分析。此外，其业务的增长是否能够支持其在M-AERA定价中产生的巨大商誉。3.2经营资源的可持续性在新立传媒的业务结构中，成熟的央视广告代理业务是主要的收入来源。2010年至2012年，电影院的数字海报广告业务仍处于并购前的渠道建设期。该部分的盈利能力主要取决于预测。广告代理业务是新立传媒的主要收入来源，其资源是中央电视台的六个电影频道和中央电视台新闻频道广告代理商。没有其他电视广告和资源相对集中。中国证监会发布2013年5月16日发布的“中国证监会行政许可项目审核通知书”[No.“申请人进一步披露了目标公司广告代理资源集中的风险和对策，并披露了广告代理资源的获取方法，流程和可持续性。”作为回应，LightMedia的回复提到新立传媒与电影频道节目制作中心签署了长期合作协议。电影频道节目制作中心将授予向其目标公司出版电影频道“偶数广播”的独家电影的专有权。授权期限为2013年1月1日至2017年12月31日。如果来年有电影频道和新闻频道，将对非自营媒体资源进行大规模集中招标，新立传媒不会中标;电影频道和新闻频道将不再与目标公司等签订广告代理合同，这将对新立媒体的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中央电视台的广告业务代理有效期为一年。新立传媒的业务主要由两部分组成，一部分是电视媒体广告承包代理，另一部分是电影海报资源。在电视媒体广告承包代理业务中，主要代理商是中央电视台电影频道和新闻频道的广告业务。虽然新立传媒长期以来一直与电影频道和新闻频道合作，但已建立了相对稳定的合作伙伴关系。但必须指出的是，新立传媒依赖中央电视台的电视广告资源。这将对新立传媒的主营业务造成严重不利影响。而这种情况在2015年就发生了。3.3并购后管理LightMedia上市后进行的一系列并购案件具有工业兼并和收购的特点。与光线传媒类似的还有乐视网、华谊兄弟等。这种工业兼并和收购实际上具有一定的产业逻辑，或者旨在横向扩展以扩大规模，增加市场份额，或者旨在扩大上下游产业链以增强抵御风险的能力。在轻媒体案件中收购的公司大多是同一行业的媒体公司。并购后对整合的需求很高，对收购公司的股东或管理层的依赖是不可避免的。事实上，当LightMedia收购新立传媒时，证监会在反馈信中提到了这一点。“请披露过去三年的收购和重组以及整合效果。”这是因为近年来，轻媒体的合并和重组非常频繁，但合并的结束并不意味着合并完全成功，更值得为后投资管理付费。通过咨询这份财务顾问的报告，可以看出，被收购方的MM之后的媒体管理可能更加放松，整合效果不够显着，或者原始表达是：“上市公司与目标公司的整合将遵循前端自由化和后端管理的战略，即目标公司前端业务的开发，管理，维护和服务。拥有很大程度的自主权和灵活性;在业务以外的后台管理中，由母公司管理，各子公司需要满足上市公司的统一标准。”由此可以看出，LightMedia对合并后公司的管理通常是独立于业务的，并且更加强调后端管理。然而，本文认为，尽管给予被收购公司足够的商业自由是有益的，但从整个企业集团的角度来看，它不一定是利润最大化的手段。作为合并的轻媒体和被收购方的新立媒体属于媒体行业。本文认为，收购新立传媒不仅要为集团公司增加业务线，更重要的是要将新业务与现有业务相结合。LightMedia最初从事公共关系行业。本集团将获得更多利益，而不仅仅是新利传媒的财务整合所带来的短期收益。从长远来看，它还可以促进集团的整体发展。4.结论与建议4.1结论对光线传媒并购新丽传媒产生的商誉的案例研究，也只是在合理的假设前提下重新编制合并报表并计算出对应的财务指标，使读者能够在随后的商誉计量中更清楚地比较系统摊销方法和减值测试方法。从案例中可以看到现行方法存在的问题之一，即减值测试法的滞后性。企业商誉的确并不是逐年减少，但在目前非理性的并购市场中，系统摊销法下的处理较为谨慎地反映资产的真实价值，这就降低了资产减值的风险，也降低了投资人的风险。进行会计处理时，对案例的合并商誉使用系统摊销法巨额商誉每年都在固定摊销，不仅把2015年发生的减值考虑进去，也考虑了资产本身的折旧或者摊销，会把企业的资产通过年限调整到一个比较合理的水平；但是减值测试法下并购新丽传媒的商誉三年下来仅仅减少了一个亿，这就意味着这种后续计量方法下，有部分的资产在企业经营过程中有着永不折旧的特性，这是不符合资产特性的，实际上账目上的资产价值并没有那么高，容易导致资产的高估。因此，如果企业到了突发情况再进行减值测试，重新调整商誉价值很可能导致企业碎不及防的巨额亏损。在全球经济一体和市场经济高速发展的商业背景下，减值测试法滞后性的弊端日益突显，集中体现在被兼并方出现经营困难、利润率下降、减值征兆明显并且子公司随之减值之后，母公司的合并商誉总值才会受到影响并随之减值，有时甚至在子公司年度测试减值之后。这一滞后性的特点使得减值测试法在实际实施中，难以对企业经营业绩在财务报表数据中起到实时反馈的作用，滞后性在大型集团公司中体现得尤为明显，母公司整体商誉价值波动往往比数个子公司商誉减值延迟数月甚至半年。4.2建议（1）改进估值方法目前商誉账面价值的估值是最常用的收益法。原则是确定贴现率，并且被收购公司的未来预期收入将在合并日以此折现率贴现。以此确定被并购公司的企业价值。如果目标公司的收益大，收购价格就越高，而且使用收益法时需要合理设定被并购公司的经济寿命，确定年限的长短也会影响评估结果。因此，在评估商誉时，您应该使用两种以上的方法。企业需对这种差额数据进行说明，尤其是轻资产公司，需正确量化并购溢价。（2）对商誉实质的深刻认识商誉可以为企业带来超额收益，而且价值难以准确衡量。企业应正确区分兼并和收购的成本，并在后期按照收入和成本匹配的原则进行摊销;同时，它的特点是资产的超额盈利能力，即被确认为合并商誉。由于评估人员对会计准则的理解不够准确，使得被并购企业巨额的本应计入无形资源的资产被确认为商誉。即使在后续年度这些无形资产会根据准则进行摊销，金额较大的部分仍然很难被处理，而且很可能成为管理者盈余管理的手段之一，净化商誉的确认对于商誉减值的风险把控意义重大。商誉作为企业资产的重要组成部分，具有特殊的不可辨认性，上市公司也会利用商誉的这种性质操纵数据。如果公司将合并时品牌等无形资产的价值归于商誉，则合并溢价将过高。企业无形资产应在规定期限内摊销，商誉则使用减值测试法，主观因素较大，计提减值准备并确认相应资产损失，两者具有本质不同。（3）专业人员能力的提升及监管力度的加强由于商誉减值测试方法附属于极难定义的相关资产组或资产组组合，因此