公司融资和上市规划方案

******有限公司融资及资本运作方案建议一、基本情况及框架思路******有限公司（以下简称“AA”或“公司”）成立于2005年9月28日，截至本方案出具之日，AA股权结构如下表所示：序号股东姓名出资额（万元）出资比例144.0048.00%90.0030.00%30.0010.00%25.508.50%6.002.00%4.501.50%合计300.00100.00%根据AA目前的基本情况及未来的发展战略，AA整体的融资及资本运作可分为如下步骤：（一）清理部分小股东股权代持情况，并实现真实股东与工商登记股东一致；A向五名隐名股东转让其所持AA3%的股权；王桂月向五名隐名股东转让其所持AA10%的股权，转让完成后其不再持有AA股权。本次股权调整完成后，AA股权结构如下表所示：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1135.0045.00%290.0030.00%325.508.500%46.0002.000%54.501.500%6自然人115.0005.000%7自然人29.0003.000%8自然人36.0002.000%9自然人46.0002.000%10自然人53.0001.000%合计300.00100.00%（二）由股权激励对象在有税收优惠的地区（如新疆地区或西藏地区）设立两家有限合伙企业，作为股权激励的持股主体，其中一家有限合伙企业的份额由拟任董事、监事、高级管理人员持有，一家有限合伙企业的份额由非拟任董事、监事、高级管理人员的员工持有，区别在于未来董事、监事、高级管理人员持有份额的有限合伙企业减持股份的限制多于非董事、监事、高级管理人员持有份额的有限合伙企业。（三）B向C转让30%的股权，A向C转让7.50%的股权。本次股权调整完成后，AA股权结构如下表所示：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1112.5037.50%2112.5037.50%325.508.500%46.0002.000%54.501.500%6自然人115.0005.000%7自然人29.0003.000%8自然人36.0002.000%9自然人46.0002.000%10自然人53.0001.000%合计300.00100.00%（四）A和C向两家员工持股平台合计转让AA3.90%的股权，其中A转让1.95%，C转让1.95%。除A之外的其它股东按持股比例向两家员工持股平台转让其所持AA股权中的5%。本次股权调整完成后，AA股权结构如下表所示：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1A106.65035.55%2C106.65035.55%324.2258.075%45.7001.90%54.2751.425%6自然人114.2504.75%7自然人28.5502.85%8自然人35.7001.90%9自然人45.7001.90%10自然人52.8500.95%11两家员工持股平台15.4505.15%合计300.00100.00%（五）由本次私募融资的机构投资者受让部分存量股份，并对AA进行增资，具体增资及股权转让价格、转让比例、增资比例等由AA主要股东和私募投资者协商确定。假设新增出资额9.2781万元（占增资后股权比例为3%），则经过上述股权调整后，AA的股权结构如下表所示：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1A98.918131.981%2C98.918131.981%324.22507.833%45.70001.843%54.27501.382%6自然人114.25004.608%7自然人28.55002.765%8自然人35.70001.843%9自然人45.70001.843%10自然人52.85000.922%11两家员工持股平台15.45005.000%12本次私募投资者24.74208.000%合计309.2781100.00%注：私募投资者持有的24.7420万元出资额来源于两部分，其中9.2781万元（占增资后股权比例为3%）系增资形成，15.4639万元（占增资后股权比例为5%，占增资前股权比例为5.16%）系从原股东A和C处受让，A和C各转让出资额7.73195万元。（六）AA通过新三板挂牌、IPO或资产重组等方式实现公司股权的证券化，成为一家独立的上市公司或成为上市公司的一部分。上述步骤中，第（一）步至第（四）步由公司内部协商解决，相对简单，第（五）步和第（六）步专业性较强，相对复杂，下面主要就第（五）步和第（六）步进行分析。二、关于融资2013年以前，AA主营业务为承接好莱坞等国外电影的特效、3D和动画制作，2013年开始，AA筹划业务转型，由仅仅承接后期制作向全流程的影视制作公司转型。经过两年多的筹备和积累，目前AA已积累了二十多部拟与国外制片人合作拍摄的电影，其中2015年内有4-6部电影将开机拍摄，预计从2015年下半年开始，AA将进入一个良性循环的快速发展阶段。根据AA尽职调查报告，AA账面货币资金和固定资产不多，为了满足未来业务发展的需要，购置固定资产，完善团队建设，AA需先进行一轮私募融资。AA本次私募融资包括存量股份转让和增资，其中存量股份转让不会给公司带来增量资金，而增资资金将进入公司，成为公司后续发展的资金来源。关于本次私募融资，需关注如下两点：（一）投资者类型市场上的投资者大致可分为行业内的战略投资者、私募股权投资基金、券商系投资公司、上市公司和个人投资者几类。战略投资者投资时除了考虑财务回报外，更看重投资后的业务协同效应，因此投资时除了考虑投资价格外，也看重未来股权及业务整合的可能性。私募股权投资基金是专业的机构投资者，其对投资退出和财务回报较为敏感，但一般不会谋求对公司业务的干预和对公司发展战略的控制，其退出主要通过IPO、上市公司并购、新三板挂牌等方式退出。券商系投资公司一般依托券商投行的证券化渠道优势寻找优质的投资标的进行投资，其投资阶段一般在Pre-IPO阶段、新三板挂牌阶段或被并购之前一段时间，要求投资标的业务模式相对成熟，最近两年或三年财务数据真实完整，一般不会做风险投资。上市公司投资时一般会考虑投资事件对上市公司股价的影响、投资回报率、未来收购投资对象的可能性等因素，很多上市公司投资的目的是等投资标的运行成熟后由上市公司收购该投资标的；个人投资者一般是较为富有的个人，凭借自身对标的公司的理解和看好而投资标的公司，其惟一的考虑就是投资风险和投资回报率。从资金的角度，上述投资者均可。从未来证券化的角度，建议战略投资者和上市公司投资者各选择一家或者两家，形成制衡局面，增强AA实际控制人对公司的掌控力，并为未来快速证券化提前布局。（二）释放股权比例基于AA的盈利预测和良好的现金流预期，预计未来AA整体估值较高，上述几类投资者中，如引入行业内的战略投资者或者上市公司投资者，考虑到为未来IPO直接上市留出可能性，建议此类投资者累积持股比例合计不能高于20%，否则会形成同业竞争问题，成为AA未来直接IPO上市的致命障碍。如引入其它投资者，则无需考虑此问题。预计未来AA将保持持续快速增长，如顺利登陆资本市场，则其估值有望达到百亿级水平，因此，建议此次融资不要稀释太多股份，存量转让和增资合计稀释的股份数量不超过10%。最终稀释多少比例的股份，也与公司未来几年资金需求量相关，应该是先有资金需求量预测数据再结合投资价格来决定增资持有的股份比例是多少。另外，如本次存量股份转让太多，会对本次私募融资带来较大负面影响，因为原股东大量转让股份套现，会让投资者认为原股东并不看好公司未来发展前景。假设本次私募融资后新的投资者合计占融资后股权比例为8%，其中存量转让占5%，增资占3%。如本方案“一、基本情况及框架思路”中的各种假设，则证券化前A和C均持有AA31.981%的股权。如公司章程中没有特别的条款，则根据相关法律规定，建议在C成为公司股东后，A和C签订一致行动协议，成为一致行动人。三、关于证券化基于AA目前的股权结构和未来的发展战略，公司未来资本运作路径可以考虑以下几种方式：（一）新三板挂牌随着国家建设多层次资本市场体系战略的推进，我国资本市场已经形成了包括主板、中小板、创业板、新三板和区域性股权交易市场在内的多层次资本市场体系，未来上交所还将建设战略性新兴产业板（个人理解该板块就是上交所的创业板），不同的板块适合不同规模、不同发展阶段和不同特点的企业，其中新三板是目前发展较快的一个板块。新三板市场的特点是包容性强，既有市值超千亿的企业，也有市值几个亿的企业，行业包罗万象，其挂牌制度类似于注册制，速度较快，企业负担的成本较低。如AA希望尽快进入资本市场，并通过资本市场加速企业的发展，则可考虑在2016年一季度启动新三板挂牌工作。在新三板挂牌不影响AA未来通过IPO、借壳或者并购的方式再进入场内市场，但是有利于本次私募融资快速完成，因为AA考虑新三板挂牌可以给本次投资者提供一个可能的退出方式预期，所有投资者在投资的时候都必须考虑如何退出的问题，而新三板挂牌成功概率较大。目前新三板的各项制度甚至比场内市场更丰富更灵活，预计未来新三板市场内部也会分层，对优质企业来说，其交易制度等方面基本与场内市场接近，完全能够满足企业的再融资、并购、股权激励等需求。此方案优点：1、新三板挂牌成功的概率较大，可较快启动，AA可自主掌控节奏；2、新三板挂牌可满足企业持续再融资、并购、股权激励等核心诉求；3、有利于本次私募融资的顺利完成，给投资者一个可预期的概率较大的退出途径；此方案的难点：如此次引入的投资者包含行业内的战略投资者，该战略投资者有可能不同意AA在明年一季度启动新三板挂牌，因为挂牌之后AA就有市场公允价值了，该公允价值有可能明显高于未挂牌状态下的公司估值，则战略投资者未来整体收购AA的成本可能会大幅提高。（二）IPO直接上市根据尽调结果，AA成立于2005年，存续期超过三年。根据AA财务报表，AA2014年亏损，预计2015年开始盈利。根据现行主板和中小板IPO管理办法，主板和中小板要求拟IPO企业在申报前连续三年盈利（扣除非经常性损益前后孰低为准），根据现行创业板IPO管理办法，创业板要求拟IPO企业在申报前两年连续盈利（扣除非经常性损益前后孰低为准）。从AA的历史财务数据来看，如AA选择通过IPO的方式直接上市，则最快可在2017年一季度申报创业板上市（2014年亏损，2015年和2016年盈利）。另：上述判断未考虑未来可能修改IPO条件的因素，根据证监会和交易所在各个不同场合透露的信息，未来可能降低拟IPO企业的盈利要求，允许亏损的企业申请上市，具体哪些亏损企业可上市需要等监管部门的文件规定。此方案的优点：1、IPO的推进节奏完全由自己掌控，不受其他方影响；2、除了IPO时新股发行对象外，无需与其它机构或自然人分享AA的价值，可使得AA上市前股东价值最大化。此方案的缺点：1、IPO对AA连续盈利有要求，如C在2015年三季度成为公司股东并界定E和C为一致行动人，则AA最快只能在2017年四季度申报创业板；2、IPO审核对AA的历史沿革、业务、财务、募投、公司治理、规范运作等方面都有严格的要求，对公司质量要求较高；3、IPO审核时间较新三板挂牌、重组或非公开等模式时间长，且审核的不确定性更大，容易受到监管部门政策调整和二级市场景气程度影响。（三）借壳上市根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对拟借壳上市企业的要求等同于拟IPO企业要求，且创业板上市公司不能被借壳，而AA2014年亏损，假设AA2015年、2016年和2017年均实现盈利，如C在2015年三季度成为公司股东并界定E和C为一致行动人，则AA最快可于2018年四季度启动借壳上市计划。如AA2017年实现净利润6亿元，公司整体估值80亿元，壳公司市值40亿元，壳公司实际控制人控制股权比例为30%，借壳时配套融资金额为20亿元，则借壳完成后A控制上市公司股权比例为（80×31.981%）/140＝18.27%，C控制上市公司股权比例为（80×31.981%）/140＝18.27%，A和C合计控制股权比例为36.54%，壳公司原实际控制人持股比例为14/140＝10.00%（此处假设上市公司原实际控制人以现金2亿元参与配套融资），重组完成后上市公司实际控制人变更为A和C。此方案的优点：1、借壳上市与IPO相比审核时间相对较短，无需受IPO审核政策经常调整和二级市场景气程度的影响；2、借壳上市完成后AA实际控制人仍然能够掌控AA未来的发展战略。此方案的缺点：1、找到合适的壳公司，包括壳公司市值规模、壳公司股权分布情况以及壳公司实际控制人愿意出让壳资源。好的壳公司一般与多家拟借壳公司谈判，因此这个过程具有较大不确定性。2、根据相关法律法规规定，借壳上市对拟借壳公司要求等同于拟IPO公司要求，因此，如C在2015年三季度成为公司股东并界定E和C为一致行动人，AA最快在2018年四季度才能启动借壳事宜，需要等待较长时间。（四）通过非公开发行融资收购股权的方式实现资产上市如AA在2016年第四季度启动非公开发行融资收购AA股权事宜，以2016年9月30日为审计、评估基准日。假设AA届时整体估值为50亿元，则A控制股权价值为50×31.981%＝15.99亿元。C控制股权价值为50×31.981%＝15.99亿元亿元，合计控制股权价值为31.98亿元。假设合作的上市公司市值为50亿元，上市公司实际控制人控制股权比例为30%，则上市公司实际控制人重组前控制股权市值为15亿元。如采用换股收购的方式，该上市公司第一股东会变成A，会形成AA借壳该上市公司的情形，则申请条件和审核过程较为严格复杂。为避免形成借壳上市，可由该上市公司向市场上的投资者非公开发行股票融资50亿元整体收购AA100%的股权。非公开发行后上市公司整体市值为50＋50＝100亿元，如A或其控制的有限合伙企业以现金12亿元参与此次非公开发行，C或其控制的有限合伙企业以12亿元参与此次非公开发行（届时均可做过桥融资），则非公开发行后A和C合计控制上市公司股权比例为（12＋12）/100＝24.00%。上市公司原实际控制人以现金5亿元参与此次非公开发行，则非公开发行后原实际控制人控制上市公司股权比例为（15＋5）/100＝20.00%。从单一股东控制股权比例来看，上市公司非公开发行融资并收购AA100%股权前后第一大股东未发生变化，但是由于上市公司股权较为分散，A和C控制上市公司股权比例合计超过上市公司原实际控制人控制的股权比例，能对上市公司未来发展战略起重大影响，因此，A和C一定程度上控制了该上市公司。此方案的优点：1、不适用借壳上市的条件，无需满足借壳上市的高要求和复杂程序；2、通过非公开发行融资并收购AA股权的方式，AA的股权能够较快实现证券化，A和C也能够对该上市公司有重大影响，能够一定程度上控制该上市公司。此方案的难点：1、找到一家市值规模和股权结构合适的上市公司；2、该上市公司实际控制人愿意配合此操作方式；3、此方式操作完成后，上市公司会形成各方制衡的股权结构，虽然C和E持股比例合计超过原实际控制人控制的股份比例，但是仅能在股东大会层面对公司有重大影响，无法担任董事长等核心职务，对AA业务发展产生制约。（五）通过换股收购的方式实现资产上市如AA在2016年第四季度启动换股收购事宜，以2016年9月30日为审计、评估基准日。假设AA届时整体估值为50亿元，则A控制股权价值为50×31.981%＝15.99亿元。C控制股权价值为50×31.981%＝15.99亿元，合计控制股权价值为31.98亿元。假设参与重组的上市公司停牌前市值为50亿元，其实际控制人控制股权比例为30%，则上市公司实际控制人重组前控制股权市值为15亿元。按重组前各自持股价值计算，考虑配套融资20亿元，则换股收购后上市公司市值大数为50＋50＋20＝120亿元，A控制股权比例为15.99/120＝13.325%，C控制股权比例为15.99/120＝13.325%，二人合计控制股权比例为26.65%，上市公司原实际控制人控制股权比例为（15＋5）/120=16.67%（此测算假设上市公司原实际控制人以5亿元现金参与配套融资）。从单一股东控制股权比例来看，公司重组前后实际控制人未发生变化，不构成借壳上市，不适用借壳上市要求。但是从实质上来看，A和C合计控制股权比例为26.65%，超过上市公司原第一大股东控制股权比例，能对上市公司未来发展战略起重大影响，因此，A和C一定程度上控制了该上市公司。此方案的优点：1、不适用借壳上市的条件，无需满足借壳上市的高要求和复杂程序；2、通过资产重组的方式，A和C能够较快的实质上控制一家上市公司，AA未来的发展仍然由自己掌控。此方案的难点：1、找到一家市值规模和股权结构合适的上市公司；2、该上市公司实际控制人愿意配合此操作方式；3、此方式操作完成后，上市公司会形成各方制衡的股权结构，虽然C和E持股比例合计超过原实际控制人控制的股份比例，但是仅能在股东大会层面对公司有重大影响，无法担任董事长等核心职务，对AA业务发展产生制约。（六）被上市公司并购如AA的主要股东希望尽快实现所持股权的证券化，并与行业内的上市公司形成战略合作关系，则可考虑由该上市公司换股收购广州AA，收购完成后广州AA成为该上市公司的控股子公司，成为上市公司业务的一部分。此方案优点：1、AA的股权能够最快实现证券化，AA现有股东能够最快实现股权价值增值；2、被上市公司并购的定价和条款较为市场化，主要由AA和上市公司实际控制人协商确定，决策流程和时间较短，不确定性可控；3、合作的上市公司相对容易找到；4、对AA在法律、财务等方面的要求没有IPO或者借壳上市那么高，法律上对AA连续盈利无要求，证监会审核不确定性相对较低。此方案的缺点：1、AA实际控制人将失去对AA未来业务发展的控制，未来主要由上市公司实际控制人决策，尤其是对赌期结束后。2、AA变成上市公司的一块业务，虽然AA未来有较强的盈利能力，但是AA现有股东未来仅是上市公司的小股东，只能享受到AA未来价值增值中的一小部分。四、结论AA本次私募融资和未来的资本运作方式主要取决于AA本身的经营情况和实际控制人对AA未来的发展战略规划。如实际控制人希望未来一直保持对AA的绝对控制权，则可选择上述（一）、（二）、（三）三种运作方式。在上述（一）、（二）、（三）三种运作方式中，可优先选择（一）方式，（一）方式最快可在2016年一季度启动，速度较快，可望尽快完成。在新三板挂牌之后，可实现定向增资、并购和股权激励等运作。未来，可根据AA实际需要和资本市场发展状况选择IPO、借壳或者并购的方式实现登陆场内市场，如新三板市场发展较好，甚至可以考虑一直留在新三板发展。如实际控制人希望AA的资产尽快在场内市场上市，仅要求对上市公司的相对控制权，则可选择上述（四）和（五）两种运作方式。（四）和（五）方式没有太大本质区别，主要看合作的上市公司市值情况、股权分布和原实际控制人的利益诉求，