我国“债转股”问题分析及对策研究

MACROBUTTONAcceptAllChangesInDocPAGE18我国“债转股”问题分析及对策研究摘要目前，债转股作为国有企业脱困和化解银行金融风险的新举措，已经进入具体实施阶段，由于债转股使各方的资本结构及运作产生较大变动，因此它的具体实施会产生大量的财务会计问题，如何正确认识债转股的财务影响、财务风险，如何正确地进行会计计量及实务处理是保证债转股顺利实施的重要条件之一。债转股作为一项减轻国有企业债务负担，推动国有企业解困，化解金融风险的一项重大举措，已经进入具体操作阶段。国有企业亏损严重，国有企业的负债率高，国有银行的不良资产占其贷款总额的比重也越来越大，债转股作为一种延缓矛盾和风险爆发时间应急性措施的债务重组手段提出有其积极意义，能够切实规范企业治理制度，彻底转变企业经营管理机制。关键词债转股；问题；风险；对策

AbstractAtpresent,newmeasuresofdebtasstate-ownedenterprisesandbankstoresolvethefinancialrisk,hasenteredtheimplementationstage,becauseofdebttostockmakesthecapitalstructureandoperationofthepartieshaveagreaterchange,soitsimplementationwillhavealotofproblemsoffinancialaccounting,financialimpact,howtocorrectlyunderstandthedebtofthefinancialrisk,howtocorrectlyofaccountingmeasurementandpracticeisoneoftheimportantconditionstoensurethesmoothimplementationofdebttoequityswap.Debttoequityswapisanimportantmeasuretoreducethedebtburdenofstate-ownedenterprises,topromotethestate-ownedenterprisestosolveproblems,andtodefusefinancialrisks.Thestate-ownedenterpriselosses,thedebtratioofstate-ownedenterprises,state-ownedbanksnon-performingassetsaccountedfortheproportionoftotalloansisalsogrowing,debtasadelaytimeshouldbetheriskoftheoutbreakofacutecontradictionsandmeasuresofdebtrestructuringmeansputforwardhasitspositivesignificance,caneffectivelyregulatecorporategovernancesystem,completelychangingthebusinessmanagementmechanism.KEYWORDS：Debttoequityswap;problem;risk;countermeasure目录MACROBUTTONAcceptAllChangesInDocMACROBUTTONAcceptAllChangesInDoc摘要 IAbstract II引言 11债转股的综述 21.1债转股的概念及其产生 21.2债转股各方利益 31.2.1政府利益 31.2.2企业利益 31.2.3商业银行利益 41.2.4金融资产管理公司利益 42我国企业债转股实施情况分析 42.1我国企业债转股实施情况 42.2我国企业实施债转股普遍存在的问题 53债转股当前风险分析 63.1财务风险存在 63.1.1企业环节财务风险分析 63.1.2银行、资产管理公司环节财务风险分析 73.2管理风险存在 73.3道德风险存在 83.3.1资产管理公司存在的道德风险 83.3.2国有银行产生的道德风险 83.3.3国有企业赖账的道德风险 93.3.4地方政府进行干预产生的道德风险 94从信达公司债转股案例谈债转股的条件及实施方式 94.1债转股的条件 104.2债转股的实施方法 104.3债转股的会计处理方法 105从信达公司债转股案例谈债转股实施过程中的问题 115.1债转股政策没有得到完全落实 115.2债转股股权的退出存在困难 125.3债转股后部分企业经营状况不理想 126国际上不良债务处理分析 136.1美国不良债务处理分析 136.2东欧等国家不良债务处理分析 136.3匈牙利不良债务处理分析 147债转股问题风险防范的基本思路及对策 157.1健全公司治理结构削弱财务风险 157.2加强市场运作机制弱化管理风险 157.3建立督导机制控制道德风险 15结论 17致谢 18参考文献 19引言解决日益增加的银行不良贷款正成为全世界范围内所面临的重大挑战。，包括中国在内的大多数国家均出台了一系列旨在通过增加放贷方式进行的大规模经济刺激计划，而这几乎肯定会导致银行坏账的增加，但重要的是，接下来如何解决呢?回顾历史，我们可以发现，10多年前，中国的银行业同样面临着巨额的不良贷款，而当时政府实施了包括债转股在内的诸多措施，成功的摆脱了不良贷款危机。债转股对于信贷资金安全来说是除了破产清算外的最后常规措施(TheLastResort)，且还是众多常规措施中唯一直接影响公司治理结构的一项经济行为，其作用机制和效果可直接对解决本轮银行不良贷款危机提供宝贵的借鉴意义。作为国有企业改革和国有经济战略性重组的一项重要政策，债转股一方面帮助银行最大限度的收回不良贷款，改良银行资产结构；另一方面也可减轻国企债务负担，帮助企业寻找新契机。可以说对搞活企业实现国有企业脱困起到很大的作用，但是，根据这些年来在实际工作情况发现，我国国有企业银行不良贷款的“债转股”工作任务仍然非常艰巨，并且在“债转股”过程中产生和遇到许多不容忽视的问题，因此分析债转股问题产生的原因、采取有针对性的措施来解决债转股问题，不仅有利于债转股正常的顺利实施，对健全金融市场等是也有重要意义。本文通过债转股的问题、风险分析，针对我国债转股的现状，提出规避防范对策。1债转股的综述债转股的概念及其产生债转股即债权转股权,原本是指当商业银行的贷款对象出现问题时，商业银行为了保全自己的资产，把对贷款对象的债权转换为股权，以恢复贷款对象的赢利能力和财务健康状况，从而减轻自己的损失。现行的“债转股”,就是以由政府出资于1999年底成立的金融资产管理公司(AssetsManagementComPany，AMC)为投资主体,按照国家政策出资收购商业银行对国有企业的债权，将商业银行的不良资产转为资产管理公司的股权。国有企业亏损严重，国有企业的高负债率问题已经到了不可忽视的地步了，与此相适应，国有银行的不良资产占其贷款总额的比重也越来越大，国有银行也开始进入亏损阶段。资本金不足，负债率过高，成为长期困扰我国国有企业的一大难题。庞大的债务负担不仅是国有企业不堪重负，且严重制约了国有企业的发展脚步。同时，国有银行大量的不良贷款无法收回，这都会诱发金融危机，使得人们对改革和增长的前景持怀疑态度。目前我国国有企业困难的原因比较复杂,高负债率只是其中之一,最根本的原因还是缺乏有效规范的公司治理制度。企业困难的根本原因不是高负债而是存在大量非运营资产，企业困难的根本原因不是过高的负债率而是太低的资产收益率。单纯的企业财务失败往往并不首先采用“债转股”的方式，而是运用其它方法，如债务期限结构调整、债务工具和品种结构调整、债务展期和和解更为合适。我国商业银行、国有企业之间大量不良资产的形成具有历史原因。早期我国市场经济体制已初步确定，但长期计划经济的影响仍没有完全消除，政府职能也处于转变过程中，政府的干预而导致的不良贷款存在，由此产生的不良资产占银行不良资产的很大比例。经济转轨时国有企业筹资途径只是依靠银行贷款即负债形式，较少直接融资，而且当时人们对国有资产的所有权、经营权具有极大的模糊认识，企业的投资选择机制僵化经营效率不高，偿还贷款的能力差，是酿成大量不良资产形成的内在因素。当银行贷款是企业资金主要来源，大量借贷资本执行着产业资本的职能，尽快改变我国银行经营业务的过分单一性，改变企业被动的、狭窄的融资途径是改善银行不良贷款的根本措施，而“债转股”是减轻银行、企业债务重要手段之一。1999年上半年国务院出台了《关于实施债权转股权若干问题的意见》，并先后成立了信达、华融、长城、东方四家资产管理公司分别负责收购经营国有四大商业银行剥离的不良资产，债转股在全国范围内全面展开。目前实施的政策性债转股，其内涵和整个模式已经从改革和发展两方面扩展了。从其意义主要体现在以下几个方面：一是它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。通过银行来使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性。二是强化对企业的经营监督。在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。三是减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。四是社会震动小，容易得到各方支持。债转股兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。债转股各方利益债转股名副其实就是将债务转化为股权，其实质是变原有的商业银行与企业之间的债权债务关系,为资产管理公司对企业的持股、控股关系。在我国由政府出资成立金融资产管理公司收购债权，是为了实现降低国有企业的资产负债率，减少利息支出，改善国有企业的财务状况，同时又减少商业银行的不良债权，降低金融风险。由此可见债转股的实施对于政府，企业，银行，资产管理公司都有着息息相关的利益关系。政府利益对于各级地方政府来讲，实施“债转股”是一次把负债资源变为投资资源的良好机会，如果将相当数量的负债转变为投资，一个地区的总体利息负担和还本压力就会减轻，“债转股”越多，减轻的幅度就越大，越有利于地方经济的发展。企业利益对于企业而言，实施“债转股”使原来的债务变成资本金，减少大笔还本付息的费用，减轻了企业的财务负担，降低了企业资产负债率，改善企业财务状况，有助于企业摆脱现实困境，促进经营机制转换，加快现代企业制度建设，实现持续发展。商业银行利益“债转股”中企业无疑是最大的受益者，然而对商业银行也有以下方面受益:一是大量的不良资产剥离出去后，商业银行的财务状况得到好转，经营风险明显降低，信用地位得以大大提高;二是部分逾期呆滞贷款剥离出去以后，银行可以相应少提坏帐准备，使可贷资金增多，提高了商业银行的赢利能力;三是财政投入AMC的资金全部流入商业银行，扩大了银行的资产规模，成为商业银行一个稳定的大客户，为商业银行带来大量的业务和更多的客户。金融资产管理公司利益“债转股”本身并没有化解已经存在的金融风险，它只是将风险从商业银行和企业身上转移到了AMC。但实际上，如果商业银行忽视AMC的利益，最后很可能是损害自身的利益，所以在“债转股”过程中商业银行也应保证AMC的利益。因为“债转股”后，AMC以一定的价格(平价或折价)、一定的形式与商业银行置换股权，股权转移到了AMC，商业银行以不良债权置换得到有财政担保的债权，债券到期时，AMC必须偿还。如果在“债转股”时，商业银行只将“较差”的不良债权甩给AMC，而不愿将“较好”的不良债权一同转移给AMC，致使AMC从“债转股”一开始就背上了沉重负担，国家财政又不堪重负，AMC就无法偿还到期的债券，造成AMC的信用风险，商业银行所谓有国家财政担保的优良债权就会变成新的不良债权。因此，在“债转股”过程中，商业银行应该从公平、公正，从服从全局利益出发，保证AMC的利益，充分认识到保证了AMC的利益就反过来保证了商业银行自身利益。我国企业债转股实施情况分析我国企业债转股实施情况实施“债转股”规定有一些条件。债权转股权，并不是所有企业的不良债权都可以转化为股权。银行应坚持个案处理原则，即对于同一地区、同一行业、同一集团公司的每家企业是否进行“债转股”都应逐一考核。进行“债转股”的企业是我国近年来在建设过程中国家未注入资本金和资产负债率较高的企业。对这些企业“债转股”要突出三个重点:一是解决在国民经济发展中起举足轻重作用的大型和特大型企业的问题;二是支持近年来承担国家重点项目的企业尽早投产并产生效益，促进产业升级;三是促进国有大中型骨干企业中有条件的企业扭亏和转制。实施“债转股”要求做好相关配套工作:中央银行应明确要求各商业银行对有多家银行贷款的企业按同一比例进行“债转股”;强制“债转股”企业必须以税后利润的一定比例发放现金红利;政府有关职能部门应给予“债转股”所涉及的企业股权变更等报批手续上的便利;适当的税收优惠;对于银行持有的股权，允许银行在企业清算破产时优先受偿。依照上述国家的规定和要求几年实施下来，大部分转股企业实现了扭亏为盈。其优势主要表现为:减轻企业负担，增强企业融资能力;强化对企业的经营监督，促进企业建立新的经营管理机制;社会波动小，容易得到社会各方理解和支持;有利于在短期内解决国有银行和国有企业的债务问题。因为这些优势，金融资产管理公司较多地采用了这种方式处理银行不良资产。所有这些措施，一方面很大程度上化解了多年困扰国企的历史遗留问题，对改善企业治理结构，建立现代企业制度发挥了积极作用，另一方面也实实在在为银行和企业带来了可观收入。虽说，债转股几年实行下来已经取得了巨大的成绩，但是困惑却依然存在，不少的问题也逐渐出现。我国企业实施债转股普遍存在的问题作为国有企业脱困的主要措施之一，债转股在全国大面积展开，在取得成效的同时，由于决策时间极短，理论准备不足等原因，在实践过程中也产生了有些较为突出的问题。1）债转股目标企业如何选择。尽管如上文所讲到的有关政策规定可以入围的必须是在国民经济中占有举足轻重地位的大型和特大型企业，并要求满足产品适销对路、工艺先进、管理水平高、领导班子强、机制活等条件。但这些都是定性的规定，缺乏定量的标准，认定时必然有很大的主观性和灵活性。很容易造成一哄而上，使债转股工作难以开展。2）银行的债权如何划分。资产管理公司接受的应该是经过努力可以全部或部分收回的那部分银行的不良债权，但存在着商业银行的道德风险。商业银行可能把完全不能收回或只能收回很少部分的不良债权进行甩债，扔给资产管理公司，使资产管理公司很难将这部分由债权转成的股权盘活，但究竟属于哪种类型的不良债权，我们在转股过程中是不好界定的。3）不良债权如何作价。现在资产管理公司是按照不良债权账面价值进行购买的，实际上，企业的不良债权其不良程度是有差别的，资产管理公司购买银行的这些债权，应该存在一个作价问题。将这些债权转化为对国有企业的股权，其股权也有一个作价问题。这个价格的高与低，对资产管理公司的经营和发展至关重要。4）资产管理公司以后如何退出。资产管理公司将债权接过来变为股权，它需要经营盘活这些原来的不良债权以后，才可以在适当的时候，以适当的方式退出。而其退出依赖于资本市场，中国目前缺少这种市场。5）债转股实操过程中所出现的“信用危机”，“账面游戏”以及债权股权双失等一系列道德问题。债转股当前风险分析我国债转股的初衷在于解救陷入危机之中的银行与企业从中达到两全的理想境界这种想法虽然很好,但理性的想一想债转股所带来的好处远非想象中的那么轻意获得，债转股是风险与收益并存，要想在债转股中获得成功必须首先充分认识到其中风险的存在,然后采取相关对策降低风险,才有可能成功。财务风险存在在整个债券转为股权过程中会流经企业银行资产管理公司，其中各个环节避免不了存在着金融风险。企业环节财务风险分析债转股的公司能够比较快从账面上改善企业的财务状况，但是这种改善并不意味着企业效益的真正提高。企业可以通过债转股，不用再支付利息，使得企业成本降低，增加企业的利润或者减少企业的亏损，但这种利润的增加只是同一笔资金在不同会计科目下的体现，并非企业资产盈利能力的实际增强。企业经营效率没有提高的情况下，企业账面利润总额提高的同时，企业资本金也因为债转股而增加。如果企业的投资收益率低于银行利息率，则企业的单位资本所获得的利润不仅没有增加，反而有所减少。目前一些人对债转股的认识是债务总是要还本付息的，而股本则根本不需要偿还本息。但是，股本资金投入企业的真正目的就是追求投资回报率。人人都知道股本投资风险高于存款的风险，因此股权投资的回报应高于债权投资。投资收益和投资风险是对称的。通常债权的风险要低于股权，因此其回报（利率）也低于股权（资本收益率）。如果企业经营活动产生的收益无力支付债权人正常的利息回报，它就更无法满足股权投资者所需要的投资回报。银行、资产管理公司环节财务风险分析债转股从表面上看是银行的债权划转为股权，但实质上是存款人的权益从银行划到了资产管理公司。在没有设立资产管理公司时，如果这笔债权是不良债权，则要么银行起诉企业，由企业还账，要么当企业还不了债时由银行动用自有资金或财政资金还账；在设立资产管理公司以后，资产管理公司拿到手的可能是垃圾股票，此种情况下，资产管理公司唯一只有争取财政资金支持。不过对于存款人来讲，他只和银行打交道，从这个意义讲，银行划出了债权，而没有相应的资金补偿，则于银行来讲是极具风险的。银行的资产划走了，负债没有减少，其资产负债率更高了。除非资产管理公司比银行能更好地运作这笔债权。如果一旦债转股企业没有激活，企业不能扭亏为盈，那么资产管理公司作为股东无“红”可分，将会陷入困境。如果债转股企业不能维持，发生清盘，原来银行持有债权可优先受偿，而债权变为股权后，只能最后受偿，资产管理公司的损失将更大。管理风险存在资产管理公司持有债转股企业的股权，成为其股东，必然享有股东权利：监督、管理企业经营活动，参与企业重大事件的决策，并按收益取得分红。然而，在此阶段中亦蕴含不少风险。一是作为国有企业，自然不愿意出让监管权利，受制于资产管理公司。因此它可能会想方设法逃避资产管理公司的监管，使得资产管理公司形同虚设，无实质性权利。二是现在成立的资产管理公司是一个财政色彩较浓的实体，盈了归自己，亏了有财政在其后支撑，其在监管企业过程中的激励机制都有待培养。三是缺少经验丰富的专门人才，很可能令资产管理公司在短期内难以担此重任。资产管理公司是技术知识较高的金融行业。处理不良资产，是一项体现了高知识水平上的策划、经营、管理活动，资产管理公司的业务，横跨证券业、投资银行业、企业管理等各个领域，它需要各方面的专业人才，资产管理公司作为一个知识密集型企业，如何吸引人才，坚持以人为本，充分调动和发挥人才的积极性，这既是今后工作的难点，也是重点之一。四是处理不良资产缺乏相应的处置手段和法律支持。应该说国务院授予了资产管理公司十分广泛的业务范围和手段，但这些手段有些现在不具备条件，虽是过去传统的商业银行不具备的，但与国外手段相比还是欠缺。资产管理公司处置不良资产的手段也缺乏明确的法律支持。道德风险存在道德风险是指当行为主体不必对其行为产生的负面效果负责时，其会变本加厉，利用信息不对称，合同不完备及合同实施障碍等原因在追求自身利益或效用的同时损害他人或社会利益，给另一方造成更大伤害的机会主义。经济行为中当事人产生的道德风险并不意味着缺乏道德，而是缺乏相应的激励机制与约束机制。这种风险在债转股过程中存在于政府、企业、银行、金融资产管理公司。资产管理公司存在的道德风险作为债转股政策的执行者金融资产管理公司，经贸委负责推荐，并不负有审批责任，决定权掌握在资产管理公司手中，由于其管理人员与国有银行存在千丝万缕的联系，在实施债转股过程中会不加选择地购买国有银行的不良债权；同时由于政府不同程度的干预，在选择债转股企业时，不会站在中立的立场，对债转股企业的选择做到公平、公正和公开。对资产管理公司而言，债转股企业成功，有利可图，在政治上经济上双获丰收；债转股失败，则上有经贸委下有主管银行，对这种有利益无责任的事当然会有积极性。所以资产管理公司可能得过且过，不积极履行其职责，最大限度地保全国有资产。国有银行产生的道德风险不良贷款轻而易举地被转给资产管理公司，再由资产管理公司实施债转股，对造成不良贷款的原因基本上概不追究，金融资产管理公司的不加选择，这会给国有银行和国有企业传递错误的信息，会在客观上导致国有商业银行今后不去尽最大努力，防范产生不良贷款，对待贷款会更加漫不经心，反正将来出现了坏账，甩给金融资产管理公司了事，从而导致国有银行不良债权有增无减。国有企业赖账的道德风险实施债转股的国有企业占有银行的贷款绝大部分已成为呆滞贷款，转变成股权后依然是呆滞资金，债转股并不能为企业的生产经营带来转机，充其量是使它们又获得了一次喘息机会，而债转股带给它们的好处一旦用完，企业可能会一切依旧，举债能力一恢复，其借债规模将进一步扩大，当债转股国有企业预期还不了债时，寄希望国家还会搞一次债转股。这种现象将导致金融资产管理公司的股权不能如期变现，而且其在实施债转股过程中昂贵的运营成本将导致其亏损面进一步扩大，最终的损失只能由国家这一“终极所有者”来承担，这就形成了企业的赖账风险。地方政府进行干预产生的道德风险在债转股过程中，虽然有关部门在企业选择中是严格把关，但在不健全的制度构架下，银行仍然面临着政府免除企业债务的“扶贫风险”。同时，债转股对于地方政府部门来讲，既是实现国企解困的难得机遇，也是一次将负债资源变为投资资源的再分配。因为相当数量的负债变为投资，对于地区的总体利息负担或还本压力就减轻，债转股越多，减轻幅度就越大。因为出于利益驱动越容易造成逆向选择，即越是经营不善、效益低下的企业，债转股的愿望就越发强烈，越是困难企业多的地方，政府部门就越积极企业进行债转股。在这种情况下，很容易造成企业报假账，地方政府部门乱推荐，国家在评估企业的债转股申请时受到外界的干扰，无法掌握企业的真实信息，做出的判断、决策容易有失偏颇。4从信达公司债转股案例谈债转股的条件及实施方式自1999年以来，信达资产管理公司共对356户企业进行了债转股，转股金额约1500亿元，其后有部分股权资产进行了处置，回收了现金。截止2006年11月，信达资产管理公司仍管理着约1360亿元的债转股股权资产，在计划经济时期，作为专业银行的建设银行承担了大量的国民经济基础建设项目贷款，相对应的，建行剥离的贷款在相当大的程度上也集中于基础建设项目上。通过债转股，目前信达资产管理公司主要控股企业有191户，这些控股企业大部分也集中在煤炭、化工、石化、冶金、机械、有色、轻纺、建材等九个关系国计民生的基础行业。公司累计向债转股企业派驻董、监事19oa余人次。4.1债转股的条件国家对可实施债转股企业的范围作了限定。作限定的原因在于，一是债转股不宜广泛使用,债转股在减轻企业债务负担的同时有可能产生软化企业贷款约束、诱发赖债逃债、转嫁风险等负效应，因此实施范围不宜过大，债转股所选择的企业，应是资本上严重不足、负债率过高、经营行为端正、债转股后可取得良好效果的企业。二是国家可用于债转股的资源是有限的，债转股需要国家财政、银行出资承担部分坏账损失，需要动用资本市场资金，需要采用某些特殊倾斜政策，这些资源是十分有限的。4.2债转股的实施方法债转股有直接和间接两种方式。直接方式是指银行直接将不良债权转化为对国有企业的股权。但因为受银行资产流动性强和金融企业治理的政策的制约，直接方式在我国行不通。我国采用了国际上较为流行的间接方式，即以金融资产治理公司为投资主体，将有关商业银行的原不良信贷资产治理转为金融资产治理公司对企业的股权，实现金融资产治理公司对国有企业的阶段性持股，最终通过有效退出机制，收回资金。成立金融资产治理公司是我国金融体制改革中的一项重要金融创新，它的成功设立和顺利运作，对于化解不良债权债务将起到积极的作用。4.3债转股的会计处理方法债转股的运作过程分为三个阶段：重组日为第一阶段；债转股后企业为第二阶段；金融资产治理公司阶段性持股后退出企业是第三阶段。一是债转股实现日的会计处理。当债务人为股份制企业时，债务企业应将债权人因放弃债权而享有的股权份额确认为股本；当债务人为非股份制企业时，债务企业应将债权人因放弃债权而享有股权份额确认为实收资本。股权份额的公允价值与实收资本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股权份额的公允价值之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益。二是债转股实现后企业运作阶段的会计处理。对于国有企业来说，债转股后企业维持正常持续经营，其会计业务核算按一般业务处理。在这个过程中，金融资产治理公司要参与国有企业的经营的决策，但不干预其日常运作，因而其会计处理与一般经营周期相似。在年终分发股利或分红时，对金融资产治理公司作一般投资人处理。三是金融公司阶段性持股后退出国有企业时的会计处理。从信达公司债转股案例谈债转股实施过程中的问题

5.1债转股政策没有得到完全落实一是债转股企业法人治理结构不完善，较为普遍存在“内部人”控制现象。所谓“内部人”，是指一个相对于股东或外部利益相关者而言的概念，主要包括经理层，同时也包括董事、监事，他们有可能凭借对企业的控制权寻求自身利益的最大化，而忽视甚至损害出资人的利益。按照企业控制权随机依存理论，债转股后，信达资产管理公司通常是债转股企业的大股东，债转股企业通常也建立了企业“三会”，信达资产管理公司也派人进入企业股东会、董事会、监事会，这在相当程度上可以改变企业原有的法人治理结构。但实际上大多数债转股企业还难以真正建立起规范的公司制度，法人治理结构不完善，债转股企业的“内部人”控制现象非常严重。在债转股操作进行了7年以后，据信达资产管理公司统计，截止到2014年11月，仍有13家债转股企业无法注册挂牌，涉及转股金额409.39亿元，占信达资产管理公司批准债转股总金额的20.63%。不仅信达公司面临这个问题，其他资产管理公司也面对这一问题，据四家资产管理公司统计，截止2005年6月，已经国务院批准债转股方案但难以注册的企业数近150户，影响转股金额超过1100亿元。这部分资产处于非股权非债权状态，资产管理公司既无法行使股东权力，又无法按债权进行处置，久拖不决，势必造成国有资产的进一步损失。5.2债转股股权的退出存在困难按照国家有关政策，资产管理公司只是阶段性股东，其所持有的股权最终需要进行转让退出，债转股政策是否成功的一个很重要的方面也是看这些股权是否能够顺利退出。这就要求金融资产管理公司所持有的企业股份必须有尽可能多的、可靠的退出方式。信达资产管理公司一共进行了约1500亿元的债转股，但截止2014年11月，仍有约1360亿元的股权资产无法转让退出。主要困难在于目前我国的证券市场发育尚不完善、不成熟，尤其是债转股股权还无法大规模上市，这就使得信达资产管理公司所持有的股份只能通过企业回购或向第三方转让等方式退出。但由于国内资本市场规模相对较小，对于数千亿元的股权资产，短期内难以消化，因此股权转让困难重重。而且，由于资本市场的落后，股权退出通道狭窄等，限制了资产管理公司对不良资产的处理，增大了债转股政策最终实现化解金融风险这一目标的风险。5.3债转股后部分企业经营状况不理想国务院决定2000年4月1日起对拟转股债权共约4050亿元统一停息，这对解决国企债务问题作用非常明显，也使得上届政府“三年国企脱困”的目标得以实现。中国企业调查队抽查:2000年底转股企业转股停息当年盈利439家，平均资产负债率由转股前的70%降到50%以下。但到了2004年12月，在注册的433户债转股新公司中，有33%的企业又进入了亏损行列，这些企业主要有以下几类:一是少数企业仍处于停产半停产状态。实施债转股并未增加企业现金流量，企业流动资金得不到及时补充，生产经营仍无法正常进行;二是部分煤炭企业减亏、扭亏效果不明显。债转股后，这些企业的资产负债率虽有降低，但由于债转股前企业的大部分基建项目贷款利息挂在递延资产项下，未计入成本，债转股后停止计息，总体上减少财务费用不明显;三是部分化肥企业由于市场变化，产品价格低，但生产成本仍较高，实现扭亏的难度较大;四是由于转股企业虚资产现象普遍存在，没有真正进行资产重组，因而难以扭转经营困境。国际上不良债务处理分析由于经济政策不当，经济体制转轨等原因而导致银行不良债权增加，企业债务过多的问题，在很多国家也不同程度地出现过。其实，如何处理企业所欠银行的不良债务，不同的国家有不同的办法，比如政府独立承担、强制破产、集中处理等等。但是考察各国的不良债权债务重组的历史，我们发现债权转股权也是经常采用的方式之一。美国不良债务处理分析在美国当企业资不抵债时，企业依法可以申请破产。对于所有的债权人，可以通过协商决定，是进入清算程序予以破产，还是将债权转化成对企业的所有权，从而对企业实施重组。在这个过程中，所有债权人所拥有的债权转化为赔偿要求权，市场建立了赔偿要求权的二级市场流通交易的机制。认为重组企业可以获利丰厚的债权人或者债权人之外有战略投资者，可以通过赔偿要求权的流通市场购买各个债权人的赔偿要求权，从而获得债权转化为股权后对企业实施重组的权利。这样，一旦企业将来在重组后经营良好，该损失赔偿权的投资者将从公司的上市、转让中获利丰厚。美国的经验表明，对于陷入债务危机的企业，通过债权转股权从而取得企业经营权，是可以在市场条件下作为一项投资来进行，是一个破产程序中可选择的行动，它通过赔偿要求权的流通，将战略投资者的可能范围扩大到原债权人之外的所有投资者，从而使债权转股权更为便利和可能。东欧等国家不良债务处理分析东欧等国家都曾面临从计划体制向市场体制的转轨。在经济转轨过程中，这些国家都采用了单纯利用财政资金注入银行的办法来化解这种因为历史积累而导致的国家银行所产生的不良债务问题。他们孤立地只是向银行重新注入资本金，这样的历史表明只能是浪费有限的财政资金，并不涉及企业和银行的资金运用体系和风险控制动机，呆坏帐问题很可能会再次发生。为此这些国家的政府制定一个政策框架，积极鼓励债权银行与企业配合，实施债转股，在政府向债权银行注资开始时通过审计和协商决定注资多少，一经确定，不得改变，因此改变了政府介入过多的做法，代之以债权银行同过度负债企业的合作，通过银行对企业的了解和关心，由银行去重组陷入困境的企业。这样银行就有积极性去尽量重组好企业，因为银行需自己承担重组企业的风险和收益。这些国家的经验表明，一个能够激励银行有效处理不良贷款的运作机制很重要，而政府的作用更多地体现在这个运作机制的设计上。如果不将银行的收益与自己的努力程度联系起来，让银行独立承担债权转股权的后果，那么银行和企业勾结，蚕食债权转股权的利益，将是一个可能的结果。另外，这些国家并不是对所有的企业都实施债权转股权，在银行与政府的协商中，就已经剔除了一些无法救活、只有将其强制破产的企业。所以，债权转股权应该与破产有机地结合起来，并不是所有的不良债权都需要转化成股权，否则债权转股权将成为另一种形式的财政补贴。匈牙利不良债务处理分析匈牙利政府对银行呆滞帐的处理，始于“贷款调整计划”，它显著地改善了有关银行、企业的财务状况，使其资产质量有了明显提高。但是，由于这种贷款调整计划，只是通过资金的注入来核销呆滞帐，并没有触及银行和企业的组织、控制、运营体制，于是这些银行和企业的财务状况又一次恶化。匈牙利政府被迫再次向银行注资。这一次吸取了以往的教训，银行要与国家签订详细的调整合同，调整的范围包括管理体制、组织结构、操作系统的现代化，以及所有制结构变化等一系列内容，并推进银行与企业债务人的重组。这一次取得了较好的效果。匈牙利的经验告诉我们，处理不良贷款，或者债权转股权，一定要与企业经营机制和所有制结构转换结合在一起，否则单纯为了做出一个漂亮的财务报告来处理不良贷款，必将重新陷入呆滞帐的泥潭。经过对国际上其它国家债权转股权的分析，我们可以认识到，债权转股权的整个操作步骤其实包括了两个方面:一是财务重组，二是管理重组。财务重组实现债权转股权，改变了企业和资产管理公司的债权结构和股权结构，对于企业而言，财务报表在短期内要变得优质得多。但是，如果债权转股权只是重点完成财务重组，必将重新陷入不良债务的困境。所以，在债权转股权的整个过程中，管理重组是一个关键的、核心的步骤，也就是说，必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励体制等各个方面予以更新和改善。所以，债权转股权要实现的最终目的，并不是仅仅止于减轻企业的债务负担和改善银行的资产负债质量，而是通过债权所转化的股权，形成企业的外部所有者和对企业的外部监督力量，督促企业经营管理能力提升，从源头上遏止不良债权的继续发生。债转股问题风险防范的基本思路及对策综合以上问题风险及其国际上做法的研究，我国国有企业债转股的问题及风险存在于债转股实施的各个环节，究其根源，则可以简单的归结为三个方面:产权问题、政府问题、市场问题。因此，风险问题的规避应该切实的从根源入手，把有效降低参与主体的机会主义行为激励作为主要内容。健全公司治理结构削弱财务风险必须把有效解决债转股的股权在所有权治理能力上的缺陷，健全国有企业公司治理结构作为风险规避的核心。无论是理论还是从实践经验来看，投资主体对企业经营管理的实质性介入和重组是债转股的本质所在，也是债转股成功运作的保障。积极探索公司治理结构，改善企业管理水平，在市场机制前提下积极探索公司治理结构，可以积极借鉴香港及台湾企业管理经验，以市场为导向，中西方管理模式相结合充分发挥企业外部监督机构，完善企业内部管理机制，促进企业管理多元化，改善企业组织结构，提升企业管理能力，促进企业长期有效地发展。加强市场运作机制弱化管理风险我国国有企业债转股在操作上必须以市场为根本取向。最大限度的利用市场机制，防止把充满商机的市场运作过程，变为申报审批的规定程序。加强企业核心能力培养，提升企业核心竞争力，提高企业盈利能力，一个企业能否扭亏为盈，并不能简单地依靠债转股去实现，而是要依靠企业在市场上的竞争力来实现。所以加强企业核心能力培养，提升企业核心能力是企业扭亏为盈的真正法宝，加强企业核心能力培养，重点应加强企业核心技术能力和核心人力资源管理能力培养，来提升企业市场竞争力，提高企业盈利能力，使国有企业能够在真正意义上扭亏为盈，长期发展。才外也必须解决我国国有企业债转股中的政府过度介入与法律制度保障供给不足的问题，使得交易各方成为真正意义上的市场微观主体，有效降低其行为的不确定性。建立督导机制控制道德风险为了控制道德风险必须建立有效的督导机制。所谓督导机制即所有者设计的一种制度，这种制度能够使管理者的管理行为在制度的约束下和所有者自身利益的诱导下，被动或主动地为所有者的利益积极地工作。对国家而言，主要是针对金融资产管理公司设计督导机制，保证金融资产管理公司在实施债转股企业选择和购买国有银行不良债权时能够站在中立的立场进行运作；以及明确界定地方政