北交所公开发行上市常见反馈问题规范分析报告

章节01章节02章节03北交所及沪深交易所审核概况北交所审核重点关注问题概览北交所常见反馈问题及规范提示Ø

2022年除北交所加快扩容外，其余板块上市企业数量较上年度减少，2023年IPO市场整体延续放缓趋势。Ø

各板块IPO企业的营收和净利润形成“主板-创业板/

-北交所”的梯度情况。Ø

从募集资金水平来看，平均梯度水平为“

-主板/创业板-北交所”。Ø

北交所公司营收、净利润平均数/中位数呈现提升趋势，营收、净利润规模仍显著低于其他板块平均水平。2023年1-9月上市2022年上市创业板150项目上市家数（家）主板创业板北交所主板北交所446298607112483上市前一年营收平均数（万元）上市前一年营收中位数（万元）787,030.67

195,744.57

175,194.6065,853.15

1,791,378.64

135,296.77

137,285.6347,437.50123,515.5250,674.1317,338.797,018.3622.5175,159.4416,806.429,694.4411.4335,520.72

131,352.536,671.27

294,578.5253,719.4311,615.319,731.6820.3568,305.7315,699.8810,103.3712.0229,583.835,085.844,264.721.92上市前一年净利润平均数（万元）

48,461.97上市前一年净利润中位数（万元）

15,990.825,139.991.8514,803.9218.48募集资金平均数（亿元）募集资金中位数（亿元）13.858.7712.579.341.446.6914.719.261.52资料：choiceØ

截至2023年9月30日，近一年各板块平均审核周期情况如下（单位/天）：主板创业板北交所Ø

2023年8月27日，证监会发布三项举措活跃资本市场，提出阶段性收紧IPO节奏。此后A股上会情况如下：Ø

截至2023年10月25日，沪深京三个交易所上会企业家数总计39家（多次上会每次分别计算），通过37家，被否0家，暂缓表决2家，整体上会通过率94.87%。Ø

IPO收紧后、创业板上会企业减少明显，但北交所仍保持一定的扩容态势。审核结果A股主板创业板北交所总计（家）通过数（家）未通过（家）暂缓表决39131302660018170371020101上会通过率94.87%100.00%50.00%100.00%94.44%资料：choiceØ

2023年1-9月A股IPO首发上会企业共283家，通过者有251家，被否12家，暂缓表决20家，通过率为88.69%。Ø

主板上会通过率最高，Ø

被否企业涉及8个行业。最低。审核结果总计（家）主板创业板

北交所837823327210493563533通过数（家）未通过（家）暂缓表决3467上会通过率93.98%

81.82%

89.42%

84.13%资料：choiceØ2023年1-9月，A股累计有283家企业上会接受审核。其中，251家企业成功过会，12家被否，20家被暂缓审议，名义过会率为88.69%。Ø2023年1-9月，A股撤回材料并终止审核的企业数量高达188家，A股IPO真实过会率为53.29%，低于名义过会率35.40个百分点，两者存在较大差距。Ø北交所IPO真实过会率高于、创业板。市场板块深交所主板上交所主板上会企业数通过数未通过数暂缓审核/审议名义过会率96.55%撤回终止家数19真实过会率58.33%29543328501103492.59%81.82%89.42%84.13%88.69%214066.67%36.99%48.69%63.10%53.29%272创业板北交所总计104639356875337212832511220188注：名义过会率=过会家数/上会家数；真实过会率=过会家数/（上会家数+撤材料终止家数）Ø

2023年1-9月实过会率36.99%。Ø

2023年1-9月上会和撤材料家数一共73家，通过27家，真过会企业最新完整会计年度净利润平均值为2023年1-9月平均值（万元）中位数（万元）过会企业最新完整会计年度净利润17,338.797,018.361.7亿元，中位数为0.7亿元，体现了过会企业的平均水平。Ø

各个净利润区间的真实过会率表明，整体来看利润水平仍是上市成功率的重要因素，整体来看利润越高上市成功率越高，超过2亿区间的企业成功率最高，达70.00%。上会+撤材料企过会企业（家）②真实过会率（①/②）净利润区间业（家）①小于0133623.08%0-5000万5000万-1亿1-1.5亿1.5-2亿超过2亿合计2219627.27%42.11%33.33%33.33%70.00%36.99%82311073727资料：choice、上交所2023年1-9月创业板过会企业平均值（万元）最新完整会计年度净利润16,806.42Ø

2023年1-9月创业板上会和撤材料家数一共191家，通过93家，真实过会率48.69%。Ø

2023年1-9月创业板过会企业最新完整会计年度净利润平均值为1.7亿元，中位数为1亿元，体现了过会企业的平均水平。Ø

各个净利润区间的真实过会率表明，整体来看利润水平仍是上市成功率的重要因素，整体来看利润越高上市成功率越高（超2亿后略有下降），1.5亿-2亿区间的企业成功率最高，达85.71%。中位数（万元）9,694.44上会+撤材料企过会企业（家）②真实过会率（①/②）净利润区间业（家）①小于0002-0-5000万5000万-1亿1-1.5亿1.5-2亿超过2亿合计71362028.57%41.18%70.00%85.71%71.43%48.69%561467211593191资料：choice、深交所Ø

2023年1-9月北交所上会和撤材料家数一共84家，通过53家，真实过会率63.10%。2023年1-9月北交所过会企业平均值（万元）最新完整会计年度净利润6,671.27Ø

2023年1-9月北交所过会企业最新完整会计年度净利润平均值为0.7亿元，中位数为0.5亿元，体现了过会企业的平均水平。Ø

各个净利润区间的真实过会率表明，整体来看利润水平仍是上市成功率的重要因素，整体来看利润越高上市成功率越高，超过1亿区间的企业成功率最高，达77.78%。中位数（万元）5,139.99上会+撤材料企过会企业（家）②真实过会率（①/②）净利润区间业（家）①2500万以下2500-5000万5000万-1亿超过1亿812223712.50%3532962.86%71.88%77.78%63.10%合计8453资料：choice、北交所Ø

1-1上市标准的选择与变更Ø

1-2上市标准的理解与适用Ø

1-3市值指标Ø

1-16承诺事项Ø

1-17政府补助Ø

1-18税收优惠Ø

1-4研发投入指标Ø

1-19现金交易Ø

1-5经营稳定性Ø

1-20境外销售Ø

1-6直接面向市场独立持续经营的能力Ø

1-7重大违法行为Ø

1-21第三方回款Ø

1-22转贷Ø

1-8业务、资产和股份权属Ø

1-9行业相关要求Ø

1-23特殊经营模式Ø

1-24与上市公司监管规定的衔接Ø

1-25上市公司直接或间接控制Ø

1-26共同投资Ø

1-10财务信息披露质量Ø

1-11招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露Ø

1-12同业竞争Ø

1-27重大事项报告Ø

1-28权益分派Ø

1-13关联交易Ø

1-14客户集中度较高Ø

1-15经营业绩大幅下滑Ø

1-29第三方数据Ø

1-30国家秘密、商业秘密《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》Ø业务、资产和技术、股权等要求，同业竞争、关联交易、公开承诺、公司治理衔法律类财务类接、上市公司子公司、共同投资、申报后重大事项、权益分派、涉密信息披露Ø财务信息披露质量、审计截止日后信披、客户集中、业绩下滑、政府补助、税收优惠、现金交易、境外收入、第三方回款、转贷、特殊经营模式、第三方数据申报及条件

Ø上市标准选择、适用与变更，预计市值、研发投入、经营稳定性、独立持续经营、适用类重大违法行为、行业要求等Ø根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》：1-5关于经营稳定性要求发行人最近

24个月内实际控制人未发生变更；1-8关于发行人的业务、资产和股份权属等事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注发行人报告期内的业务变化、主要股东所持股份变化以及主要资产和核心技术的权属情况，核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：……（三）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。1-27重大事项报告：发行人及中介机构应当按照本所发行上市审核相关规定，对下列重大事项进行报告、核查并发表明确意见：……（三）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。实控人变更Ø《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第一条规定，发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。Ø《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-5规定，申请挂牌公司应当真实、准确、完整地披露股东信息，历史沿革中存在股权代持情形的，应当在申报前解除还原，并在相关申报文件中披露代持的形成、演变、解除过程。主办券商及律师应当关注代持关系是否全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关人员是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。申请挂牌公司股东入股交易价格明显异常的，主办券商及律师应当关注前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项。股权代持Ø根据《监管规则适用指引——发行类第4号》，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事项核查并发表明确核查意见：1、发行人是否为对赌协议当事人；2、对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定；3、对赌协议是否与市值挂钩；4、对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。Ø根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定，发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：1、发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；2、限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；3、强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；4、发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；5、发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；6、不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；7、触发条件与发行人市值挂钩；8、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。对赌协议Ø

根据《（首发）证券期货法律适用意见第17号》的规定：在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。单一实际控制人共同实际控制人无实际控制人Ø一般来说，在无法认定单一控制或共同控制时，发行人可以根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人ØØ每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月（主板）或者二ØØ发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人公司认定存在实际控制人，但其他持股比例较高的股东与实际控制人持股比例接近的，需重点核查Ø十四个月（、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳Ø第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的，需重点核查定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件ØØ

法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制人。共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或者纠纷时的解决机制。Ø

实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。Ø

对于实控人变更的认定：情形单一共同实际控制人无实际控制人Ø

持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人Ø

持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体存在重大不确定性的实控人发生变更Ø

发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前规定时间内没有发生重大变化；Ø

发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；Ø

发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明；Ø

相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素实控人未发生变更Ø

符合规定的国有资产无偿划转或重组导致的变动Ø

实际控制人去世，股权受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更；实控人之一去世，应综合判断。Ø

应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，涉及股保荐机构应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没案例1：光谷信息（北交所，撤材料）公司情况：从股权结构上看，赛微电子持有公司股份的29.9952%，姜益民等6人仅持有公司16.8070%。但公司却将姜益民等6人认定为公司的实际控制人，理由是赛微电子在2021年9月份签署《表决权委托协议》委托6人行使所有表决权。而根据公开信息披露，实际上赛微电子原打算收购公司80.42%的股份。该操作被监管着重关注，多次问询。二反问题：结合前述回复，进一步说明发行人未将赛微电子认定为实际控制人的原因及其充分性、合理性，是否存在规避“最近2年实际控制人没有发生变更”等发行条件的情形。三反问题：（3）说明张凯、李炘从公司离任后能否继续对发行人股东大会、董事会、监事会决议及日常经营决策实施控制或重大影响，将姜益民等6人认定为发行人实际控制人是否准确、合理。（4）结合前述事项，说明最近24个月内实际控制人是否发生变更，发行人是否符合保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近24个月实际控制人未发生变更的规定。案例2：惠同新材（北交所，已上市）公司情况：2019年11月30日，益阳高新受让国投高新和长沙持有的发行人股份，股权转让完成后，益阳高新持有惠同新材1,998万股股份，占公司当时总股本的32.23%，发行人第一大股东变更为益阳高新。发行人的股东之间未签署任何《一致行动人协议》或者其他涉及提名权、

投票权的协议安排。前四大股东或任意几个股东之间无共同控制公司的关系。报告期内，股东各方均无法对公司形成控制，且承诺在公司上市之日起36个月内不谋求获得或者参与争夺公司的控制权。报告期内，发行人高级管理人员黄俊杰、监事李鸿及时任高级管理人员黄凯存在受公司外部人员委托代为持有公司股份的情形，前述代持关系分别形成于2004年、2009年、

2020年，截至2022年7月，前述代持关系均已解除完毕。一反问题：控制权认定准确性与合规性。（1）说明无控股股东、实际控制人认定是否准确，结合发行人股权结构、报告期内股东大会、董事会决策及生产经营决策等，补充说明发行人认定无实际控制人的依据是否充分；（3）说明发行人认定无实际控制人是否存在规避限售监管、同业竞争或重大违法行为等监管要求；（4）说明发行人第一大股东股权比例超过30%未认定为控股股东、实际控制人的原因及合理性。案例3：华恒股份（北交所，撤材料）公司主营业务：围绕工程机械、石油化工、轨道交通、船舶制造、航空航天、海洋工程等下游领域客户的应用场景和生产工艺需求，提供包括方案规划设计、成套设备生产、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案。公司情况：公司历史沿革中存在的股份代持情况分为两类，华恒股份控股股东华恒管理及其控制人徐绪炯、昆山成通投资有限公司及其控制人孙亚成、菲萝公司及现控制人王勇，为股权置换需要形成的代持关系；庄杰等21人作为委托方同徐乐等5人作为受托方，形成的股权代持关系。2015年11月3日，华恒管理、成通公司、王勇三方签订《股票交付和互换确认书》，进行代持股份的还原及交割。因未按规定披露股份代持事项，发行人及相关责任主体于2022年8月被全国股转公司通报批评、出具警示函，2022年12月被中国证监会江苏监管局出具警示函。2009年9月，华恒管理向第三方出售其通过昆山菲萝环保工程装备有限公司间接持有的公司股份100万股。2022年7月，发行人及控股股东华恒管理收到上海市徐汇区法院的应诉通知书，昆山菲萝环保工程装备有限公司对前述转让行为存在异议，请求判令华恒管理向其返还上述100万股（现为320万股）及支付相应股息红利。该案件已于2022年8月26日开庭审理，于2023年3月24日做出一审判决，判决驳回菲萝公司的全部诉讼请求。一反问题：股权代持与股权诉讼的具体情况和影响。（1）股权代持解除的合法有效性。（2）涉讼事项的影响。二反问题：关于股权代持的争议纠纷。（2）说明与菲萝公司间纠纷的原因，是否可能影响股权代持解除的法律效力，是否可能影响发行人控股股东、实际控制人所持股份的权属清晰、稳定；（3）说明与菲萝公司的诉讼案件推进情况、案件长期处于审理过程的原因、是否存在重大不确定性，

结合发行人历次分红计划，说明相关案件的判决情况对发行人股权稳定和实际控制人可能存在的影响。（4）结合发行人存在代持以来的分红情况，代持人历年来的分红资金去向，

说明被代持人对分红情况是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。三反问题：关于股权纠纷。（1）结合案件推进情况，说明相关股权是否仍存在权属纠纷风险；（2）结合股权代持形成背景、相关方利益关系和交易往来，说明诉讼纠纷产生的原因，说明代持解除是否存在瑕疵，已完全解除股权代持的结论是否有充分的依据。（3）对于发行人存在的两类股权代持，说明是否已约定代持期间分红款如何分配，是否存在相关纠纷或潜在纠纷以及对发行人及相关主体的影响，请充分揭示相关风险。Ø

同业竞争Ø发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的监管审核重点同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。Ø发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否对发行人构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。Ø充分掌握关联方从事相同或相似业务的情况；紧扣监管部门的问题，如实披露相关情况。解决思路Ø对发行人存在潜在不利影响的同业竞争应当予以清理，特别是与发行人存在相同供应商、客户的情况。Ø避免因同业竞争造成的利益输送行为，如确有必要发生资金往来或业务往来的，应当符合商业惯例，交易应当公平、合理、定价公允。Ø

关联交易Ø发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的监管

同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。审核

Ø发行人应严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》以及相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联重点方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。Ø减少关联交易，如无必要可通过其他供应商或客户进行交易。Ø关联交易清单梳理，定价需与无关联第三方交易价格水平一致。Ø完善关联交易内部决策手续及公众公司信息披露。解决思路案例1：太重向明（北交所，撤材料）公司主营业务：散状物料连续输送装备研发、制造和销售。公司情况：公司控股股东和实际控制人认定为太重集团……太重煤机下属子公司山西煤矿机械制造股份有限公司存在生产和销售少量带式输送机业务，该部分业务与公司构成同业竞争，上述同业竞争产生的原因来自于政府部门改革，具有一定的特殊性；报告期各期，公司关联销售金额分别为6,015.68万元、8,622.90万元、4,046.70万元和3,335.37万元，占同期营业收入比例分别为32.39%、39.19%、12.78%和15.65%。2019-2021年公司第一大客户均为晋能集团/晋能控股及其关联企业。公司的关联交易主要来自于晋能集团/晋能控股及其控制的下属企业。一反问询：同业竞争认定范围是否准确。（1）说明同业竞争的核查范围，是否仅核查了太重集团的重要一级子公司。（2）比较说明是否通过变更实际控制人的认定规避发行上市相关要求。（3）说明是否存在违反同业竞争相关公开承诺的情形，是否符合发行上市要求。（4）说明实际控制人控制的其他企业是否存在与发行人及其子公司从事相同或类似业务的情形，按照实际控制人的穿透情况重新梳理关联方及关联交易、同业竞争情况，明确说明相关判断范围；说明是否与发行人存在上下游业务关系，若存在，请进一步说明该事项对发行人独立性的影响。关联交易的合理性、公允性。（3）说明公司向其他关联方开展配件销售业务的必要性、合理性、

公允性；（4）说明向山西安居建设发展有限责任公司大额采购的原

因及合理性，相关交易的开展情况，定价是否公允；（6）报告期内关联交易占比较高是否影响发行人的经营独立性及经营稳定性，发行人是否存在对原控股股东的依赖，是否具有独立面向市场持续经营的能力；

（7）说明关联方认定、关联交易披露是否准确、完整。案例2：硅烷科技（北交所，已上市）公司主营业务：氢硅材料产品研发、生产、销售和技术服务。公司情况：1、报告期内公司与关联方发生的关联交易主要包括：公司向尼龙化工、尼龙科技和神马万里销售氢气、向平煤隆基销售化学品、提供

TGM服务（全面气体管理业务）和制氮技术服务，向氯碱股份和氯碱发展、京宝新奥提供氢气销售代理服务。2、发行人报告期内存在向关联方的大额资金拆入。3、

2018-2020年，公司通过关联供应商首山化工、首创化工及明源燃气周转贷款30,000.00

万元。4、氢气原材料采购和销售基本为关联交易。硅烷气主要销售给关联方，氢气销售价格显著低于同行业均值。一反问询：关联交易的必要性及内控制度是否健全有效。（1）逐笔补充披露发行人向关联方拆入资金的具体原因、发生时间、金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金、履行的决策程序；（2）补充披露在有大额存款的情况下向关联方大额借款的原因及合理性；（4）结合关联交易占比高以及公司治理结构等说明公司内部控制是否有效；是否具有业务独立性。（1）业务独立性；（2）各类气体产品销售价格公允性；（3）采购价格公允性；（4）关联方资产转让和关联方租赁定价公允性；（5）减少关联交易措施的有效性。二反问询：与平煤隆基关联交易的公允性。（1）进一步说明向平煤隆基销售化学品、提

供

TGM服务和制氮技术服务的内容、明细构成及商业合理性、各期销售金额及占收入比例；（2）说明向平煤隆基销售硅烷气和对非关联方销售硅烷气的各期销售单价、销量及变动原因；发行人是否具有业务独立性。（1）进一步论证公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面，是否与控股股东平煤神马集团及其下属企业首山化工相互独立，是否建立了风险隔离机制；（2）进一步说明发行人已采取和拟采取的减少关联交易的措施及有效性。第一次上会：关于关联交易的必要性与合理性。第二次上会：关联交易必要性及合理性。Ø销售模式和策略是否符合行业惯例、是否具有商业合理性；发行人与客户之间是否存在虚构交易以虚增收入或进行利益输送、商业贿赂的情形；Ø境外销售和经销模式下收入的真实性；销售真实性审核要点Ø对于直销业务，发行人是否合法合规获取该等客户的业务，是否存在串标、围标等方式获取业务或客户的情形，是否存在商业贿赂或通过第三方进行商业贿赂的情形；Ø客户集中度问题；Ø销售费用率的合理性及与可比公司比较情况；…Ø采购的必要性、采购流程的合规性以及采购价格的公允性；采购真实性审核要点Ø发行人与供应商是否存在资金往来、代收货款、代垫费用等利益输送情形；Ø发行人对供应商是否存在依赖性、合作是否会影响自身独立性与持续经营能力；…案例1：朗鸿科技（北交所，已上市）公司主营业务：电子设备防盗展示产品的研发、生产和销售。公司情况：报告期各期发行人境

外销售收入分别为6,557.80万元、5,154.11万元和

6,934.68万元，占营业收入的比例分别为45.30%、43.10%和48.78%。境外销售以经销模式为主，收入占比分别60.15%、63.43%、

79.10%。一反问询：境外销售对业绩影响较大。（1）境外销售收入构成等情况披露不充分；（2）境外收入确认合规性；（3）收入变动原因及期间费用、税收返还的匹配性；二反问询：境外销售收入的真实性与可持续性。（1）经销商的终端客户构成情况，主要经销商的定价政策、期末库存及期后销售情况。如存在直销客户与经销商终端客户重叠的情况，请说明同时对终端客户采取两种销售模式的原因及合理性。（3）发行人FOB贸易模式下外销收入占比持续上升、DDP贸易模式下外销收入占比持续下降与境外客户结构、运输费用变化的匹配性。（4）2021年境外销售收入较2020年大幅增长的原因及合理性。案例2：贺鸿电子（北交所，撤材料）公司主营业务：印制电路板的研发、生产和销售。公司情况：2020-2022年，公司的扣非净利润分别为1,866.71万元、2,122.58万元和3,182.46万元；2022年发行人收入增幅14.08%，但同行业可比公司平均增幅为-1.44%；发行人对丽清汽车、上海三菱电梯有限公司、昆山兴尔达电子有限公司等的销售金额持续增长；报告期内，发行人向贸易商客户的销售占比分别为16.25%、16.92%、15.87%和15.79%。一反问询：收入增长率显著高于可比公司的原因。（1）报告期各期单/双面板、多层板收入构成比例变动趋势不一致的原因，各产品收入贡献的主要客户，单/双面板增速较为缓慢的原因，后期是否存在收入下滑风险；（2）分析发行人与同行业可比公司产品单价差异原因，说明发行人产品价格变动趋势与可比公司是否一致。（6）说明发行人收入季节性波动是否合理，是否存在年末集中销售确认收入的情况。对主要客户销售增长与其经营情况是否匹配。（1）发行人与上述客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系；报告期内上述客户是否存在成立当年或次年即与发行人产生交易的情形，相关交易的真实性、合理性。（3）发行人向丽清汽车、上海三菱电梯有限公司、昆山兴尔达电子有限公司等的销售金额持续增长与其主要财务数据是否匹配、与下游行业需求增长情况是否匹配；（5）贸易商客户的销售真实性，对贸易商销售的最终实现情况。（6）主要客户销售占比较高是否符合行业情况；贸易商销售占比与可比公司的对比情况，并分析差异原因。采购情况及全制成外发的合理性。（1）报告期各期原材料采购数量及占比，并视情况分析采购量波动的原因及合理性；结合可比公司报告期内主要原材料采购价格及相关市场价格，分析发行人主要原材料采购价格的公允性。（5）客户、供应商重合的具体情况及交易的合理性。二反问询：业绩真实性及业绩增长可持续性。（1）2022年收入大幅增加的真实性及可持续性；（2）贸易商销售真实性及是否存在利益输送；（3）进一步分析产品销售单价低于可比公司的原因；（4）寄售模式对账及收入确认合规性；原材料、外协采购价格公允性及采购真实性。（1）覆铜板采购价格公允性；（2）外协采购价格是否公允及采购真实性；（3）采购组要供应商与应付账款前五名供应商不一致的原因。（4）客户制定供应商相关收入确认是否合规；Ø

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》，均规定北交所聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。北交所行业要求：Ø

1、发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在本所发行上市；Ø

2、发行人不得属于产能过剩行业(产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。法规依据：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》北交所定位论述要求（招股书披露+专项说明+专项核查意见）：Ø

创新特征及其表征：发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。Ø

保荐机构核查意见：保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。Ø

专项说明：发行人及保荐机构应出具关于发行人符合国家产业政策和北交所定位的专项说明（创新投入、创新成果、市场地位等）。案例1：天宏锂电（北交所，已上市）公司情况：公司主要从事锂离子电池模组研发、设计、组装和销售，主要产品为动力型锂电池模组和储能型锂电池模组，产品主要用于电动助力车、电动滑板车、电动摩托车等轻型车领域和电动搬运车等工业领域以及便携式UPS电源。一反问题：核心技术征。情况及是否具备创新特征。（1）核心技术情况及是否具备先进性；（2）是否符合产业政策及具备创新特二反问题：锂电池模组产品竞争力及创新特征。（1）发行人核心竞争力的具体体现，从创新投入、创新成果和市场地位等方面进一步论证并披露自身创新特征。（2）结合同行业主要竞争对手的情况说明尚未自产电芯对持续经营能力是否存在重大不利影响并披露相关风险。案例2：杭州路桥（北交所，撤材料）公司主营业务：公司立足于市政工程业务，主要包括市政工程的施工、维修和养护，具体可分为市政工程施工服务和市政工程养护服务。公司情况：2018-2020年，公司营业收入分别为14.52亿元、19.21亿元和19.95亿元，扣非净利润分别为6,190.76万元、8,032.12万元和8,386.76万元，加权平均净资产收益率分别为26.20%、29.43%和19.19%。。问询（二轮反馈）：创新特征体现不清晰。（1）报告期内无研发投入、2021年7月新制定专门研发部门的原因及合理性；（3）结合沥青混合料的生产工序、主要污染环节、污染物类型及污染程度等，说明所处行业及主要产品是否存在产能过剩的情形；（5）结合前述事实及公司经营实际，分析说明发行人创新特征的具体体现，结合业务发展前景、募投项目等内容，分析发行人如何实现传统产业的转型升级。问询（三轮反馈）：关于创新特征。（1）列表披露核心技术、发明专利、研究成果所应用的具体项目及收入占比、是否应用于项目关键环节、是否显著增强了项目获取能力；结合报告期内收入变动、新增订单、毛利率变动等情况，采用定性及定量的方式说明公司核心技术、发明专利、研究成果对经营业绩的贡献程度及提升作用；结合上述情况，说明创新成果与核心竞争力的关系，能否构成公司的核心竞争力；（2）补充说明报告期内公司是否具备独立自主的研发体系，如何体现研发创新在公司经营中的重要性，能否体现公司的创新特征；（3）模拟测算报告期各期发行人的研发费用，并结合行业创新性特征、可比公司的研发投入、创新成果及应用情况，区分施工、养护业务，分别说明发行人的技术先进性，是否具有更强的创新性；（4）结合施工业务的发展前景、研发创新、募投项目及行业技术发展情况，说明公司如何实现传统产业的转型升级。Ø

募投项目规划时既要考虑企业与行业的实际发展情况、未来的发展战略，又要充分考虑审核部门关于募集资金的要求、市场前景、产品技术水平、对环境的影响、与公司现有的实际管理能力、销售能力的匹配等；Ø

应在充分调研的基础上，根据国家产业政策指导方向，以拟上市企业产品类别、技术水平、经营业绩、行业地位等为出发点，突出企业特色，提出募集资金投资项目方案；募投项目设计原则Ø

通常应围绕企业主业，以现有产品为基础，以新建生产线、提产扩能为主要募投项目，补充以研发中心、补充流动资金等常见募投

Ø

主营业务扩产与技改；新兴业务产业化；营销网络与电子商务；物流与信息化；研发中心/研发项目；补充流动资金与偿还类型银行贷款；收购公司股权、收购资产Ø

1.发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，不宜主要投资于全新产品；Ø

2.募投项目与主营业务不同的，应具备从事相关业务相应的生产、技术和管理等条件；Ø

3.若选择可能导致经营模式、产品结构变化的募投项目，应当对持续盈利能力稳定性做充分的解释，应尽量取得新业务的相关认证、许可乃至相关的订单等；测算不同经营模式下对企业持续盈利能力、未来发展前景的影响；Ø

4.募投项目带来的新产能不能过大；Ø

5.募投项目应符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定；Ø

6.募投项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响；Ø

7.除避免同业竞争外，募集资金应慎重收购实际控制人、控股股东及其关联方资产；Ø

8.募集资金不可以大量补充流动资金；募投项目注意事项Ø

9.募集资金投资于研发项目或营销网络等不直接产生经济效益的项目要进行充分研究调查，要更慎重，不宜一步大规模投资到位，要循序渐进募集资金

Ø

盈利企业：发行时最近一年的净利润×预计发行市盈率×发行比例；规模上限

Ø

亏损企业：发行后总股本×预计发行价格×发行比例Ø

1.编制可行性研究报告；2.项目立项审核（备案）；3.项目环境影响评价；Ø

4.募投项目用地：募投用地尚未取得的，需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。保荐机构、发行人律师募投具体落实事项需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见Ø

审核关注重点：Ø

募投项目的测算是否合理严谨；Ø

募投项目投向及未来盈利能力；Ø

募投项目的商业可行性；Ø

募投项目产能消化能力；Ø

募投项目的必要性和合理性。案例：天松医疗（北交所，被否）公司主营业务：公司是一家专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业。公司情况：公司报告期内一方面，营业收入未增长，同时三年期以上存货占比较高，募投项目对于公司业绩增长的重要性不足，公司对募投项目新增产能的消化能力存疑；另一方面，公司报告期内存在大额分红的情况。公司于2022年12月19日上会，被暂缓审议；后于2022年12月19日再次上会，未通过审核。两次上会上市委均重点关注其募投项目的合理性问题，最终上会因研发费用、经营模式商业合理性、募投项目合理性等多因素被否决。第一次上会：关于募投项目必要性及合理性。根据申报文件，2019年以来，发行人共实施5次权益分派，累计派发现金股利15,303.13万元。报告期内，发行人主营业务收入分别为11,515.56万元、9,568.92万元、10,500.64万元和5,239.73万元，发行人存货周转率低于同行业可比公司，库龄3年以上存货的占比远高于同行业可比公司。（1）请发行人结合报告期内历次分红前后经营现金流情况，进一步说明发行人募集资金的必要性及募资规模的合理性；说明在报告期内大额分红且发行人股权高度集中的情况下，发行人未进行募投项目规划及实施的原因。（2）请发行人结合报告期的收入变化、存货周转率、市场需求和开拓、产品规划和技术合理性和可行性，量化分析募投项目对发行人经营业绩的影响。等，进一步说明募投项目的第二次上会：募投项目用于扩大产能的合理性依据不充分。Ø

问题：收入确认合规性Ø

问题说明：收入确认和计量的合规是上市中的重中之重。一方面，收入确认较为复杂，其会计政策逻辑与日常的业务开展逻辑具有一定的差异，故一般未经辅导的拟上市企业多有处理不规范之处，如常见的以发票确认收入、确认原始凭证不全或不规范等问题；另一方面，收入和利润指标作为上市条件的关键点之一，拟上市企业可能存在虚增收入、调节利润的动机，故监管对于收入真实、准确、完整的关注即为严格。无论是虚构销售业务、系统性财务舞弊，还是销售业务真实存在、但会计处理不合规，都会对上市进程造成较大的障碍。Ø

审核关注重点：销售与收款内部控制、收入的真实性、收入确认政策（时点法与时段法、总额法与净额法等）、销售模式（经销模式、外销等）、收入跨期、收入的产品构成、收入的变动、收入的可持续性等。经销商销售模式外销关注重点Ø

发行人出口收入确认政策（报关、结关、提单），判断是否符合企业会计准则的规定，且在报告期内保持一致；Ø

出口收入增长趋势是否存在异常，前后期出口业务的各品种毛利率波动情况是否存在异常；Ø

发行人中信保系统对境外销售的投保数据与发行人境外销售数据是否一致；Ø

发行人出口销售业务的计算机销售与物流信息管理系统，与账面的销售记录是否一致；Ø

发行人相关出口合同、信用证、销售发票、装箱单、发货单（出库单）与出口报关单、货运提单、销售发票、收款凭证是否一致；Ø

发行人海关出口金额与当期出口收入是否一致；Ø

发行人出口销售额与出口免抵退纳税申报表是否一致；Ø

实地走访境外客户或聘请第三方机构履行真实性核查。Ø

应重点关注其终端销售收入实现的真实性。不仅要对经销商进行核查，还要对最终端进行核查；Ø

核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售返利补贴、经销商及其关联方同发行人及其关联方是否存在关联关系及其他特殊关系，经销模式毛利率同其他模式的比较情况，经销商是否存在大量个人非法人实体，第三方回款及现金回款，经销商应收账款显著增大，销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，对经销商的信用政策是否合理，最终端访谈等。Ø

问题：成本核算准确性-一般是实际难度最大的工作序号具体问题具体合规工作思路或内容Ø

参考同行业政策Ø

参考成本核算制度规定Ø

参考公司核算基础1核算政策Ø

参考公司核算成本效益原则Ø

参考IPO信息披露要求Ø

供应链原材料的耗用台账梳理Ø

分车间生产人工台账梳理、工时台账（如需）Ø

分车间制造费用统计Ø

分车间能源使用台账统计Ø

外协加工台账统计等23生产要素台账整理Ø

业务部门根据公司特点确定全部工序产品清单（包括在产品、产成品）Ø

根据确定的全部工序产品清单提供工序BOM清单BOM清单Ø

搭建核算模型Ø

确定合理参数，包括投入产出率或损耗率等Ø

数据导入模拟计算Ø

检查逻辑合理性4成本重新计算和分析Ø

检查单位成本的合理性和波动并修正Ø

完善成本核算系统（参考成本核算体系搭建内容）Ø

问题：毛利率的合理性和稳定性Ø

问题说明：毛利率是衡量利润高低的指标，代表拟上市企业的盈利能力。拟上市企业成长性除了收入、利润的持续增长外，毛利率的变动是关键。毛利率是一个综合性财务指标，受较多因素影响。通常情况下，完全竞争行业的毛利率水平不会存在较大差异，毛利率的变化应当有合理原因，要与真实情况吻合。Ø

审核关注重点：毛利率水平显著高于同行业可比公司、毛利率是否有进一步下降的风险、毛利率水平存在差异、毛利率快速增长的主要原因及合理性等。Ø

问题：研发费用Ø

核算要求：研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。Ø

审核关注重点：研发内控（研发部门设置和管理制度、研发模式、研发过程管理、研发人员的界定与管理、研发设备、是否存在生产成本混同研发费用的情形等）和研发核算（研发人员薪酬、材料消耗、折旧与摊销、废料核算等）。Ø

问题：会计差错更正Ø

问题说明：发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的，应当符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性。同时，报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。Ø

审核关注重点：会计差错更正的具体事项、形成原因、是否有合理依据，与原始财务报表的差异对比分析、与同行业是否存在重大差异等基本信息、差错更正对发行人的影响程度、内部控制是否存在缺陷、会计基础工作是否薄弱、是否通过会计差错更正操作业绩等。案例1：路桥信息（北交所，已上市）公司主营业务：为交通领域提供信息化产品和解决方案以及运维、运营等服务。公司情况：2019年至2021年，发行人营业收入分别为2.94亿元、2.07亿元、1.92亿元，增长率为127.00%、-29.53%、-7.15%；根据审阅报告，发行人2022年营业收入2.86亿元，同比增幅48.78%，归母扣非净利润2,838.55万元，同比增幅51.26%，业绩大幅增长。报告期内，发行人主要包括轨道交通、智慧停车、公路与城市交通和创新与衍生业务，发行人相同业务各期成本构成、毛利率存在较大变化，各业务之间的成本构成、毛利率亦存在较大差异。发行人软件开发及技术服务、信息化产品及解决方案经客户验收后确认收入，轨道交通、隧道类智慧工地按照履约进度，采用产出法确认收入。一反问询：收入确认是否合规及内控是否有效。（1）结合合同条款和新收入准则的具体内容，说明轨道交通、隧道类智慧工地属于在“某一时段内履行的履约义务”的合理性，发行人采用准则规定的哪种产出指标来确定履约进度；（2）各类收入确认方法收入确认时点所依据的具体外部证据材料，实践中依据上述证据的标准是否保持一贯统一；客户验收是否存在多级验收的情况，发行人依据哪级验收结果确认收入及合理性。（3）对同一项目同时提供多种服务的情形，各项服务是否构成单项履约义务，合同对价分摊的依据和方法是否合理，标准是否一贯。（4）对于同一类型业务是否存在不同的收入确认方法；（5）发行人收入确认方法与同行业可比公司可比业务进行对比，说明是否存在差异。二反问询：是否存在提前确认收入或平滑收入情形。（1）是否存在调节收入情形；（2）轨道交通、隧道类智慧工地收入确认合规性；（3）信息化产品及解决方案业务安装调试是否构成单项履约义务；（4）验收法下初验、分期确认收入的合规性。三反问询：2022年业绩大幅增长是否合理及主要项目的具体执行情况。（2）发行人收入确认包含较多细分业务类型，如何保证各业务各期收入确认政策的一致和统一，相关收入确认内控制度及执行是否有效；（4）结合主要项目的性质、成本构成情况等，进一步分析论证相同业务各期成本构成、毛利率存在较大变化，各业务之间的成本构成、毛利率亦存在较大差异是否具备合理性。（5）结合同一产品形态的主要项目毛利率情况，说明同一产品形态毛利率是否存在差异较大的情形及合理性；同一产品形态业务成本构成情况，各产品形态下发行人提供的主要服务内容、外

采的主要内容，分析成本构成的合理性及各期成本构成变化是否合理。审核会议问询问题：关于收入确认准确性及业务合规性。（1）请发行人结合产品形态、交付及使用方式、总分包验收关系、减值计提情况等说明报告期内及期后前十大项目中的相关项目收入确认时点是否准确、内外部依据是否充分，是否存在收入跨期情形：案例2：泰达新材（北交所，被否）公司主营业务：重芳烃氧化系列产品研发、生产与销售。公司情况：2018年至2021年，发行人偏酐产品毛利率分别为9.62%、10.20%、22.91%和

30.74%，呈现快速增长趋势，与同行业可比公司正丹股份及百川股份同类产品毛利率变动趋势不一致，且

2020年以来毛利率显著高于同行业可比公司。一反问询：综合毛利率明显高于同行业上市公司的合理性。（4）可比公司同类产品各期毛利率及差异分析，在同行业同类产品毛利率水平大幅下降、公司产品售价下降，销售费用归集至成本核算情况下，公司毛利率显著高于同行业上市公司的原因，上市公司同时生产上下游产品但毛利率仍然显著低于发行人毛利率水平是否合理。二反问询：毛利率显高于同行业公司的合理性。（2）补充披露报告期各期前十大客户的毛利率，如存在与平均毛利率差异较大的客户，分析其原因及合理性；（6）请发行人结合多因素和分析结果，

进一步完善相关信息披露并就毛利率增长的不可持续性作针对性的风险揭示。三反问询：毛利率显著高于同行业可比公司。（1）量化分析2020年起发行人单位材料成本显著低于正丹股份的原因及合理性；（2）结合发行人与同行业可比公司在原材料采购价格变动、产能规模、技术路线、工艺水平等方面的对比情况，量化分析并说明报告期内发行人毛利率逐年快速上升的原因，最近两年毛利率显著高于可比公司是否具有合理性。（4）结合期后经营业绩情况，说明发行人毛利率大幅波动的原因及合理性，原材料价格传导机制的建立及运转情况，是否存在跨期未结转成本、价格传导机制运转失效的情形。审核会议问询问题：关于毛利率变动。（1）请发行人对自身及可比公司的成本构成进行分项量化分析，说明单位成本显著低于可比公司是否具有合理性。（2）请发行人结合财务数据分析说明毛利率快速增长的主要原因及合理性，上述增长趋势是否可持续。（3）发行人的工艺路线是否有继续改造优化以达到大幅度降低成本的潜力，成本下降能否直接带来市场占有率的大幅度提升。案例3：莱赛激光（北交所，已上市）公司主营业务：激光测量与智能定位领域产品的研发、生产和销售。差错更正情况：报告期内发行人存在较多会计差错更正，涉及前期未确认股份支付、收入确认、存货及成本核

算、政府补助、质量保证金、理财产品投资等，影响2020年、2021年净资产比例分别为17.40%、17.46%，影响2020年、2021年净利润比例分别为63.06%、8.43%。一反问询：前期大额差错更正及财务内控规范性。（1）逐笔说明会计差错更正产生原因，对报告期内财务状况和经营成果的影响；（2）分析上市报告期内核算不规范等事项是否构成发行人报告期内会计基础薄弱及财务内控不规范，及后续规范措施的有效性。案例4：天松医疗（北交所，被否）公司主营业务：内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务。公司情况：报告期各期发行人的研发费用分别为776.10万元、623.81万元和606.20万元，研发费用占营业收入的比例分别为6.74%、6.51%和5.76%，远低于同行业可比公司，研发人员平均工资亦远低于同行业可比公司；公司拥有技术及研发人员25人，占公司员工总人数的12.95%，数量较少。一反问询：研发投入与研发成果是否匹配。（1）研发模式与技术创新性；（2）研发投入与研发成果是否匹配；（3）在研项目是否适应行业发展趋势；二反问询：毛利率较高及直接材料占比较低的合理性。（2）可比公司海泰新光研发费用中直接投入占比为39.12%，发行人直接投入为27.21%，说明发行人在研发人员较少、材料投入较少的情况下，如何取得研发成果，获取较高的毛利率水平。三反问询：技术水平及产品市场竞争力。（1）说明委托开发的技术是否属于未来产品生产的关键技术，结合前述技术对发行人未来持续经营的影响，说明发行人对委托研发是否存在重大依赖；结合委托开发协议相关约定，说明双方是否存在产权、收益分配等纠纷或潜在纠纷。第二次审核会议问题：关于研发人员薪酬。（1）说明报告期内各项社保、公积金、福利费的费率及缴纳情况，扣除上述各项工资附加后销售和研发人员的实际工资水平。（2）对发行人研发能力、研发费用归集合理性进行分析说明。（3）结合研发人员薪酬最高值、最低值、中位数等相关数据，进一步说明研发人员薪酬占比低于同行业公司水平的合理性和真实性，以及研发人员研发能力与发行人业务发展规划是否匹配、产品的技术先进性及保障未来收入增长的措施等。Ø

资金流水核查范围：Ø

1、发行人控股股东和实际控制人（含配偶）及其关联公司；2、5%以上主要股东及其主要关联人；3、董事、监事、高管；4、主要财务人员（包括财务总监、财务经理、出纳、与实际控制人有亲属或关系紧密的财务人员）；5、主要采购、销售人员（如采购/销售总监、部门总经理等）；6、与上述人员存在大额往来的员工；7、其他关键人员及公司（可根据员工持股平台情况、员工及其亲属是否持股客户、供应商、核查过程中发现的异常交易等情况综合考量）；注：如核查范围内人员存在大额转款给直系亲属情况，需核查相关直系亲属账户情况。对于关联法人，请提供关联方法人的对账单、银行日记账及往来账进行外围资金流水核查。序号具体问题具体合规工作思路或内容银行账户记录不完整1①整理全部开户信息并索取全部账务对账单；②账面补充全部对账单记录；③注销不再使用的账户和外借的账户。①完善现金交易内控制度；②减少现金交易（买卖都需要控制）；③账外现金交易停止并将报告期内现金交易补充入账；④个人卡交易转入公司账户；⑤公司股东和高管等个人资金严格与公司资金区分；⑥个人卡的核查是近年来IPO的重中之重，代收、代付、体外支付薪酬等。23现金交易关联往来①禁止公司与股东及高管的关联方发生资金拆借或代垫行为；②关联往来余额及时归还或清理；③关联往来需要计算同期银行贷款利息下的利息收入或支出；④个人股东、高管是否为公司代垫费用、承担成本，是否涉及商业贿赂。第三方回款/

①减少应收账款第三方回款的比例；②完善已经发生的应收账款第三方回款的手续；③确实需要第三方回款的交易需咨询中介意见后再决定实施；45付款④减少第三方付款的比例；⑤个人微信、支付宝等账户代收款，需要以公司名义开立微信、支付宝账户。银行转贷①杜绝新增银行转贷行为；②已经发生的银行转贷行为如金额较大需获得银行的确认函；③设立专门的采购子公司，由采购子公司统一对外支付。开具无商业实质的银行汇票①杜绝新增无商业实质的银行汇票的开具；②已经发生无商业实质的银行汇票尽快解付，做资金拆借处理；③大票换小票，即票据找零行为也应该禁止，可以去银行开立票据池业务，由银行统一进行票据的找零；④合并报表范围内，无真实交易背景的票据背书、转让行为也应该关注，比如说母公司与子公司之间仍可能存在无真实交易背景的票据背书、转让。67其余资金问题①与相关主体正常活动无关的收支均应该清理，否则就会构成上市障碍。实践中，账外收入（包括废品收入）、外协支出（包括商业贿赂）、非经营性往来（包括围标资金）都比较常见；②董监高、实控人等个人卡存在大额取现，一般都难以解释。Ø

董监高个人资金流水核查要点：Ø

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》1-15资金流水核查规定：保荐机构及申报会计师应结合重要性原则和支持核查结论需要,重点核查报告期内发生的以下事项：……（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；……（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；……Ø

异常资金流水判断标准：Ø

1、法人银行账户中异常资金流水的判断标准包括但不限于：（1）频繁或固定期限取现或存现交易；（2）与公司主要客户、供应商的实际控制人、主要股东或主要人员的资金往来；（3）与公司员工、关联方、关键岗位人员的资金往来（工资奖金、费用报销等正常经营往来除外）；（4）项目组经综合判断认为应该重点关注的其他异常资金往来。Ø

2、自然人银行账户中异常资金流水的判断标准包括但不限于：（1）频繁或固定期限取现或存现交易；（2）与公司主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东或主要人员的资金往来；（3）与公司、公司控股子公司的资金往来（工资奖金、费用报销等正常经营往来除外）；（4）与公司控股股东、实际控制人及其近亲属、公司关联方、关键岗位人员等的资金往来；（5）项目组经综合判断认为应该重点关注的其他异常资金往来。Ø

流水核查重要性水平：Ø

自然人流水核查重要性水平原则上不高于5万元，法人流水核查重要性水平原则上不高于20万元。保荐机构及申报会计师应对资金流水的核查范围、资金流水核查重要性水平确定方法和依据,异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿,在核查中受到的限制及所采取的替代措施一并形成书面记录。案例1：开泰石化（北交所，撤材料）公司主营业务：化工产品类业务，主要是丙烯酸、丙烯酸酯系列产品的研发、生产和销售。公司情况：公司借员工名义设立4家公司并利用其账户划转银行资金，由公司财务人员控制上述4家公司银行账户并实际使用；上述四家子公司设立目的是帮助公司归集资金，以保证公司正常运转，截至报告期末，上述4家公司已注销；发行人报告期内存在实控人赵世香发生的费用