公司股东会董事会的决议的影响合同效力纠纷案

公司股东（大）会、董事会决议纠纷案例法律事务部二0一五年九月#i人1济I世1引言叫鬮由于我ffl采用K商合一的立法例，立法中客观存在着民法的商法化和商法的民法化的现象。商呶审判在价位取向、审判思路与民爭审判存在ft人差昇，商事审判侧重维护交易效率与交易安全以及程序正义，民事审判注重保护当事人的实质正义，史倾向保护弱势群体。释！人1济I世案例、的规记，案例索引：最髙人民法院'某银行与某涂科公司等借款合同纠纷案\见《招商银行法院认为:1.作为公司组织及公司行为当受调并鋤⑴进行评判。裁判要旨：《公司法》第16条第2款'公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东公或者股东大2决议'立理解为股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案》案怡闶介：2010年4/j，劣业公司为X股东呔业集沾向银行贷款提供e2012年，因实业集团逾期未偿致诉。实业公司以《股东会拟保决议》的__&枭涉公冚担況&回效力的汄定，范畴，故应eM鬮案例-2.最高人民法院＜关于适用＜合同法〉荇干问题的解释(_:)》第14条规定'合同法第五十二条第(21)项规定的’强制性规定_，是指\《公司法》第16条第2款规定："公司为公司股东或者史际控制人提供担保的，必须经股东会成荇股东大会决议。*P.述《公司法》规定己然明确立法木意在十限制公司主体行为,防止公司实际控制人或髙级管理人员损害公司、小股东成其他债权人利益，f。。S外，如作为效力性强制性规范认定将会降低交易效率和损害交易安全。譬如股东会何时召开，以何种形式召开，何人能代表股东表达真实意志，均超出交易相对人判断和控制能力范剛，如以违反股东决议程序而判令合冋无效，必将降低交易效率，同时亦给公司动辄以违反股东决议主张合冋无效的不诚信行为留卜制度缺口,最终危害交易安全，不仅有违商事行为的诚信规则,史有讳公平正义。故案涉＜股东会担保决议》的决议事项夫经实业公司股东会_童，亦不影嘀融i触V::■＜案例二嗶相裁判要公司股东会和《华会决议为侦务人提供担保的意思形成®于公司内部輔,即使菹事会和股东会决议被法院确认无效，亦只是在公司内部发生效力，不影响其对外形成的法律关系效力。案例索引:最髙人民法院(2012)民二终字第35号“某银行与某科技公司等保证合同纠纷案”.M《一方大炭索新材枓科技股份旮限公司4屮国农业银行股份打限公司陕aitf.三门峡患能热点有限必ff:公司、辽宁方大集实业柯限公司保i止合同纠纷案》0释！人1济I世案例二题相圖IDEJ案情简介:2011年，科技公司为热电公司向银行贷款提供连带责任保证，嗣后在科技公司股东提起的诉讼中，生效判决确认科技公司股东会、董事会作出对外担保的决议无效、法院认为：1.科技公司召开遼节公形成决议，符介公司$程\婁11公作出决议，须经今体屯赉的过半数通过"规定。根据科技公司讨外扪保公告中被露，汝扒保系充分考虑r本企业利益和拟保単项"nfe存江的风险^；作出的决定。Ji。2.科技公司为热电公司提供担保出于真实意思表示，该岛实意思形成属公司内部事情，即使董事会和股东会决议波法院确汄无效，亦W是在科技公司内部发生效力，不影响其对外形成的法汴叉系效力。故判决科技公司应承构木案枳保责任。寿！人1济I世6案例三__隊駟I圔裁判摘耍：民商V法律关系中，公司作为k•为主体呔施法HMr为的过程4以划分为两个^次，，通常我现为股东会成会决议；，通常衣现为公司对外签汀的介同。出T保护菩S第二人扣维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的怡况卜\只要对外的表示行为不存在无效的怙形，公司就成受其农示行九的M约。最髙人民法院认为:2013年12月)8曰科创公司与陈木高签订的《入股协议书》系科创公.(I与该公司以外的第三人签i丁的合同，应适用合同法的*般原则及相关法律规定认定Jt效力。虽然科创公司2013年12门16口作出的股东会决I义部分无效，导致科创公司达成k述协议的意思存在瑕疵，'-'■「，科创公司对外达成协议应受其表示行为的制约D__籽丨人I济1世案例四哉判要fin法院在中理公司决议撤销纠纷案什中碎3审卉以卜窄项：么议、是否违反法冲、行政法规成片公HjA程，以及足否违反公司草程，在未迮反上述规定的前提卜，股东会议所作决议所依据的$实足否屈次，理山足否成立，不属于司法审杏的范围。案件尜引：il岛人K;i院指导案例《李进平诉f:海佔动力环保科技A限公司公司决议撤销纠纷案》.释！人1济I世8案例四公司法第二十二条。第一款规定公司决议内容违反法律、行政法规的无效，第二款规定了公司决议可撤销的情形。公司法第二十二条第二款规定:*股东会或者股东大会、董事会的会议召集程汴、表决方式违反法律、行政法规成者公Hj#程，或荇决议内容违反公司孕稈的，股东4以白决议作出之口起60口内，请求人民法院撤销。"2011年2fil8口，最商人民法院印发＜关于修改民事案件案山规定的决定》的通知，对上述案由进行了修订,修改后的笫250种案由规定力公司决议纠纷，又细分力：奶1,纠纷。第二.纠纷。释！人1济I世案例五___裁判摘耍：脊限必任公司G开股东会汉井作出会议决议，hD依照法律及公q草程的相关规定进行。未经依法召开股东佥议井作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虛构公均股东会议及W会议决议的，即使改股东实际华打公司绝大多数的股份及扣吣的表决权，其个人决策亦不能代替股东决议的效力。在此情况下，其他股东中请确认虚构的股东会议及其决i义无效的，人民法院吨浩支持o案件索引：最商人民法院公报《张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛违什股东纠纷案》释！人1济I世案例五的，井由南京市幺武K人民法院一审认为：ff限贵任公司的股东会议，应4由符介法律规定，召集主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法汴、公司孕杩规定的表决权比例时可形成股东公决i义。灯限改任公司通过股东会对变见公司5程内容、决化股权转项作出决议,其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此。木案中，虽然被告万平7冇妓告7J卞工贸公司的绝对名数的农决W井不旮味肴/Ph个人利用柠制公司的便利作出的个人决策过柷就等同于臼开f公司股东公议-也不怠味吞万平个人的怠忐即可代S股东2决议的效力。根据本案，实，不能认定2012年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会,更不能认定就该次会议形成了直实有效的般东会决议„万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项议#，是当时该公司的控制人万华所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。案例六拔判要旨：公q是否分配利润以及分配名少利公司浪平会、股东会决策权范畴，法院不了吓预。所以，在公司茁帘公、股东么未就公司利润分配方案进V决议之前，公叫股东h:接向人民法院起诉沾求判令公Hj向股东分配利润缺乏法律依据，法院不予i持。参考案例：最卨院“河雨思维自动化设备行限公司4胡克公司盈余分配纠纷案”間介：河鹵竹拓级人W法院:思维公司成立以來，说利丰以，战11:2012年底.思维公司未分配利利己行1亿元以上，沮公司成立以來至今没行向股东分红。思维公司有巨额利润而长期拒不向股东分配，违反了公司法规定，特别是在股东之间发生纠纷时，长期不分配利润损害了占股比例小的股东的利益。故公司股东胡克可以通过诉讼要求公司分配利润.思维公詞依法应向股釦胡克分红，寿！人1济I世案例六烺卨人民法院：&公司布亨2、股东^未就公司利润分配方案进行决议之前,公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。因此，本案中住思维公司茧箏会、股东公未就公司利润分配作出决议之前，胡&以股东身份n接向人民法院起诉沾求分配公Hj利润，R诉讼沽求法院不予i：持。山于公川是否分配利润以及分配多少利润屈公司追亨佥、股^公决策权范畴，原审判决汄定思维公司灯巨额利润而长期抿不向股东分配损害了占股比例较小的股东的利益，并据此迳行判决公司向股东分配利润，不符合公司利M分配的法律规定，应当予以纠正。释！人1济I世案例七裁判要h:在诉讼调解程汗中，经人民法院主持，山钉限炎任公司企体股东召幵股东会会议，就股权转II:、公司侦权侦务及资产的处汽等问题形成的《股东会决议》，对芥股尔均灯约束力。故该有限王公司的股东又就《股东2决议》涉及的问题捉起新的诉讼时，如不属于依法吨予支持的怡形，则A当判令气平人各自逍守和执行股东会决议。案件索引：最尚人民法院"钱®芳、平宁公司与祝长舂、平宇公司、祝明安及汪贤琛股东权纠纷案\释！人1济I世II釅裁判耍公司关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所颀没的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现f有限公司的人合性特征，不违反公《*］法的禁上性规定，吨合法侖效。但公司＞?:程在赋予股尔fe对股东处以罚款职权吋，，股东佥在没旮明确标准、幅度的怙况卜处罚股东.域法定依据不足，相应决议无效。案件索亂躺人民法院公报*南京安盛财务顾问有限公司诉祝娟股东会决议罚款纠纷案"案例八姆I人I济1It15案例九琴和陕四柯尚级人民法K民二庭《股权转U:纠纷疑难问题分析及W对》：山于公司决议H旮团体法上h•为的性质，判决的对世效力必须符介公司法律关系的幣体忭，稳定性的嶋本想求。就足说，公司决议无效、撤销成不存仵的判决之溯及力，不能简单适用民法上法律行为被判决撤销、无效而具有溯及既往的效力。因为以公司决议为榣础的公司行为如被溯及无效，将产生公司法律关系的混乱，不利于对番意第三人的保护。因此，公司法在对待以瑕疵决议为基础的行为时，维护交易的安全。释！人1济I世案例九在股权转ihv易中：应区分盼东內部转ih与外部转让*内外有别予以处理-|m&*

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•1、如果转LHi为发生在公司，公司关于股权转ik的决议被判决顶、撤销或