新建铁路朱家窑至中川线及配套工程特许经营协议

新建铁路朱家窑至中川线及配套工程特许经营协议甲方：兰州新区管理委员会乙方：二○一六年三月目录目录 I第一章 总则 1第一条 术语定义和解释 1第二条协议背景和目的 5第三条 声明和保证 6第四条协议生效条件 8第五条协议构成及优先次序 9第二章协议主体 11第六条政府主体 11第七条乙方主体 13第三章 合作关系 16第八条合作内容 16第九条合作期限 21第十条排他性约定 21第四章投资计划及融资方案 23第十一条项目总投资 23第十二条投资控制责任 23第十三条融资方案 24第十四条政府提供的其他投融资支持 24第十五条投融资监管 24第十六条投融资违约及其处理 24第五章项目前期工作 25第十七条前期工作内容及要求 25第十八条前期工作任务分担 26第十九条初步设计 26第二十条施工图设计 26第二十一条前期工作经费 26第二十二条政府提供的前期工作支持 27第二十三条前期工作监管 27第二十四条前期工作违约及处理 27第六章项目建设 28第二十五条政府提供的建设条件 28第二十六条进度、质量、安全及管理要求 28第二十七条项目的审查和审批事项 30第二十八条工程变更管理 30第二十九条实际投资认定 32第三十条征地、拆迁和安置 32第三十一条项目验收 33第三十二条工程建设保险 34第三十三条工程保修 34第三十四条建设期监管 34第三十五条建设期违约及其处理 36第七章运营和服务 38第三十六条甲方提供的外部条件 38第三十七条试运营和正式运营 38第三十八条提供货、客运服务 39第三十九条货、客运服务的票价 44第四十条项目设施的维护、更新、改造及追加投资 45第四十一条运营期的特别补偿 47第四十二条运营期保险 47第四十三条运营期政府监管 48第四十四条运营支出 48第八章乙方移交资产 50第四十六条甲方的权利与义务 50第四十七条乙方权利与义务 50第四十八条项目移交前过渡期 51第四十九条项目移交 52第五十条移交质量保证 54第五十一条项目移交违约及处理 54第九章收入和回报 56第五十二条项目收入和回报机制 56第五十三条项目可行性缺口补贴及资金支付 58第五十四条可行性缺口补贴调整 60第五十五条财务监管 61第五十六条违约事项及其处理 61第十章不可抗力和法律变更 62第五十七条不可抗力事件 62第五十八条不可抗力事件的认定和评估 63第五十九条不可抗力事件发生期间各方权利和义务 63第六十条不可抗力事件的处理 64第六十一条法律变更 65第十一章协议解除 66第六十二条协议解除的事由 66第六十三条协议解除的程序 66第六十四条协议解除的财务安排 67第六十五条协议解除后的项目移交 67第十二章违约处理 69第六十六条违约行为的认定 69第六十七条违约责任承担方式 69第六十八条违约行为的处理 70第六十九条特别约定 72第十三章争议解决 72第七十条适用法律 72第七十一条争议解决方式 72第七十二条争议期间的协议履行 73第十四章其他约定 74第七十三条协议修改与补充 74第七十四条协议的转让 74第七十五条保密 74第七十六条信息披露 75第七十七条廉政和反腐 75第七十八条不弃权 76第七十九条可分割性 76第八十条通知 76第八十一条协议份数 77第八十二条协议附件 77

甲方：法定代表人/负责人：住所：邮编：联系人：电话：传真：邮箱：乙方：法定代表人：住所：邮编：联系人：电话：传真：邮箱：

鉴于：1、兰州新区管理委员会（甲方）作为政府主体（即项目实施机构）负责新建铁路朱家窑至中川线及配套工程（“本项目”）的实施，已通过物有所值评估和财政可承受能力论证；2、为了有效地解决本项目的资金问题，缓解政府财政压力，同时也为了有效地控制本项目的成本、进度、质量，就本项目的专营权面向社会投资者实施政府采购；3、经过合法、合规的政府采购程序，确定由（即本协议项下的乙方）作为成交人，负责本项目的融资建设及运营维护，以运营收益和政府专营补贴作为投资回报，依照《合同法》、《政府采购法》、《招标投标法》以及其他有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲乙双方就本项目有关事项协商一致，订立本协议，以昭信守。总则术语定义和解释（一）定义除本协议中另有定义的词语外，下列词语在本协议中具有以下含义：序号名词释义1朱中线指新建铁路朱家窑至中川线及配套工程2本项目系指新建铁路朱家窑至中川线及配套工程3本协议指甲方与乙方就本项目所签署的特许经营协议（本协议由出资组建乙方的各企业与甲方先行草签，待乙方成立后再与甲方签署关于继承本协议的补充协议，补充协议不得对本协议条款进行实质性改动。）4政府主体指兰州新区管理委员会（简称“管委会”，即本协议项下的甲方）。5成交人即本项目成交的社会资本方。6乙方乙方是由本项目成交人和兰铁投为实施本项目之目的的共同出资组建并由控股的项目公司。7兰铁投指兰州新区铁路建设投资有限责任公司。8融资机构指与乙方签订借款合同、为本项目提供融资的金融机构。9兰州新区建设局经管委会授权，作为本项目竞争性磋商采购人。10生效日期具有第四条规定的含义。11特许经营权指乙方根据本协议所享有和承担的排他性投资、建设、运营和维护本项目并取得甲方给予的政府补贴等收益回报等相关权利。12建设期指本项目具备施工条件后的实际开工之日起至本项目经竣工验收并正式投入运营之日的期间，建设期为1.5年。13运营期指本项目经竣工验收并投入试运营之日起至本项目预期移交之日的期间，运营期为28.5年。14特许经营期指本项目的建设期和运营期，合计30年。15竣工验收指由甲方参与、乙方组织进行的关于朱中线项目的验收。17开始全线试运行日指朱中线实际开始试运行之日。18开始全线试运营日指朱中线全线试运营日。19全线试运营期指自开始全线试运营日起至完成正式运营备案手续并开始全线正式运营日的前一日。20开始全线正式运营日指完成正式运营备案手续并全线开始正式运营之日。21建设标准指适用法律的建设标准。22政府部门指管委会指定的、对乙方或朱中线项目或其任何部分具有行政管理权的兰州新区政府部门。23施工场地指本项目的施工场地。24进度计划指第二十七条所述的进度计划，包括根据本协议规定的提前或延后。25工作日指中华人民共和国法定节假日以外的公历日。26运营年指特许经营期内任一公历年度期间，但第一个运营年应在开始全线试运营日至当年12月31日结束，最后一个运营年应在本协议生效后的第三十个周年当年的1月1日开始至特许期的最后一天结束；但在开始全线试运营日为1月1日的情况下，第一个运营年应在开始全线试运营日开始至当年12月31日结束，最后一个运营年应在第三十个周年的12月31日结束。27正常协议解除日指特许经营期届满之日。28协议解除通知指本协议有关方为解除本协议而发出的书面通知。30提前解除协议日指发生第六十二条规定的除特许期届满外的其他情形时，即本协议在特许经营期满前终止之日。31移交过渡期指第四十八条所规定的时间。32移交日指甲方签发移交完毕确认文件完毕之日。33违约行为指第六十六条所述的情形。34不可抗力事件具有第五十七条所规定的含义。35周年自某一年度的某一日起至下一年度的相同日期之前一日的期间。36项目设施指乙方经营朱中线铁路业务所占有、使用的一切必要设备、设施、建筑物、构筑物和其他资产等。37项目协议指与项目有关的，由甲方与乙方签署的所有协议，包括本协议及其附件。38批准指根据本协议的规定为乙方或为项目设施进行融资、设计、建设、拥有、运营、维护、转让和/或移交等而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。39适用法律本协议适用中国法律并按中国法律解释（二）释义在本协议中，除非另有明确规定，下列词语的释义如下：本协议标题仅为方便之用，不影响解释。“人民币”指中华人民共和国法定货币:除本协议上下文另有规定外，本协议中提到的条款和附件均为本协议的条款和附件:除本协议上下文另有规定外，"一方"或"各方"应为本协议的一方或各方:本协议、项目协议或融资文件的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人:所指的日(天)、星期、月份、和年均指公历的日、星期、月份和年:若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为下一个工作日:除上下文另有规定，"包括"一词在任何时候应被视为与"但不限于"连用:所指的协议在任何情况下均包括对该协议不时所作的补充、修改、合井、更替或替代:表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然:条款标题仅作为参考，不应用于本协议的解释:凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代:除非另有表述，时间应被解释为北京时间:为本协议之目的，甲方指定政府部门系指经甲方书面授权，代表甲方根据本协议的相关条款行使或履行甲方在该等条款项下的相关权利、义务和责任的机构或实体。第二条协议背景和目的为落实国家级新区和甘肃省发展战略，完善区域路网结构，增强兰州枢纽运输的灵活性，打造兰州白银都市经济圈，解决兰州新区货运需求，甘肃省及兰州市政府提出修建朱家窑至中川线铁路。朱家窑至中川线（以下简称朱中线）位于甘肃省兰州市兰州新区及兰州市皋兰县境内，线路自包兰线朱家窑站接轨经黑石川乡、羌坟沟、高家庄，向西引入中马线兰州新区北站，线路全长约42.19公里。沿线总体地势西高东低，地面高程在1828-2075米之间。朱中线经黑石川循环经济产业园及兰州新区新规划的东北部片区，线路经过地区无自然保护区，无基本农田保护区。朱中线的建设对促进地区经济快速发展、兰白都市经济圈的建设、增加新区铁路网覆盖，提高兰州枢纽运输灵活性均有重要作用。目前本项目已获得甘肃省发改委对于其可行性研究的批复且列入财政部第二批PPP示范项目名单。表1：基本情况表项目名称兰州新建铁路朱家窑至中川线及配套工程建设规模正线全长42.19km，已建成技术标准I级铁路，单线预留双线条件，电气化，设计速度120km/h，预留160公里/小时条件投资总额项目投资估算总额按18.60亿元控制。工程量包括土建部分和设备部分，土建部分包括征地、路基、桥涵、隧道、轨道和房屋工程，设备主要为铁路机车，不含“配套工程”。建设工期18个月声明和保证（一）乙方的声明和保证乙方在此向甲方声明和保证，在本协议签署日期和生效日期：1、已充分理解本协议背景和目的，并承诺按本协议相关约定执行协议；2、乙方己经依据适用法律正式成立并注册，其拥有完整的法律权利、权力和授权签署、交付并履行本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件；3、其授权代表已获合法授权代表乙方签署本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件；4、其己采取了全部适当和必要的行为授权签署包括全部附件在内的本协议以及本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件，以及授权履行和遵守本协议及本协议所提及的其作为当事方的任何协议和文件；5、其对本协议、本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件以及根据本协议拟订立的任何其他协议和文件的签署、交付和履行不会违反任何己存在的文件、其作为当事方的任何其他协议和文件或该等协议和文件项下的义务，亦不会违反任何其成立地可能适用于本协议项下之交易任何部分的适用法律；6、如果乙方在第三条项下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确，甲方应有权根据第六十七条就任何有关损失获得赔偿，且在第六十二及六十八条所述的情况下，有权终止特许期。（二）甲方的声明和保证甲方在此向乙方声明和保证，在本协议签署日期和生效日期:1、已充分理解本协议背景和目的，并承诺按本协议相关约定执行协议；2、已获得《朱中线PPP项目实施方案》的批复；3、本项目以PPP的模式实施并以竞争性磋商的政府采购方式选择并授予乙方特许经营权符合相关法律法规的要求；4、甲方拥有完整的法律权利、权力和授权签署、交付并履行本协议及其全部附件和本协议中提及的其作为当事方的任何协议和文件；其授权代表已获合法授权代表本方签署本协议及其全部附件和本协议中提及的；其作为当事方的任何协议和文件。5、如果甲方在本第三条项下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确，乙方应有权根据第六十七条就任何有关损失获得赔偿，且在第六十二及六十八条所述的情况下，有权终止特许期。第四条协议生效条件（一）本协议生效的先决条件1、乙方已经取得以下批准文件：（1）乙方《公司章程》已签署，并已在工商行政管理部门完成登记备案；（2）甲方或其授权部门签发的、体现了《公司章程》中乙方的企业法人营业执照，营业执照上所注明的经营范围与《公司章程》中所注明的乙方的经营范围在实质上一致，除非经兰铁投和社会投资者股东另行同意；（3）项目用地完全交付。2、融资落实融资文件已经签署和交付、充分有效并且采用甲方批准的形式，且遵守本协议的要求。乙方已将签署的上述融资文件的副本提交给甲方。乙方已满足或能够满足融资文件项下融资交割的所有先决条件（只能在本协议生效日期或之后方可满足的条件除外），而每一项尚未满足的条件能够在经甲方批准的融资文件规定的期限内得到满足。3、本协议经各方盖章，并经法定代表人（负责人）或授权代表签署：（二）先决条件的放弃经一致同意，双方有权放弃任何一项先决条件，但双方对任何一项先决条件的放弃并不影响双方在本协议项下的其他权利。（三）本协议生效日期本协议生效日期为：1、在第（一）条所述之所有生效条件成就之日；或2、在其他生效条件业已成就的情况下，全部尚未成就的生效条件已根据第（二）条的规定被放弃之日，为本协议生效日期。第五条协议构成及优先次序项目协议的文件由协议正文、协议附件、补充协议和变更协议等组成。协议优先解释顺序如下：补充协议/变更协议协议正文协议附件第二章协议主体第六条政府主体（一）主体资格1、政府主体的基本情况政府主体的名称：兰州新区管理委员会政府主体的住所：政府主体法定代表人（或负责人）：2、政府主体出现机构调整时的延续或承继方式政府主体机构需调整时，应以书面形式通知乙方，说明与本协议项下条款相关的调整内容，以确保本协议项下条款正常履行。（二）权利界定1、甲方基于本协议及其他配套协议与项目相关参与方之间形成平等的民事主体关系，按协议约定行使权利。2、甲方有权按照本协议的约定及有关法律法规和政府管理的相关职能规定，对本项目的建设、运营和维护实施监督和检查；但甲方并不因行使该等监督和检查权而承担任何责任，并不因此减轻或免除乙方根据本协议或相关法律法规的要求而应承担的任何义务或责任。3、甲方享有本协议项下约定的和甲方与乙方不时商定的其他权利。（三）义务界定1、甲方基于本协议以及其他配套协议与项目相关方形成平等的民事主体关系，按协议约定履行义务。2、甲方应确保本项目所涉及的交易结构及核心条件已获得批准。3、在乙方因本项目需要提出适当、合理和及时的要求后，甲方应在合法合规的前提下尽最大努力协助乙方从甲方及/或其他政府部门及时获得、保持和延续本项目投资、建设、运营和维护所需的一切审批或类似手续，但此等努力并不免除乙方在本协议项下负有的获得相关审批或类似手续的义务。4、甲方应积极协助乙方及时的，以公平价格并按照不逊于与乙方提供大致相同服务的其他企业一般可以得到的条件获得本项目建设、运营和维护所需的所有基本配套设施，包括水、电、通讯设施等。5、除本协议另有约定外，甲方不得随意干预本项目的建设、运营和维护，除非是为保护公众健康和公告安全以及履行其法定职责和行使本协议约定的权利的需要，应乙方的要求，甲方应尽最大努力减少可能产生的第三方对项目的干预。6、甲方应当按照本协议的约定为乙方就本项目的融资提供必要的协助，包括由甲方及其职能部门出具相关的同意或证明文件等。7、甲方应尽最大努力积极协助乙方行使乙方在本协议项下的权利，但此等努力不构成甲方对乙方实现本协议目的的一种明示或默示的保证。第七条乙方主体（一）乙方主体资格1、主体的基本情况乙方主体的名称：乙方主体的住所：乙方主体法定代表人：2、经过合法合规的程序，乙方获得本项目30年的特许经营权，与甲方签订本协议，负责本项目的融资、建设、运营和维护。（二）权利界定1、按本协议条款获得甲方在特许经营期内给予乙方支持的权利。2、乙方在本协议约定的范围内排他性地享有和承担投资、建设、运营和维护本项目并取得甲方根据本协议约定给予的可行性缺口补贴、收费收入等收益回报等的相关权利。（三）义务界定1、乙方应尽一切努力，按本协议约定的计划工期节点目标实施本项目建设，确保本项目通过竣工验收并投入运营实施项目管理，除本协议另有约定外，乙方应按照本协议的约定对竣工验收延迟承担相应的责任。2、乙方的资本金应按本协议约定按时到位，与采用银行贷款所获得的融资等建设资金应依照本协议的约定专项用于本项目建设。3、运营期内乙方应当按照本协议的约定及相关法律法规的规定负责本项目的运营和维护，确保本项目设施完好并符合法定或约定标准，运营期届满后，乙方应按照本协议约定将符合移交标准的本项目设施移交给甲方或甲方指定的机构。4、乙方为本项目之目的的而依据本协议签订的相关文件（包括但不限于工程文件，融资文件等）应当符合本协议的要求且不得与本协议相抵触。5、除本协议另有约定外，特许经营期内乙方不得就本项目进行除投资、建设、运营和维护以外任何与本项目无关的活动，不得实施有损本项目资产及权益完整性之行为。6、乙方应依法承担和缴纳与本项目建设、运营和维护相关的应由乙方承担的税费。7、乙方应做好本项目建设及运营资料的收集、分类、整理、归档工作，按要求及时、准确地将运营情况、设施状况等相关资料报送政府相关部门。8、乙方有义务在建设、运营、维护本项目时，由于违反相关法律法规而造成的环境污染及因此而导致的任何损害、费用、损失承担责任。9、乙方确保甲方免受本项目特许经营期内由于乙方造成的第三方提起的任何与本项目有关的索赔、权利请求或诉讼，该等索赔、权利请求或诉讼由乙方自行处理或应对；若因此给甲方造成损失的，乙方应予赔偿。（四）对乙方的约定1、本协议签订后，注册资本须按照乙方章程约定按时到位。2、在本协议期间，未经甲方事先同意，不得对乙方的股权结构和股比关系、董事会、监事会主要成员以及总经理等高管人员等事项进行重大变更调整。3、乙方应接受甲方、贷款银行及其他有权机构的监督和监管，并应及时将其的发展规划、年度经营和计划、年度经营报告报送甲方及贷款银行备案。4、乙方的基本情况乙方注册资金：乙方住所：乙方组织形式：5、乙方股东结构、董事会、监事会及决策机制安排乙方股东结构乙方的股东由兰铁投及社会资本组成。其中，兰铁投出资额为人民币13,950万元整，占注册资本的30%，出资方式为货币；社会资本出资额为人民币32,550万元整，占注册资本的70%，出资方式为货币。乙方董事会董事会由[]名董事组成，其中兰铁投推荐[]名、推荐[]名。董事会设董事长[]名，依据公司章程任命。乙方监事会公司不设监事会，设[]名监事，由提名，股东会表决产生，任期届满，按相关规定和程序可以连任。乙方股权其中，兰铁投与社会资本分别拥有30%和70%的股权。乙方重要人事发生变化的处理方式董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向股东会和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在新任董事任职前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程规定，履行董事职务。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东会承担的忠实义务，在辞职之日或任期结束之日后的三年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密公开为止。未经本协议规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事合作关系第八条合作内容（一）项目范围项目范围主要包括本项目的投资建设、运营维护和移交，其中：本项目的主要建设内容为：该项目线路东起包兰线朱家窑站，西至中马线兰州新区北站，线路全长约42.19公里。其中：正线长41.02公里，朱中线至既有包兰线兰州方向联络线长1.17公里，其中新区北站至高家庄站长9.1公里为已建成工程。本项目的主要运营内容：按照本协议的约定及相关法律法规和标准负责本项目的商业运营和维护，并对本项目设施定期进行检修保养，确保本项目设施的完好的运营状态。本项目的主要移交内容：运营期届满，按照本协议的约定负责将符合移交标准的本项目及其设施等移交给甲方或甲方/政府指定的机构。（二）政府提供的条件1、依据本协议的规定，甲方授予乙方在特许经营期内独家享有如下权利：鉴于兰铁投已经完成9.1km的工程，乙方可以选择以租赁的方式租用兰铁投前述部分的资产；为本项目融资及建设、运营和维护本项目；按本协议约定使用本项目用地范围内土地；根据本协议约定取得可行性缺口补助；根据本协议约定取得最低运量收入的补助；取得本项目特许经营期间的经营性收益。2、政府向乙方授予特许经营权的方式和条件政府授权乙方将以“股权合作+BOT”方式建设和运营朱中线工程。由于项目的准经营性特点，政府需每年向乙方支付可行性缺口补助，除此之外，乙方应在特许经营期内自行承担本协议约定的费用、责任和风险，负责项目设施的运营与维护，并于特许经营期届满时将资产无偿移交甲方。3、乙方对政府授予的权利的使用方式乙方须遵照本协议项下条款执行特许经营权。4、乙方对政府授予的权利的限制性条款乙方不在特许经营协议范围内的行为均为政府授予权利的限制性条款，如不得擅自转让、出租特许经营权等。（三）乙方主体承担的任务在特许经营期内，乙方主体应根据项目协议的规定，自行承担费用、责任和风险，负责项目的投资、建设、运营、维护，保证按照适用法律、项目协议和谨慎运营惯例经营项目设施，使其处于良好的运营状况。（四）回报方式乙方在本项目中的投资回报包括：1、取得本项目运营期间的全部运营收益；2、甲方在特许经营期内以逐年分期支付可行性缺口补贴的形式作为回报，将本项目可行性缺口补贴纳入兰州新区财政预算管理，在每年的城市基础设施投资计划中列支，以保证（代表社会投资者出资的主体全称）在特许经营期可收回全部投资本金并取得投资收益，具体见本协议第九章的约定。（五）项目资产权属1、在特许经营期内，本项目资产归乙方所有；在特许经营期届满时，乙方按照约定采取相应的退出机制，将该项目的所有权移交给甲方，项目完全归甲方所有，移交可能产生的任何税费由甲方承担。2、特许经营期内，未经甲方和贷款银行书面同意，乙方不得将本项目特许经营权或项目资产转让、抵押、质押或出于非经营目的出租给任何第三方，但在特许经营期内且必要时，乙方可以按照本协议的约定或经甲乙双方及贷款银行另行协商一致，为本项目融资之目的，在符合有关规定的前提下，依法将本项目特许经营权（包括特许经营权项下的收益权/应收账款）或项目资产为贷款银行设定质押或抵押，但不得在此等收益权上设定除此之外的其他任何转让、抵押、质押等权利、义务或责任。甲方支持乙方将PPP公司引入资本市场，例如上市或资本证券化等。（六）土地获取和使用权利1、在特许经营期间，乙方以划拨的形式获得朱中线土地的使用权并依法办理国有土地使用证，土地使用性质、范围属于“公用事业划拨用地”，不得用于特许经营权以外的商业目的;2、特许经营期内，乙方应严格按照本协议约定和相关法律规定合法使用本项目土地，未经甲方事先书面同意，乙方不得将本项目土地使用权及其上建筑物、构筑物、相关设施进行任何抵押、转让以及出于非经营目的的出租或类似处分，但为本项目融资之目的，必要时乙方可以本项目土地使用权及其上建筑物、构筑物、有关设施等为贷款银行设定抵押担保。（七）风险分担机制1、本协议项下项目风险的承担，按照“风险由最合适的一方来承担”的原则处理。2、政策、法律和最低运量需求等风险由政府承担；3、设计、建设、融资、运营维护等商业风险由乙方承担；4、不可抗力风险应由双方共同承担，此类风险包括但不限于：台风、地震、洪水等自然灾害；战争、罢工、骚乱等社会异常现象；以及双方不能合理预见和控制的任何其他情形。第九条合作期限本协议规定项目特许经营期30年，其中建设期1.5年、运营期28.5年。如非乙方单方面原因导致建设期延长，则特许经营期应根据双方商定相应顺延，以保证乙方拥有合理的运营期限；如本项目建设期短于1.5年，则运营期应相应延长，以保证特许经营期达到30年。第十条排他性约定1、除本协议另有约定外，本项目的特许经营权在特许经营期内专属于乙方，除非法律另有规定或双方另有约定并经贷款银行同意，特许经营期内，甲方不得将本项目特许经营权授予其他社会资本，并不得允许其他主体在特许经营的区域内从事有损特许经营权的投资建设活动以及第五十二条第（三）项项下的活动。2、除本协议另有约定外，在特许经营期内，甲方不得在兰州新区新建与该项目具有竞争关系的其他项目。如双方同意新建铁路项目，则乙方享有优先特许经营权。

第四章投资计划及融资方案第十一条项目总投资（一）投资规模及其构成：依据经发改委审议通过的项目文件：本项目总投资额为18.6亿元。投资构成详见附件4—朱中线概算表。（二）项目投资计划建设期投资计划表分年度投资计划及资金筹措项目建设投资（万）第1年第2年实际建设投资按照工程建设进度执行。第十二条投资控制责任本项目合作期限内，如因甲方的指示发生变更导致本项目工作范围发生重大变更，因此额外增加的费用由甲方承担。乙方可根据本条第（一）款的约定要求甲方给予相应补偿，甲方应及时协调新区财政部门审核确认。第十三条融资方案本项目资金筹措方式主要包括：1、政府和社会投资者投入资本金合计46500万元，约占总投资的25%。2、银行贷款139500万元，约占总投资的75%。（二）乙方的资本金比例、出资方式及投入进度：政府方通过兰铁投投入资本金的30%，全部为货币出资，金额为13950万元；社会投资者投入资本金的70%，全部为货币出资，金额为32550万元。第十四条政府提供的其他投融资支持第十五条投融资监管甲方有权对乙方就本项目注资和融资实施监督管理。第十六条投融资违约及其处理由于乙方自身原因导致的未能就本项目及时获得银行贷款融资的，视为乙方在本协议项下的重大违约，甲方有权终止本协议并要求乙方赔偿相应损失。

第五章项目前期工作第十七条前期工作内容及要求（一）前期工作基本内容；1、项目立项、可行性研究；2、项目招标，确定社会投资人；3、成立乙方，并授予特许经营权，；4、编制初步设计、施工图设计及预算；5、以上工作内容的相关协调和审批工作。（二）前期工作内容及要求1、甲方负责完成项目立项、可行性研究，并获政府主管部门批复；2、甲方应严格遵照政府采购法、招标投标法等相关法律、法规要求，选择合理招标方式，确定社会投资人;3、按照本协议内容，由兰铁投与社会投资人共同出资，成立乙方，甲方授予乙方特许经营权。4、乙方应依据相关的技术标准和规范要求编制初步设计概算及施工图设计预算，参照文件如下：《铁路轨道设计规范》（TB10082-2005）《铁路路基设计规范》(TB10001-2005)其他适用法律、法规的相关文件。第十八条前期工作任务分担本项目前期工作任务由甲方和乙方按照工作内容分担，具体工作按照第十七条规定执行。第十九条初步设计（一）初步设计依据：《朱中线可行性研究报告》；（二）由乙方或聘请专业的设计院编写施工图设计文件，并承担相应的费用。（三）设计标准：参考适用法律及设计规范；第二十条施工图设计（一）施工图设计依据：《朱中线初步设计文件》；（二）由乙方或聘请专业的设计院编写施工图设计文件，并承担相应的费用；（三）设计标准：参考适用法律及设计规范；第二十一条前期工作经费（一）前期工作经费中已由兰铁投支付的费用，经社会资本方同意，乙方成立时计入兰铁投出资金额，其余前期工作相关费用由乙方支付，相关费用按政府相关文件执行，以政府财政部门审核认定为准；（二）前期工作经费包括项目勘察、环评、能评、监测的费用以及设计单位编制项目建议书、可行性研究报告、初步设计、施工图设计等相关费用，计入本项目总投资。第二十二条政府提供的前期工作支持甲方对本项目前期工作提供支持，包括但不限于：1、协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件；2、对乙方提出的合理请求尽最大努力提供支持；3、组织召开项目协调会等。第二十三条前期工作监管甲方授权兰州新区建设局负责项目前期和建设期的监督协调的工作，乙方应对甲方的监督管理提供配合。第二十四条前期工作违约及处理乙方未能履行本协议约定的前期工作的，应当对因此给甲方及本项目造成的损失依法承担赔偿责任，具体详见第十二章违约处理。

第六章项目建设第二十五条政府提供的建设条件甲方应当积极按照本协议的约定，为项目建设创造良好的建设条件，保障项目建设的有效推进。甲方应尽最大努力协助乙方从政府部门获得、保持和延续项目建设所需的一切审批手续。甲方应积极协助乙方及时地、以公平价格并按照不逊于与乙方提供大致相同服务的其他企业(含兰州铁路局)一般可以得到的条件获得本项目建设、运营和维护所需的所有基本配套设施，包括水、电、通讯设施等。第二十六条进度、质量、安全及管理要求项目建设应当遵守国家的法律、法规、政府规定的要求，按照基本建设程序和协议约定实施。乙方必须按照国家及甘肃省有关招投标的管理规定，采用招标方式选择本项目监理单位、设备材料供应商单位。乙方必须严格按照政府批准的可研中确定的项目建设规模、技术标准组织施工，确保项目建设质量符合国家、地方和行业的技术标准和规范。乙方负责全面履行本项目建设管理中的相关安全生产管理职责，避免发生安全生产事故。因乙方违反相关法律法规发生安全生产事故的，由乙方承担相应的法律责任。乙方在本项目建设期间，应采取有效措施，保证文明施工并履行下列义务：防止因施工产生的环境污染；落实施工区域内的安全措施；按规定处置建筑垃圾和工程渣土；保护施工区域内的各种管线；处理因本项目施工引起的其他问题；配合进行各类紧急事件的处理。甲方有权利和义务在不影响建设进度的情况下参加或检查乙方的安全管理和文明施工控制方法及结果。乙方及建设承包商应予以积极协助，同时甲方的检查应在乙方代表参加的情况下进行。本项目建设期内，乙方应当按月向甲方提交项目建设进度报告，报告应详细描述以下内容：上个月已完成和在建的工程情况；预计本月完成建设情况；至计划完工日期的后续建设计划和进度安排；预计完工的时间；甲方合理要求的其他事宜。乙方向甲方保证，对于其用于本项目的设计、涉及其作为知识产权客体的施工图等非甲方制作之文件，乙方拥有合理的所有权或使用权，并给与甲方不可撤销的、非独占的许可以使用上述文件。乙方必须按照政府有关部门批准的建设规模和技术标准进行项目建设并保证本项目竣工验收并投入运营，本协议或双方另有约定的除外。第二十七条项目的审查和审批事项项目的审查和审批事项包括：初步设计批复、可研批复、建设用地批准证书、用地规划证、工程规划证、施工许可证、交通审批、绿化审批等。乙方负责组织实施责任范围内相关审批手续的办理，甲方负责协调相关政府部门给予便利和配合。第二十八条工程变更管理在确保工程质量标准的前提下，对在降低项目工程建设造价、节省项目用地、加快施工进度、提高工程质量、保证工程安全等方面具有显著效益的，可考虑变更设计。重大工程变更需经过甲方同意并经监理、乙方、财政部门共同审核，乙方应做好备案以便甲方及其他政府部门检查。（一）建设方案变更乙方可在建设期间随时对已核准的项目设计提出改动意见，但所有此类改动均应符合适用于项目的各项设计标准并符合所有适用的法律和法规。未经甲方审批，乙方不应作出任何具有重大影响的改动。（二）控制性进度计划变更若乙方合理预计到关键工程的建设进度安排将延误，应立即通知甲方并说明已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施，双方应通过协商调整建设进度，但不得影响总建设期。如甲方认为该调整将影响总建设期时，有权拒绝调整，但出现以下情况除外：就乙方而言，出现不可抗力事件；就甲方而言，出现不可抗力事件；在建设过程中，在项目场地内发现有古文物、化石等具有考古、地质研究价值的物品，同时乙方已经采取有效的保护措施，并及时通知有关部门；对乙方应达到的进度日期，由于甲方的原因而造成延误；（三）建设工期的延长出现下列进度延误的情形时建设工期可被延长：该方（下称“第一方”）在实际发生竣工延误的五日内向另一方（下称“第二方”）提出书面的延期要求，说明对相应的竣工日期可能造成的影响；竣工日期的实现已经被延误；第一方已采取所有合理的措施减少延误；如果第二方在收到书面要求之日起十五日之内对要求的延期未书面表示异议，则第二方将被视为对要求的延期已表示同意。工期延长时间在符合相关政策法规的情况下，应由双方根据实际情况协商而定。(四)工程变更费用超过万元或总投资的%，应当组织召开工程变更设计评审会，并同时邀请甲方、跟踪审计部门、质量安全监管部门及相关参建单位与会。第二十九条实际投资认定（一）本项目建设成本包括：前期报建、审批、咨询费，行政规费，项目建安工程、工程建设其他费、工程建设预备费、工程建设期贷款利息等。（二）建安工程费、工程建设其他费、工程建设预备费等按省（直辖市、自治区）相关标准计取，本着节约、合理的原则，公开招标确定项目的具体取费费率；前期报建、审批、咨询费，行政规费等按实计取结算。（三）本项目实际投资最终以甲乙双方共同审核认定的总额为准。第三十条征地、拆迁和安置（一）征地范围与项目用地范围一致。（二）甲方应负责项目用地的征地工作（包括但不限于项目用地范围内建筑物、构筑物、附着物的拆迁和原使用人的安置）并承担因此所需要的全部费用，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗的补偿费，将水、电、通讯送至项目用地边界指定地点的费用等。（三）因征地、拆迁和安置产生的后续问题由甲方负责解决。第三十一条项目验收（一）本项目建成投入运营前，乙方应按照国家及甘肃省有关竣工验收规定及双方确定的相关节点组织、完成并通过本项目的竣工验收。（二）竣工验收由乙方组织，并由甲方、市政设施监管机构、设计、施工、监理等单位代表组成验收组，在质量监督部门的监督下按照竣工验收规定进行。（三）如本项目在进行竣工验收程序被认定竣工验收不合格的，乙方应根据甲方及竣工验收部门的要求及时整改以尽快通过竣工验收并承担相应的费用。（四）乙方应当自本项目竣工验收合格后按照竣工验收规定向相关部门办理竣工验收合格备案。（五）乙方应严格按照国家及甘肃省有关规定在本项目竣工验收合格后及时清理债权债务和各项资产物资，编制好竣工决算和固定资产交付使用清册，交甲方备案并向甲方移送相关工程档案；同时，乙方应当自留一份完整的工程档案并予以妥善保管。（六）本项目竣工验收合格后，乙方应当自付费用做好本项目范围内的现场清理及恢复工作。第三十二条工程建设保险（一）乙方应在建设期内为本项目足额投保建设期内的一切必要保险，包括建筑安装工程一切险（含第三者责任险）、建筑施工人员团体人员意外伤害保险等，确保该等保险在本项目建设期内持续有效，并将乙方作为保险第一受益人。（二）保险赔偿的费用用于本项目及/或被保险人的财产及/或人身损失的赔偿，保险受偿规定按照保险协议具体约定执行。（三）乙方应及时将本项目建设期内的所有保险单证副本及时交甲方备案。第三十三条工程保修（一）保修范围和内容：。（二）质量保修期：以设计文件规定的该工程的合理使用期限或按照《建设工程质量管理条例》的有关规定，约定本工程的保修期如下：。（三）缺陷责任期：年，自本项目通过竣工验收之日起算。第三十四条建设期监管（一）乙方在本工程建设期间应当接受建设行政主管部门及其他职责机构就本项目质量、安全等方面依照法定职责及本协议相关约定实施的监管。（二）甲方有权对本项目工程全程实施监督，监督范围和内容包括但不限于以下：1、参与工程各阶段设计文件的审查；2、参与工程重大施工技术方案的会审；3、参与单位工程及本项目的竣工验收；4、参与工程安全、质量事故的调查、处理和监督整改；5、审定重大设计变更；6、监督工程建设的安全与质量、检查施工现场及相关技术资料的规范性；7、监督工程进度，审定重大进度计划的调整；8、可能对本项目建设有重大影响的其他事项。（三）甲方有权按甘肃省重大工程相关要求检查、监督本项目进度情况，定期或不定期检查本项目质量，抽查本项目工程监理部门的相关资料，按行业有关规范对本项目工程安全、文明施工等进行监管。对于检查、监督中发现的问题有权提出整改意见。（四）乙方应按工程项目管理要求向甲方提交月度、年度统计报表。（五）乙方应同时接受市政设施监管机构依法实施的监督管理，其建设行为应满足市政设施监管机构实施监管过程中为确保项目建成后功能完善、安全运行、便于维护提出的具体要求。（七）为确保本项目工程质量，乙方应当并要求相关的施工单位、供应商等按招标文件要求而进行采购相关材料和设备。即使有经甲方认可用于本项目建设的材料、设备或经双方协商确认后的材料和设备，也并不减轻和免除乙方在本项目建设过程中应承担的所有义务或责任，且甲方不承担任何责任。第三十五条建设期违约及其处理（一）乙方的资本金不能及时足额到位的，乙方应及时纠正，在甲方指定的合理期限内拒不纠正的，甲方有权取消其特许经营权，终止本协议。（二）以不限制或影响双方在本协议项下其他权利和义务为前提，在建设期内因乙方造成的建设期延误而导致本项目未能在本协议约定的日期竣工验收的。经甲乙双方协商后无法延长建设期限的，则构成乙方重大违约，乙方应当承担违约责任。但因朱家窑站点接轨建设影响工期情形的不构成本条款所述乙方重大违约，由双方商定解决方案。（三）乙方擅自变更经批准的本项目设计文件或应履行报批手续而未报批的，应予纠正；情节严重构成犯罪的，依法承担相应的刑事责任。（四）乙方有下列行为之一的，应在收到甲方通知后立即予以纠正，情况严重的由政府部门给予处罚：1、迫使承包方以低于成本的价格竞标的；2、任意压缩合理工期的；3、明示或暗示设计单位或施工单位违反工程建设强制性标准，降低工程质量的；4、按规定必须审查之施工图设计文件未经审查或审查不合格、擅自施工的；5、未实行工程监理的；6、安全生产与文明施工违反国家及甘肃省有关规定的；7、未按照国家规定办理工程质量监督手续的；8、明示或暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的；9、未按相关规定将竣工验收报告、有关认可文件等报送备案的。（五）乙方有下列行为之一的，责令改正；给甲方造成损失的，依法承担赔偿责任：1、未组织竣工验收擅自将本项目投入运营的；2、竣工验收不合格擅自将本项目投入运营的；3、以弄虚作假、隐瞒等方式致使验收单位或验收组对不合格的工程部分按照合格工程验收的。（六）本项目竣工验收合格后，乙方未向建设行政主管部门或其他有关部门移交建设项目档案的，应在收到甲方通知后立即予以纠正。

第七章运营和服务第三十六条甲方提供的外部条件（一）甲方应积极按照本协议约定，为乙方对本项目的运营创造良好的政策和法律环境，保障本项目安全、有效地运营。（二）甲方应尽最大努力协助乙方从政府部门获得与本项目运营相关的一切批准或类似手续。（三）甲方应协助乙方以公平价格并按照不低于与乙方提供大致相同服务的其他企业可以得到的条件获得项目运营所需的所有公用设施，包括水、电、通讯设施。第三十七条试运营和正式运营（一）乙方应全部按照有关规范、适用法律及甲方主管部门对铁路运营企业提出的运营要求的相关规定进行试运营，对乙方设施、设备进行磨合、综合调试，并为全线试运营转入全线正式运营进行准备，乙方在全线试运营期间的义务包括但不限于：1、对朱中线项目设施的运行情况进行安全监测和综合验证，及时发现设施的缺陷；2、及时发现并改正运营组织模式存在的不合理之处。3、试运营阶段的费用由乙方承担。甲方应为开展全线试运营以及全线试运营转入全线正式运营提供协助。自开始全线试运营日，乙方可以按本协议的规定向用户提供货客运服务并收取运营费，并且有权经营许可的非货、客运服务业务并收取收入。（二）乙方应确保本项目于本协议项下运营期开始后即投入正式运营阶段。1、正式运营的前提条件：根据铁路运营相关规定执行。2、甲方已完成正式运营备案手续并同意朱中线转入全线正式运营之日为开始全线正式运营日。第三十八条提供货、客运服务（一）保证货、客运服务能力乙方应采取一切必要和合理的措施，以保证具备与实际运量、客流相对应的提供货、客运服务的能力，同时乙方有义务采取包括以下措施以有效保证其履行上述义务：制定并执行符合本协议规定且满足实际运营需要的年度运营计划；制定并执行符合本协议规定且满足实际运营需要的朱中线项目设施维护和更新手册；提供充足的人员储备，并保证其所有职员在任何时候具备履行其相应职责的能力；采取一切必要和合理的其他措施。（二）年度运营计划乙方应制定并提交年度运营计划在整个特许经营期内，乙方应根据实际运量、客流情况及时制定年度运营计划，并在不晚于该年度运营计划涉及的运营年开始前两个月，将年度运营计划提交甲方或其指定机构核查备案。年度运营计划的制定应以实际运量、客流情况为前提，并全部符合适用法律及甲方或甲方主管部门对铁路运营企业提出的运营要求规定的货、客运服务要求。年度运营计划的内容包括：运量统计和运量预测的相关数据；运营模式，包括列车运行图或列车时刻表等；行车组织计划及方案；货、客运服务水平；应急措施和应急预案；具体实施办法和实施时间。甲方核查年度运营计划如果甲方能合理证明乙方提交的年度运营计划不符合适用法律和本协议的规定，可要求乙方改正并提交修正的年度运营计划；年度运营计划的实施在收到年度运营计划后一个月内，如果甲方未就该年度运营计划发出不同意的通知，则由乙方组织实施。年度运营计划的实施并不限制乙方为提高货、客运服务能力或服务质量所做的调整。乙方职员1、在整个特许经营期内，乙方应始终保证充足的人员储备，确保所有人员具备履行其相应职责的能力和经验，以满足铁路正常安全运营的需要；2、乙方应保证其职员符合相关卫生健康要求，随时接受甲方或其相关部门的检查；3、乙方职员在其相应岗位工作时应持有相关证件，并根据适用法律、本协议和乙方的管理规定不适应其他人的合理要求出示该证件以备查验。（三）客运服务要求在整个特许经营期内，乙方应全部按照适用法律及甲方主管部门对铁路运营企业提出的运营要求的规定始终不间断的提供货、客运服务，全线试运营期和全线正式运营期的服务质量应不低于适用法律和本协议及甲方主管部门对铁路运营企业提出的运营要求的全部规定和要求。（四）货、客运服务要求的变更和修改1、变更和修改的原因客运服务要求可以因下列原因进行变更和修改：（1）法律变更：在特许经营期内，如果发生法律变更导致客运服务要求发生变更，则乙方应依据适用法律对货、客运服务要求进行相应变更和修改；（2）甲方的要求：在特许经营期内，根据甲方的要求，乙方应及时对货、客运服务要求进行相应变更和修改，除非乙方向甲方证明上述变更从技术、经济角度不可行。2、变更和修改的程序（1）货、客运服务要求的变更和修改应遵照以下程序进行：甲方或其指定机构书面通知乙方要求其提交货、客运服务要求变更和修改的计划；（2）乙方应在二十个工作日内根据法律变更和/或甲方的要求将变更和修改计划以书面形式提交甲方或其指定机构；（3）甲方或其指定机构应在二十个工作日内就乙方提交的变更和修改计划给予书面答复。如果甲方或其指定机构在二十个工作日内未就变更和修改计划发出不同意的通知，应视为甲方或其指定机构对该变更和修改计划表示同意。3、变更和修改的效力经甲方同意或视为同意的变更和修改的货、客运服务要求应视为本协议的一部分，由乙方遵照执行。4、运营成本或资本性支出的增加和补偿乙方有义务尽其最大努力通过提高运营管理效率来履行其项下义务，尽可能减少运营成本或资本性支出的增加。对于乙方因法律变更或甲方要求变更和修改货、客运服务要求而引致的运营成本或资本性支出的增加，乙方有权就增加的成本和支出要求甲方给予相应补偿。5、公示乙方为履行协议规定所做的任何变更或修改，包括货、客运服务标准、运营计划等，应根据合理需要在相应的场所进行公示，开始公示日和正式执行日之间不得少于二十个工作日，除非适用法律另有要求。（五）货、客运服务检查1、乙方的报告为本协议之目的，乙方应按照适用法律及甲方主管部门对铁路运营企业提出的运营要求的规定进行运营情况统计分析，形成运营记录报告，运营记录报告由乙方存档，存档期限应遵守适用法律的相关规定。乙方应定期向甲方或其指定机构提供运营记录报告的副本供核查备案。2、甲方或其指定机构的检查甲方或其指定机构有权在任何工作时间对乙方的运营状况进行现场检查，或者进行其他有关货、客运服务的进一步检查，也可以委托相关机构进行此种检查，但不应影响乙方对朱中线项目设施的正常运营。甲方或其指定机构或受委托的检查机构进行上述核实或检查的费用应由甲方或其指定机构承担。（六）不符合货、客运服务要求的违约处理在特许经营期内，如果乙方提供货、客运服务不符合适用法律、及甲方主管部门对铁路运营企业提出的运营要求的全部规定和要求的任何约定，则甲方有权根据本协议第六十八条对乙方进行违约处理。乙方违约赔偿的支付或由此引起的其他处罚不解除其在本协议项下的任何其他义务。（七）公用设施的使用1、甲方的义务在公开、公平、公正的基础上，甲方或其指定机构应制定和公布兰州新区铁路运营企业应共同遵守的关于公用设施统一运营管理的规定。2、乙方的义务乙方应根据本协议的规定，使用与朱中线相关的公用设施并按照相关规定支付相应费用，提供相关信息，服从统一调度和统一结算的安排。（八）运营自主权在全线试运营期及全线正式运营期内，除适用法律和本协议另有明确约定，乙方拥有运营自主权，不受任何其它方干预。乙方有权根据实际情况，在遵守适用法律和本协议规定的前提下，自行制定朱中线的运营管理制度并确定朱中线的运营及经营模式。乙方可将朱中线运营、管理和维护的业务委托给第三方。第三十九条货、客运服务的票价除本协议另有明确约定外，在整个特许经营期内，乙方应执行甲方或兰州铁路局制定的运营票价。朱中线运营票价实行政府定价管理，在特许期内，如适用法律发生变更，双方商定解决。在特许期内，根据适用法律和社会经济发展状况，甲方或兰州铁路局制定并适时调整朱中线运营票价。票价调整机制由甲方另行制定，乙方负责执行。第四十条项目设施的维护、更新、改造及追加投资(一)项目设施的维护、更新、改造及追加投资在整个特许经营期内，乙方应根据本协议对更新改造与追加投资的规定，自行承担费用和风险，对朱中线项目设施进行维修、维护、更新、改造，并承担因客流变化等原因带来的加购车辆等追加投资，乙方应确保在整个特许经营期内，在满足下列所有规定的情况下，维修、维护和更新、改造朱中线项目设施并追加投资：适用法律和有关批准文件；更新改造和追加投资要求；乙方制定的质量保证和质量控制计划；手册；项目经济可行；行业谨慎运营惯例，除非另有规定。乙方为朱中线项目设施的维修、维护、更新和改造以及向朱中线项目设施追加投资而购置的所有设备及设施(已经发生自然损耗或按照合理使用年限报废的除外)，自动列入移交清单中，应在特许期终止时按照本协议的要求向甲方指定部门移交。(二)维护和更新手册在开始全线正式运营日之前，乙方应，准备一份朱中线项目设施的维修、维护、更新、改造和追加投资手册（“手册”）。该手册应包括进行定期和年度检验、日常维护、年度维护、架修和大修、改造及追加投资的程序和计划，以及调整和改进维护安排的程序和计划等内容。乙方还应根据手册在每一运营年制定具体的维护、维修、更新、改造和追加投资实施计划和实施方案。在每一运营年结束后三个月内，乙方还应将上一运营年制定的维护、维修、更新、改造和追加投资的实施计划和实施方案的具体执行情况向甲方进行书面报告。该手册必须事先向甲方备案并同时向乙方提供，乙方应将根据手册在每一运营年制定的具体维护、维修、更新、改造和追加投资实施计划和实施方案提交给乙方。(三)维护和更新手册的修改在整个特许经营期内，根据实际运营状况，乙方可以对手册进行修改，乙方对手册的重大修改应及时报甲方或其指定机构备案并同时提交给乙方。(四)未履行维护和更新义务的处理乙方的纠正性维护如果乙方未履行维修、维护、更新、改造及追加投资义务，甲方或其指定机构可就该违约向乙方发出书面通知。乙方在接到上述书面通知后应按照手册对朱中线项目设施进行必要的维修、维护、更新、改造及追加投资，或者可以通知甲方或其指定机构其对通知内容有异议，当发生争议时，应按照本协议争议解决机制解决争议。甲方指定机构的纠正性维护如果在解决争议的过程中，甲方认定乙方未能按照要求维修、维护和更新和改造朱中线项目设施并追加投资，并且在其决定中规定的合理期限内乙方未进行补救，经双方协商一致，甲方或其指定机构可以进行维修、维护、更新、改造和追加投资，并由乙方承担因此而发生的风险和费用（但甲方应提供关于维修、维护、更新、改造和追加投资的详细记录和相关费用的发票）。但当双方产生争议，任何一方有权根据本协议第十三章通过仲裁寻求解决，双方的权利、义务和责任最终应根据仲裁裁决进行调整。在该种情况下，乙方应允许甲方或其指定机构的雇员、代理人或承包商为此目的进入朱中线项目设施，对朱中线项目设施进行必要的维护、更新、改造和追加投资。甲方或其指定机构应确保其执行此项工作的人员尽量减少对朱中线运营可能产生的干扰，并按照谨慎运营惯例完成工作。甲方或其指定机构有权要求乙方支付上述费用，但是需将所发生的开支的详细记录提交给乙方。第四十一条运营期的特别补偿在本项目运营期内，若由于甲方特殊要求造成乙方增加对项目的支出或减少其所获得的收入，甲方将根据相关协议约定及市场准则，就所增加的支出或减少的收入对乙方进行相应的补偿。第四十二条运营期保险（一）乙方应足额投保为本项目运营所需的一切险种并确保该等保险在本项目运营期内持续有效，乙方为保险第一受益人，相关保险费用由乙方承担。（二）乙方应及时将本项目运营期内的所有保险单证副本及时交甲方备案。第四十三条运营期政府监管（一）甲方有权对项目运营进行监管，乙方应当予以配合。甲方可在不影响项目正常运营的原则下安排特别监管措施，并与乙方议定费用分担方式。甲方的监管措施包括但不限于：1、要求乙方提供本项目运营维护方案及年度工作计划；2、要求乙方提供本项目日常运营维护记录和报告；3、进入项目现场进行检视、检查并根据检查结果对乙方进行奖惩；4、委托专业机构对项目开展检测和评估，相关费用由甲方承担。（二）乙方应当接受市政设施监管机构及其他有权政府部门依法对项目运营进行的监管第四十四条运营支出（一）本项目运营支出包括运营期间本项目相关设施维护费用、水费、电费、人工费、运营过程中所涉及的财务费用、保险费用及相关税费等。（二）本项目运营成本以可研测算为基准，项目开始正式运营时实际运营成本在基准值95%-105%以内部分由乙方承担；在基准值105%以上的部分，由甲方承担，相应调增补贴额；在基准值95%以下节约部分由甲方享有，并相应调减补贴额。第四十五条运营期违约事项和处理（一）在运营期内，若乙方未能按照本协议的要求运营维护本项目，且在收到甲方要求其按照本协议要求履行运营维护义务的书面通知后日仍未开始履行，甲方有权对本项目实施临时接管。（二）若乙方构成根本违约而致使协议目的无法实现的，甲方有权终止本协议。（三）若因非乙方原因导致乙方运营成本大幅增加，或本协议约定的乙方收入和回报明显减少，双方应根据本协议约定的原则就补偿事项协商达成一致意见。

第八章乙方移交资产第四十六条甲方的权利与义务甲方作为本项目资产移交的受让方，需依据相关移交验收标准，审查移交资产的性能、质量等是否符合规定，同时在移交时，确保移交资产相关的权益全面移交。具体权利与义务如下：（一）甲方的权利在项目资产移交前，对项目资产的性能、质量等进行全面检查；要求乙方全面移交项目资产并保证项目资产除本协议约定的情况外，相关权益无法律瑕疵，以及赔偿因项目资产权益瑕疵所引起的损失。（二）甲方的义务配合乙方项目资产移交工作；协助乙方办理项目资产移交手续，并保证有效。第四十七条乙方权利与义务乙方作为项目资产移交前主要风险承担方，在项目资产移交之时，应当全面移交项目资产及其相关附属权益，并保证权益无重大法律瑕疵，同时确保项目资产性能、质量等不影响正常运营。乙方具体权利与义务如下:（一）乙方权利要求甲方配合项目资产移交工作；要求甲方协助办理项目资产移交手续，并保证有效。（二）乙方义务在项目资产移交前，确保项目资产性能、质量处于正常使用状态；全面移交项目资产及其相关权益，并保证除本协议约定的情况外，权益无重大法律瑕疵；第四十八条项目移交前过渡期（一）本项目特许经营期满前6个月为移交过渡期。（二）甲乙双方应当在特许经营期满前6个月内进行磋商，并就本项目移交详细安排达成一致。乙方应向甲方提交拟移交的设施、设备和物品详细清单、移交的技术环节及负责移交的代表姓名及联系方式，甲方应将负责接收的代表姓名及联系方式通知乙方。于甲方或其指定的资产接收人要求时，乙方应积极配合办理本项目移交所需之相关手续。（三）在本项目移交前一年，乙方应对本项目设施状况进行全面检修，并按政府有关部门确认的实施方案实施。应当移交的资产必须接受权威质量监测评估部门及其他有权部门的全面检查，并聘请专家组成专家委员会进行综合评审，相关费用由乙方承担，乙方应对评审中发现的缺陷进行修复。第四十九条项目移交（一）特许经营期届满后，在甲方已按照本协议约定向乙方支付了相应项目可行性缺口补贴的前提下，乙方应将包括但不限于如下经竣工审计确定投资形成的资产（正常损耗的除外）与相关资料无偿移交给甲方或政府指定的资产接收单位：1、项目设施；2、项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；3、本项目范围内的固定资产、设备器材所有权及运营期间增添形成的固定资产；4、本项目运营期间的运营手册、简介、维护程序和方法、规则；5、与项目建设、运营相关的财务资料；6、为本项目继续运营所需的其他一切资料、文件；7、本项目所有未到期的保险和维修权益；8、乙方在特许经营期内签署的所有未到期的协议项下的权益；9、与本项目运营维护有关的所有技术、实施产权的使用权；10、与本项目密切相关的无形资产；11、本项目完整的养护资料；12、本项目运营期间按规定提取但未使用的养护及更新、充值费用；13、与本项目有关的其他权利或权益。（二）特许经营期届满前6个月内，乙方应向甲方移交前款所述的所有内容。乙方应保证移交时本项目设施处于良好运营状态，维护妥善（正常损耗除外）。在未达到本协议约定移交标准之前，乙方的移交义务视为未完成。（三）特许经营期届满前，乙方应及时清理债权债务，移交的资产在移交时不得存在由于抵押、质押、留置或任何其他形式的担保或权利负担或重大法律瑕疵。特许经营期届满或提前终止后，甲方或甲方/政府指定的机构不承担乙方在特许经营期间所形成的任何与本项目有关的债务或负担。（四）乙方履行完毕本协议项下的移交义务后，由甲方签发移交完毕确认文件，移交完毕确认文件签发之日为移交工作完成日。甲方仍应在移交工作完成后与乙方进行项目结算并支付相应的费用（如需）。（五）自甲方签发移交完毕确认文件完毕之日起，本协议项下的权利义务终止。未经甲方重新许可，乙方不再拥有本项目特许经营权。与本项目有关的资产和权利归甲方享有。（六）以满足本协议约定的移交标准为前提，甲方或政府指定的资产接收人应与特许经营期届满前完成接管。若移交期需要顺延，在此期间内，乙方仍应继续履行保管职责，维持本项目的正常运营。（七）特许经营期届满后，如政府继续对本项目实施特许经营的，同等条件下乙方享有优先权。第五十条移交质量保证（一）在移交日，乙方应保证本项目处于良好运营状况，得到良好维护（正常损耗除外），并符合国家有关法律法规规定的安全、质量和环境标准。（二）本项目特许经营期届满移交后，乙方对本项目设施管理中出现的任何问题不再承担责任，但下述情况除外：1、因乙方在特许经营期间之故意、过错、疏忽或不当行为而造成之责任；2、因乙方就其移交资料或设施侵犯第三方权利而造成之责任；3、因特许经营期内的项目设施存在重大瑕疵或隐患导致在移交后造成的损害和损失；4、因乙方未按照本协议所要求之标准对本项目进行建设、维护与运营而造成之责任。（三）乙方进一步保证在移交日后3个月内，对由于项目设施、设备、材料、工艺或设计问题或乙方在特许经营权期间的任何操作失误造成的本项目设施出现的任何缺陷或损坏（正常损耗除外）由乙方负责修复。第五十一条项目移交违约及处理（一）乙方未能在本协议约定的移交期内向甲方履行本协议约定的移交义务的，甲方可以从保函中扣除相应的金额作为逾期移交违约金。（二）移交期届满之日起满90天，乙方仍无法完成移交义务的，由甲乙双方共同选定一家评估机构对无法移交部分进行价值评估，价值评估完成后，对于无法移交部分由甲方在移交保证金中按评估价值扣除相应金额，不足部分由乙方在天内补足。

第九章收入和回报第五十二条项目收入和回报机制（一）本项目运营回报机制乙方提供公共服务取得投资回报的资金来源为“使用者付费+可行性缺口补助”方式。由于本项目政府对公共交通项目的价格管制，乙方无法通过货、客票及其他经营收入收回全部成本、投资及合理收益。因此，需建立“使用者付费+可行性缺口补助”的回报机制。乙方有权获取本项目运营期间的全部运营收入，各方股东可按照乙方章程和股东协议的约定获得相应比例的利润分红；甲方应当按照本协议的约定向乙方支付可行性缺口补贴；甲方应确保将本协议约定的相关政府可行性缺口补贴纳入兰州新区财政预算并取得兰州市人大审议通过财政预算的决议，以及相应的政府其他合法有效审批文件，该等审批文件,包括人大常委会的批准文件作为本协议附件。（二）货、客运服务的业务乙方运营朱中线运量所获得的收入，也是乙方的主营业务收入。除本协议另有明确约定外，在整个特许经营期内，运营价格参考甲方或兰州市铁路局定价标准，并结合实际情况调整运营价格。（三）非货、客运服务的业务在特许经营期内，乙方有权在朱中线项目设施范围内自行或允许他人(通过提供、出租、允许转租全部或部分该等空间及/或相关设施或其它方式)从事包括零售、商铺(包括出租和允许转租)、广告、报纸杂志、通信服务、提款机服务及适用法律允许利用朱中线项目设施内的空间从事的任何其他经营活动，并获得一定的非货、客运服务收益。在整个特许经营期内，乙方应自行承担风险和费用，始终按照下列要求从事非货、客运服务业务：适用法律和相关批准的规定；在本条规定的非货、客运服务业务的范围内；根据适用法律和本协议规定保证社会公众的利益；朱中线运营全部符合适用法律及市主管部门对铁路运营企业提出的运营要求规定的货、客运服务要求；确保朱中线安全运营。在与朱中线项目设施相连接的空间内所进行的所有商业活动应符合适用法律的规定，特别是国家及兰州新区关于安全管理的规定，且甲方应促使该等从事商业活动者配合执行乙方根据本协议制定的关于朱中线的安全运营管理规定。双方同意，非货、客运服务相关的全部设施全部由乙方自行投资、建设、维修、维护和更新改造。但特许期结束后，乙方应按照本协议的相关规定向市政府或其指定机构移交全部自有的非客运服务的相关资产。第五十三条项目可行性缺口补贴及资金支付（一）除非本协议另有约定，甲方或其授权部门应当在特许经营期内向乙方提供可行性缺口补贴，以确保社会资本在特许经营期内收回全部投资本金并取得投资收益。（二）根据目前测算的乙方经营情况，运营期内年均的可行性缺口补贴金额为4,200.00万元，运营期可行性缺口补贴共计119,700.00万元。本项目特许经营期内政府在各年应支付的财政补贴金额测算详见项目实施方案。（三）本协议项下资金支付计划初步安排如下：财政可行性缺口补贴金额（万元）备注第1年0建设期第2年5500运营期（含0.5年建设期）第3年9800运营期第4年9800第5年9800第6年9200第7年9000第8年9000第9年9000第10年9000第11年9000第12年8000第13年6000第14年6000第15年5000第16年373.33第17年373.33第18年373.33第19年373.33第20年373.33第21年373.33第22年373.33第23年373.33第24年373.33第25年373.33第26年373.33第27年373.33第28年373.33第29年373.33第30年373.33甲方支付费用的具体时间安排应当考虑乙方为完成本项目进行的融资活动，具体支付计划将与相关融资协议约定的还款计划相衔接匹配，具体金额根据利率、税率等因素进行动态调整。（五）如因项目投资额度、规模或进度调整等因素，导致本协议规定的资金支付额度及时间与融资合同规定的还本付息计划不匹配时，甲方同意相应调整本协议中资金支付计划，以满足项目正常建设运营及融资本息的足额偿还。（六）乙方应在上述支付日期前个工作日内向甲方提交费用发票及费用明细资料（如需），甲方应在收到发票等资料后个工作日内将相应资金支付至乙方的指定账户。第五十四条可行性缺口补贴调整（一）甲方原则上按照上述约定向乙方支付本协议项下的可行性缺口补贴款。（二）如因基准利率发生变化导致乙方于贷款银行就本项目融资签订的贷款协议项下的贷款利率发生变化以及因税收政策变化等原因导致本项目成本增加、（代表社会投资者出资的主体）收益减少，甲方双方应当积极协商并对本协议项下的可行性缺口补贴金额按下述公式加以相应调整：调整后的当年可行性缺口补贴=按照本协议第五十三条确定的当年可行性缺口补贴+增加的贷款利息和其他项目成本支出。第五十五条财务监管特许经营期内，乙方应予每年3月31日前第五十六条违约事项及其处理若甲方未按照本协议约定按期向乙方支付可行性缺口补贴，应支付违约金。

第十章不可抗力和法律变更第五十七条不可抗力事件本协议所指的“不可抗力事件”是指本协议生效日期之后出现的，使得任何一方不能履行或部分履行本协议的事件，而且该事件是本协议双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或即使可以预见但不能避免并不能克服的情况，包括但不限于下列事件：闪电、地震、地沉、地隆、山崩、飓风、风暴、火灾、洪水、干旱、陨石撞击和火山爆发，或任何其他天灾；发生瘟疫或大规模的流行性疾病饥荒；战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用；全国性、地区性或行业性的罢工；核燃料或者废物的辐射造成的离子辐射或者污染；在本项目正在使用的任何土地上发现考古文物、化石、古墓及遗址、艺术历史遗物及具有考古学、地质学和历史意义的任何其他物品。相关法律认定的其他情形。乙方无权将下述任一情况视作不可抗力事件而中止履行本协议或作为其不履行本协议项下义务的理由:如果(a)乙方因其自身、其职工自身和/或任一承包商或分包商(包括建设承包商和运营维护业务的承包商或就该项目任何其直接或间接分包商)自身或其职工自身的原因(受本协议所定义的不可抗力事件影响的除外)，不能履行本协议；(b)非因本协议所定义的不可抗力事件原因，任何部分项目设施的设备和机器存在缺陷、潜在缺陷或交付发生延误。朱中线项目设施的材料、设备、机器或零件的故障或正常磨损。甲方无权将征收、征用视作不可抗力事件而中止履行本协议或作为其不履行本协议项下义务的理由。第五十八条不可抗力事件的认定和评估不可抗力时间的认定和评估以政府相关部门或专业机构出具的报告为准。第五十九条不可抗力事件发生期间各方权利和义务（一）不可抗力事件发生后，受到不可抗力影响的一方应及时通知另一方并详细描述不可抗力发生的情况和可能导致的后果，包括不可抗力事件发生的日期和预计停止时间，以及对该方履行其在本协议项下义务的影响，并在另一方要求时及时提供相应的证明材料。（二）受到不可抗力影响的一方应自负费用（包括使用保险赔偿金）尽最大的努力减少不可抗力的消极影响，包括但不限于制定并实施补救计划及合理的替代措施以及根据对方合理要求而采取其他必要措施以尽可能地减小不可抗力事件给项目