股权激励概述及业务介绍

股权鼓励业务中国结算深圳分公司发行人业务部2024年2月ChinaSecuritiesDepositoryandClearingCorporationLimited1

目录2PART1股权鼓励业务概述1.1根底信息1.2市场数据31.1根底知识：股权鼓励的定义4上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性鼓励。——2024年中国证监会?上市公司股权鼓励管理方法〔试行〕?2024年12月18日发布：关于?上市公司股权鼓励管理方法〔征求意见稿〕?公开征求意见的通知5股权激励方式限制性股票股票期权股票增值权1.1根底知识：股权鼓励方式指公司授予鼓励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购置本公司一定数量股份的权利，鼓励对象也可以放弃这种权利指鼓励对象按照规定条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票，并允许在未来一定期限内出售上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授予日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金中国证监会相关规定上市公司股权鼓励管理方法〔试行〕股权鼓励有关备忘录第1号股权鼓励有关备忘录第2号股权鼓励有关备忘录第3号国家税务总局、国资委相关规定财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知以及补充通知关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复关于标准国有控股上市公司实施股权鼓励制度有关问题的通知1.1根底知识：政策依据中国结算业务指南中国结算深圳分公司上市公司股权鼓励业务指南〔2024年10月28日发布〕深交所相关规定股权分置改革工作备忘录第18号—股权鼓励方案的实施信息披露业务备忘录第38号——股权鼓励期权自主行权中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权鼓励股票期权实施、授予与行权中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权鼓励限制性股票的取得与授予中小企业板信息披露业务备忘录第14号：股权鼓励期权自主行权创业板信息披露业务备忘录第8号：股权鼓励〔股票期权〕实施、授予、行权与调整创业板信息披露业务备忘录第9号：股权鼓励〔限制性股票〕实施、授予与调整创业板信息披露业务备忘录第18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露61.1根底知识：业务规那么7中国结算——法律规那么——登记与存管——深圳市场?中国结算深圳分公司上市公司股权鼓励业务操作指南?1.1根底知识：实施股权鼓励方案流程8为什么要开展股权鼓励？9102024年以来，股权鼓励方案的数量逐年递增1.2市场数据：股权鼓励方案数量112024至2024年期间实施和未实施股权鼓励上市公司ROE表现1.2市场数据：实施股权鼓励对业绩影响121.2市场数据：实施股权鼓励公司的股价2024至2024年期间实施和未实施股权鼓励上市公司股价表现132024年全年，深市共211家上市公司实施股权鼓励。中小板、创业板数量占比较大1.2市场数据：实施股权鼓励的上市公司数量141.2市场数据：选用的鼓励方式2024年全年，深市实施股权鼓励的上市公司中，对限制性股票青睐度较高PART2限制性股票2.1授予登记2.2持续管理2.3解禁152.1限制性股票授予登记定义深交所出具授予登记通知书后，上市公司向中国结算申请将股权鼓励限制性股票直接登记在鼓励对象的证券账户下登记的股份为股权鼓励限售股〔股份性质02〕鼓励对象进入股东名册根据股票来源区分不同的授予方式定向发行股票〔增量〕二级市场上回购〔存量〕162.1限制性股票授予登记〔定向增发〕上市公司提交申请的材料要求定向增发经公告的股权鼓励方案、董事会决议〔盖章扫描件〕股权鼓励方案限制性股票授予登记申请表、信息一览表〔盖章扫描件，上传至其他附件〕会计师事务所出具的验资报告〔盖章扫描件)风险告知书股权鼓励限制性股票登记明细表在中国结算办理授予登记办理流程定向增发17182.1限制性股票授予登记〔定增〕—实操介绍授予数量、人数、价格等信息需表达在股权鼓励方案方案、董事会决议以及验资报告中，并且保持一致如有区别，请额外提交差异说明，并上传至其他附件中可下载模板填写上传导入明细限售起始日=上市日上市公司需确认以上信息，确认无误后签字盖章并上传至业务平台2.1限制性股票授予登记〔定增〕—确认明细上市公司确认申报明细清单〔定向增发〕19上市公司开立回购专用账户上市公司向中国结算投资者业务部申请开立“回购专用证券账户〞上市公司完成二级市场上股票回购需依照?公司法?回购股份的相关规定二级市场回购的无限售流通股，授予登记后为股权鼓励限售股在中国结算办理授予登记办理流程从二级市场上回购2.1限制性股票授予登记〔二级市场回购〕202.1限制性股票授予登记〔二级市场回购〕上市公司提交申请的材料要求从二级市场上回购在中国结算办理授予登记办理流程从二级市场上回购经公告的股权鼓励方案、董事会决议股权鼓励方案限制性股票授予登记申请表、信息一览表会计师事务所出具的验资报告风险告知书股权鼓励限制性股票过户明细表212.1限制性股票授予登记〔二级市场回购〕上市公司确认申报明细清单〔从二级市场上回购〕222.1限制性股票授予登记股东大会后30个工作日内办理需提前和交易所沟通限制性股票上市公告事宜授予登记与权益分派业务互相影响授予情况发生变化的，需要提供法律意见书和相关公告、说明上市公司需核实股权鼓励的申报明细信息准确〔鼓励对象的股数、托管单元〕高管在授予前6个月内有卖出公司股票的，将延迟授予限制性股票二级市场回购授予的，注意处理余股〔如有〕以及冻结账户验资报告需附带从业资格证书、事务所证券、期货相关业务许可证、银行询证函、收付凭证〔流水〕本卷须知232.2限制性股票的持续管理持续管理在限制性股票授予登记完成之后，根据发行人权益分派或鼓励对象离职等事实，对已授予的限制性股票进行调整或注销等。主要有两类：权益分派回购注销242.2限制性股票的持续管理送转股孳生的股票为股权激励限售股权益分派派发现金红利公司可选择自派或代派权益分派252.2限制性股票的持续管理回购注销原因鼓励对象离职公司业绩、鼓励对象绩效考核未达标等方案规定事项股权鼓励方案终止回购注销流程262.2限制性股票的持续管理回购注销的材料要求注销申请经公告的董事会决议验资报告〔银行询证函、流水、资格证书〕法律意见书回购注销本卷须知可使用回购专用账户或普通证券账户需提前和交易所沟通注销完成公告事宜印花税收取价格为股份回购日前一交易日的收盘价272.3限制性股票的解禁(股份性质变更〕定向发行限制性股票的解除限售

回购限制性股票的解除限售

期权行权所得股票的解除限售

定向发行的限制性股票分期解禁，每期到期时，上市公司申请办理限制性股票的解除限售回购的限制性股票锁定期满，上市公司申请办理限制性股票的解除限售期权批量行权所得股份，上市公司申请办理解除限售28限制性股票业务总结29PART3股票期权3.1授予登记3.2持续管理3.3行权〔批量vs自主〕30定义指公司授予鼓励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购置本公司一定数量股份的权利，鼓励对象也可以放弃这种权利。鼓励对象不进入股东名册本卷须知需事先和交易所沟通，获取期权代码信息〔不同于证券代码〕同一方案中首次和预留的期权代码不同期权直接登记在鼓励对象名下期权授予登记费与期权存续期相关3.1股票期权授予登记313.1股票期权授予登记上市公司提交申请的材料要求经公告的股权鼓励方案、董事会决议股权鼓励方案授予登记申请表、信息一览表、期权登记明细表法律意见书，如果期权因权益分派等原因发生变更的，还要出具期权数量及行权价风格整的说明、调整公告32*以上材料需提前准备电子版，在交易所反响了期权代码等信息后，先以邮件方式联系经办老师维护期权信息前方可在发行人E通道上办理股权鼓励期权授予业务。333.1股票期权授予登记—实操说明选择已维护的期权代码，余下操作与限制性股票授予登记类似3.2股票期权的持续管理持续管理在股票期权授予登记完成之后，根据发行人权益分派或鼓励对象离职等事实，对已授予的股票期权进行调整或注销等。主要有两类：期权数量和价风格整〔两种类型〕只调整期权价格同时调整期权数量和价格期权注销343.2股票期权的持续管理—行权价格和期权数量调整行权价格和期权数量调整上市公司提交申请的材料要求董事会关于本次调整的决议律师出具的关于本次鼓励对象或鼓励股份数量调整法律意见书权益分派公告股票期权数量调整明细表35363.2股票期权持续管理—调整实操说明系统根据权益分派信息自动计算，不可手动调整系统计算，可自行调整，需与公告、法律意见书一致；最多保存小数点后3位3.2股票期权的持续管理期权价格和数量调整本卷须知公司实施完分红派息方案后应及时申请调整如果公司实施了屡次权益分派，应按时间先后顺序依次调整期权数量和价格采用自主行权的，在期权数量或行权价风格整时会关闭行权开关373.2股票期权的持续管理—注销期权注销原因鼓励对象离职公司业绩、鼓励对象绩效考核未达标等方案规定事项期权逾期未行权股权鼓励方案终止注销的材料要求

注销申请、注销明细表经公告的董事会决议法律意见书38股权鼓励期权注销本卷须知00和02性质的期权注销均需要法律意见书法律意见书、期权注销申请中需详细说明注销数量〔含历史调整过程〕393.2股票期权的持续管理—注销403.2股票期权持续管理—注销实操说明录入信息需与公告、法律意见书一致业务过程中需盖章确认注销明细清单并作为附件上传3.3行权：股票期权两种行权方式批量行权自主行权定义上市公司为激励对象统一办理行权上市公司办理完期权解禁后，激励对象自主行权资金要求激励对象需一次性缴纳认购资金激励对象可选择行权数量，资金要求低行权日期1天行权期内适合公司激励对象人数较少，激励对象地域分布较小激励对象人数较多，激励对象地域分布较广413.3股票期权批量行权股票期权批量行权股票期权的批量行权，是指股票期权等待期届满时，上市公司向中国结算申请股票期权的统一行权，中国结算完成行权所得股票的登记；鼓励对象一次性缴清资金〔交给上市公司，场外〕；行权数量为每一期的可行权数量；先证券转换后解除限售业务处理逻辑股票期权行权限制性股票的解限423.3股票期权批量行权股票期权批量行权上市公司提交申请的材料要求股权鼓励方案行权登记明细表、股权鼓励方案一览表、行权登记明细表本次股权鼓励方案实施的董事会决议监事会核准的鼓励对象行权名单会计师出具的关于本次股本变更的验资报告律师出具的关于本次行权的法律意见书433.3股票期权批量行权股票期权批量行权本卷须知需事先和交易所沟通期权数量和价风格整到位后行权高管股份管理公司可申请高管、非高管期权一起行权，高管对行权获得的股份进行自律管理公司可先申请非高管期权行权，6个月锁定期满后申请高管期权的行权高管持有期权行权解禁后，会有高管的股份锁定〔视高管当年的剩余额度〕443.3股票期权自主行权股票期权自主行权股票期权的自主行权，是指鼓励对象通过承办证券公司提供的行权终端，在规定的行权期间内，自主选择行权时间、行权数量，在缴纳行权资金和相关税费后，获得上市公司股票行权资金和税费通过承办证券公司划转给上市公司(场内)鼓励对象可选择行权日期和行权数量鼓励对象可就近在券商客户端行权股票期权自主行权〔性质变更〕股票期权转托管业务处理逻辑45463.3股票期权自主行权：相关业务总览3.3股票期权自主行权股票期权自主行权上市公司提交申请的材料要求上市公司实施股权鼓励方案期权自主行权申请书、行权明细表本次股权鼓励方案实施的董事会决议公司监事会核准的鼓励对象自主行权名单股票期权鼓励方案募集资金专户说明律师出具的关于本次行权的法律意见书签订?股权鼓励股票期权自主行权登记结算效劳协议?行权专用资金交收账户开立申请表如代扣税，那么需要报备当地税局的?股票期权鼓励对象自主行权扣税方案?473.3股票期权自主行权：实操说明48选择场内资金划税或自行缴纳税款1.2股票期权自主行权：实操说明49由于走场内路径，无需出具验资报告，但需法律意见书作为合规证明需提前获得并签署，扫描上传列明所使用的银行账户信息以及用途需经地方税务局备案，如不需要代扣税，那么提交不需代扣税的说明1.2股票期权自主行权本卷须知503.3股票期权自主行权通过证券公司申报鼓励对象自主行权申请51

行权成功后，鼓励对象获得股份承办券商暂扣鼓励对象认购资金〔存放于券商的客户结算备付金账户〕,然后自动划转到上市公司行权专用资金账户券商客户结算备付金账户〔B001〕上市公司行权专用资金账户〔N001〕3.3股票期权自主行权523.3股票期权自主行权证券公司申报代扣税明细和划款申请533.3股票期权自主行权证券公司申报代扣税明细和划款申请办理流程543.3股票期权自主行权证券公司申报代扣税明细和划款申请本卷须知上市公司未选择代扣税的，承办券商不需要提交申请上市公司与税局确定报税方案后，可实现鼓励对象全部或局部代扣税未发生行权的，申报空库合并计税—多个期权行权、限制性股票解限553.3股票期权自主行权上市公司申请划拨行权认购资金和税款56注：1.如代扣税，请于税款到账〔证券公司代扣税划转完成次一交易日〕后提交划款申请;2.如不代扣税，可于月初提交划款申请。3.3股票期权自主行权上市公司申请划拨行权认购资金和税款办理流程57自主行权敏感期管理情形权益分派股份增发资产重组3.3股票期权自主行权股票期权自主行权本卷须知自主行权期间发生权益分派、资产重组等事项时，上市公司应依照规定对自主行权业务进行约束和管理〔如暂停行权〕；权益分派结束后应申请调整期权数量和价格。58股票期权业务总结59PART4股权鼓励个人所得税计税参考3.1相关规定3.2例子60614.1限制性股票的解禁(个人所得税〕*国家税务总局关于股权鼓励有关个人所得税问题的通知国税函[2024]461号624.1股票期权行权(个人所得税扣税标准〕*财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知财税[2024]35号634.1股票期权行权(个人所得税扣税标准，续1〕*国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知国税函[2024]902号644.1股票期权行权(个人所得税扣税标准，续2〕*国家税务总局关于股权鼓励有关个人所得税问题的通知国税函〔2024〕461号6565集中行权多批次行权T1={[(40-27.95)*30000/12]*25%-1005}*12=78315应纳税额=〔股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数〕×规定月份数股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=〔行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价〕×股票数量T1={[(28-27.95)*10000/12]*3%-0}*12=15假设：股票数量为30000,分3次行权时，行权当日收盘价分别为28，30，40T2={[(30-27.95)*10000/12+41.6]*10%-105}*12-T1=825(40-27.95)*30000/12=30125<35000(28-27.95)*10000/12=41.6<1500(30-27.95)*10000/12+41.6=1750>1500T3={[(40-27.95)*10000/12+1750]*25%-1005}*12-T2-T1=22475.04(40-27.95)*10000/12+1750=11791>9000假设：股票数量为30000，行权当日收盘价为404.2例子：股票期权行权6666行权价（元）股数(股)年总应纳税所得额（元）月均应纳税所得额税率扣除数月均应纳税额年总应纳税额本次纳税总额27.951000050041.673%0

1.25

15.00

15.0027.9510000210001750.0010%105

70.0