某公司管理模式创新方案

长城电工股份有限公司2024年1月·兰州

北京南洋林德投资参谋有限公司管理模式创新方案2长城电工管理创新的推荐方案体制创新机制创新观念与文化创新组织变革之实施3法人治理结构关于“三分开〞问题关于产权多元化管理模式创新：体制创新4一、明确股份公司法人治理结构

各层次的角色和权力分工完善法人治理结构的根本涵义就是合理划分各层次权力，建立起有效的内部制衡机制股东大会：是公司最高权力机构，决定董事会、监事会成员构成，决定公司的重大事项，并委托董事会进行公司经营，委托监事会对董事会、经理层进行监督监事会：受股东大会委托负责监督董事会与经理层的经营活动，并向股东大会汇报工作，但不直接干预经营活动董事会：是公司日常经营管理最高决策机构，决定公司的重大经营决策，选聘经理层进行公司日常经营管理活动，并对股东大会负责经理层：是公司的执行机构，在董事会领导下进行公司日常经营活动，并对董事会负责专家委员会：从专家的角度为董事会重大经营决策提供专业咨询与参谋效劳，以进一步提供董事会决策水平，但不直接参与决策股东大会董事会监事会经理层权力机构执行机构决策机构监督机构专家委员会参谋机构新设5二、引进独立董事，标准董事会运作，不断提高董事会决策水平引进独立董事：建议长城电工聘请外部具备法律、财务、金融和管理等知识的专家担任独立董事，使董事会成员知识结构和背景多元化，提高董事会经营决策水平科学性。长城电工可以逐步使外部董事占到董事会成员的三分之一以上建议在董事会下设立专家委员会：针对长城电工开展战略制定、工程投资决策、财务预算决策等重大事项提供专家咨询与参谋建议，为董事会科学决策提供依据。专家委员会构成人员为长城电工经理层、内部技术专家、资深管理专家和外部技术专家、投资专家、金融专家、法律专家等从根底工作入手，进一步标准董事会运作：标准决策行为，制定董事会职责〔以公司章程为根底〕、董事会议事规那么、董事会议事程序、董事会例会制等相关制度建立分层决策体系，减少董事会与经理班子交叉任职，强化监督与制衡作用加强培训与交流，持续不断地提高董事会成员自身素质6三、按?公司法?要求，标准监事会运作建议调整监事会人员构成：除现股东监事、职工监事等内部监事外，增设外部监事，即选聘具有多年财务或管理经验的人员担任长城电工外部监事，以提高监事工作的科学性和客观性依照?公司法?规定，强化监事会监督职能，促进公司运营和管理水平的提升完善监督体系，将事后监督向过程监督开展建立监事会网络。长城电工股份公司及各子公司的监事会虽然不是完全的垂直领导关系，但对监事会的职能要求是相同的、监管目标是一致的。建议在长城电工股份公司监事会牵头下，形成长城电工内部监事会网络，通过组织专题座谈会、研讨会、经验交流会等形式，使长城电工各层面的监事会工作更加充实标准，发挥有效监督作用增设专职监事。为保证监事会职能到位，充分表达监事会的监督功能，建议改变目前长城电工监事会人员均为兼职，难以兼顾正常业务与履行监事职责两全的现状，在股份公司层面设立专职监事7四、加强经理层的鼓励与约束经理层的地位：担负着实施董事会决策的重大使命，是股份公司日常经营运作的核心赋予经理层权利，并进行有效鼓励：明确经理层的职责与权利，鼓励经理层进行管理创新。董事会在强化重大经营决策权的同时，应赋予经理层以企业日常经营管理权和授权范围内的决策权，并制定有效的鼓励制度，尤其是能够将个人利益与公司整体利益紧密结合在一起的长期鼓励机制改善经理层构成，提高人员整体素质：根据企业开展要求，在内部选拔和培养优秀人才进入经理层的同时，应适当调整经理层的人才结构，大胆引进专业化的外部管理经营人才和职业经理人，以提高经理层整体人员素质和管理水平经理层应自觉接受监督：经理层在贯彻执行董事会确定的经营目标、重大方针和经营管理原那么时，必须本着为维护股东利益，保证企业持续健康开展的指导思想，要摆正自己的位置，尊重公司董事会和监事会，自觉接受董事会和监事会的检查与监督8五、逐步实现全资子公司产权多元化，

建立标准的法人治理结构在长城电工全资子公司中，建议根据各企业的具体情况，结合解决企业内部员工的长期鼓励问题，逐步实现全资子公司的产权多元化在实施全资子公司产权多元化的过程中，子公司间可考虑相互持股，进一步强化子公司之间的业务协作关系通过逐步实施全资子公司产权多元化，实现向符合现代企业制度的标准化企业转变，将有利于提高子公司的经营决策水平和标准化运作水平，有利于进一步理顺长城电工母子公司关系长城电工作为出资人，对已实施公司制改造的全资子公司的董事会、监事会委派或推荐董事、监事，并按法定程序产生为强化全资子公司的监督与控制，建议子公司董事长由长城电工经理层人员兼任，长城电工母公司规划开展部经理、投资管理部经理可兼任全资子公司董事各子公司根据自身的实际开展需要，亦可选聘外部董事、监事各子公司的董事会、监事会成员人数不宜过多，建议控制在五人以内完善相关管理制度9六、完善控股子公司法人治理结构长城电工的控股子公司都是长城电工与其他企业〔或高校〕合作建立的有限责任公司，均已按照现代企业制度要求建立了法人治理结构，在管理创新过程中需要注意的是，要保证控股子公司的法人治理结构层次齐全，运作有效，防止形式化由于控股子公司均处于起步期，需要长城电工以控股股东身份通过法人治理结构强化对他们的监督与指导，控股子公司董事长应由长城电工经理层兼任，但每个人兼任董事长的数量不宜过多，建议按行业相近度控制在三至五家长城电工母公司可进一步委派股份公司的董事或规划开展部经理、投资管理部经理出任控股子公司董事根据控股子公司的各自开展特点，特别是其中业务开展较快的公司，可参照长城电工股份公司的法人治理结构，在条件具备时选聘外部董事，设立专家委员会规划开展部、投资管理部作为培养中高层管理者的储水池，在条件具备的情况下可从中选拔适宜人员出任控股子公司的总经理或副总经理10法人治理结构关于“三分开〞问题关于产权多元化管理模式创新：体制创新11长城电工实施“三分开〞的迫切性证监会的要求：根据证监会1998年10月6日发布的证监发字[1998]259号文件?关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知?中对上市公司实施“三分开〞的要求，特别是2001年证监会在对长城电工进行例行巡查后，要求上市公司限期解决落实“三分开〞问题企业开展的要求：由于“三分开〞不彻底，长城电工肩负的社会负担、经济负担在一定程度上影响着公司经济效益的提升和整体运营能力的发挥。从有利于长城电工长期、健康开展的角度考虑，“三分开〞问题的真正解决应该纳入公司高层的议事日程虽然长城电工真正解决“三分开〞问题将会面临许多困难和阻力，但只要站在公司长远开展角度下决心推动，应该能够起到实际效果12长城电工实施“三分开〞应遵循的原那么国有资产平安原那么非入组局部资产的所有权属于国家所有，在剥离和处置的过程中，要注意防止国有资产的流失保持社会稳定原那么稳定是任何变革的前提与根底，非入组局部非经营性资产的处置，必然会涉及到与这些资产相联系的职工安排问题，处理不好那么会影响社会的稳定，须实事求是、多渠道地保障职工的根本工作与生活条件，尽可能防止由此带来的社会问题区别对待原那么对非入组局部的资产处置要根据其自身的特点和所处的不同环境及独立运营能力、盈利能力等众多因素，综合考虑，区别对待先易后难、逐步实施原那么针对不同全资子公司非入组局部的情况，经过相关因素的分析，找出相对容易解决的局部先行处置，如已经具备“三分开〞条件的天传所的非入组局部可先行进行剥离，采取先易后难、逐步实施的原那么加以解决13长城电工“三分开〞的实施策略对“四厂一所〞入组局部提供支持性效劳的经营性资产〔如非入组的生产车间〕，可借鉴市场相关产品或效劳的价格，通过签订合作协议，将其提供的效劳标准为市场交易行为，并将非入组生产车间通过改组或改制，经工商机关注册，成为独立核算与自负盈亏的经济实体对于应逐步转化为个人资产的非经营性资产，如住房等，可以拟定合理的价格直接出售给职工对可以改造成经营性资产的非经营性资产，如招待所、商店、劳动效劳公司等，可以通过股份制改造等灵活多样的方式使之成为独立的经济实体，实行独立核算，自负盈亏，充分发挥这局部资产的作用对不能以盈利为目的，而是表达社会公益效劳功能的非经营性资产，如学校、医院等，应考虑其不同情况分别处理。如果所处地理位置较偏，暂时无法与政府配套的社会效劳体系相联系，或者政府有关部门立即接管有困难的，那么最好将其直接移交给长城电工集团管理；如果地处社区附近，政府有关部门愿意也有能力接管，那么应尽量采取说服政府接管这种较为理想的方式14法人治理结构关于“三分开〞问题关于产权多元化管理模式创新：体制创新15长城电工需要进一步推进

产权多元化的进程对长城电工股份公司长城电工股份公司是由长城电工集团独家发起设立的国有上市公司，目前，国有法人股占到长城电工总股本数的66％流通股十分分散，在流通股中，前九位股东股本之和缺乏总流通股本的1％长城电工通过资本市场已经局部实现了产权多元化，但是一股独大现象依然严重对长城电工全资子公司“四厂一所〞的唯一出资者是长城电工股份公司目前“四厂一所〞产权单一，不利于建立标准有效的治理结构对长城电工控股子公司、参股子公司长城电工控股子公司根本上是利用募集资金或自有资金，通过与国内高校、研究机构或其他经营单位共同出资或技术入股等方式，按照现代企业制度建立起来的产权多元化的经济实体，其中天力特种管公司还通过员工集资引入了职工股概念。但是从大多数控股公司目前二元产权结构看，要实现公司的规模化开展，依然需要进一步改善产权结构16长城电工产权多元化的意义推动长城电工体制变革通过推动产权多元化，到达优化股权结构、产权结构，强化法人治理结构推动长城电工机制变革促进企业的标准化运营促进管理体系的不断完善激发员工工作热情和创造力推动长城电工经营再上台阶通过技术的引进，可提高企业的产品研发能力、产品的技术含量和竞争力通过新的经营渠道的进入与拓展，可强化企业的市场开拓能力通过资金的引入，可充实企业的运营资金，提高生产能力17

产权多元化途径之一：进一步

改善长城电工股本结构股票增发长城电工可通过增发流通股，并相应进行国有股减持，进一步增加企业外部股东持股数量，降低国有股在总股本中的比重出让局部国有股参照资产净值，说服长城电工集团将长城电工股份公司的局部国有法人股权出让给其他经济实体，从而改善长城电工股本结构股权置换参照资产净值，说服长城电工集团将长城电工股份公司的局部国有法人股权与其他经济实体进行股权置换，从而改善长城电工股本结构引入国内外战略投资者吸引战略投资者购置长城电工流通股，并成为长城电工一定份量的法人股东，从而改善长城电工股本结构18产权多元化途径之二：对子公司

实施产权多元化实施内部产权多元化选择开展前景好、独立运营能力强的子公司，通过内部员工资金入股、经营管理者以管理入股，技术人员以技术入股等多种改制方案，实现子公司产权多元化选择开展前景好、独立运营能力强、资产量适中的生产车间或生产线，制定利于激活企业和员工创造力的改制、改组方案，通过内部员工入股，设立新的独立经营实体，实现产权多元化实施外部产权多元化分拆上市在长城电工内部选择条件成熟的子公司，在国内或国外公开上市，在实现产权多元化的同时，增加新的融资渠道吸引外部技术或资本在子公司需要增加工程投资时，通过向其他经济实体、社会个人筹集资金〔或技术入股〕，实现子公司产权多元化建立战略联盟为发挥协同效应，可考虑在资产评估的根底上，将长城电工子公司与外部企业进行等额换股内部产权多元化与外部产权多元化的有机结合在设立新的经济实体的过程中，可采取内部职工入股与吸引外部资金相结合，把实现企业产权多元化与经营层和员工鼓励紧密结合起来19长城电工管理创新的推荐方案体制创新

机制创新观念与文化创新组织变革之实施20

组织结构调整与功能划分

高层管理人员职责分工

核心部门职能界定与运作流程

子公司管理关系的适度调整

制度化管理体系的完善

管理模式创新：机制创新21体制创新需要机制创新来保障，

机制创新以组织结构的调整为根底股份公司功能定位组织结构设计部门运作部门间运作制度完善以长城电工开展战略为根底，确定母公司、子公司各自的功能定位，并依据功能定位设计长城电工母公司的组织结构以功能覆盖和运作到位为根本思路来设计组织结构，确定长城电工母公司的部门职责分工，使权力和责任明确部门运作既是局部的工作，又是整体运作的有机组成局部，部门运作的核心在于部门内部的职能分工、业务运作流程部门间的有效协作是母公司发挥指导作用、控制作用的关键，也是组织中整体效率上下的具体表达，需要业务流程的标准企业的标准化运作需要制定相应的制度给予保障，制度体系建设的科学性和合理性是制度有效执行的根底，制度有效执行离不开有效的监督与考核22组织结构调整应遵循的原那么目标一致原那么组织结构调整要为长城电工战略规划和经营目标效劳，具体地说就是为长城电工实现真正的企业化运作、理顺母子公司关系、提高公司盈利水平效劳精干高效原那么在保证完成任务目标的前提下，应力求组织机构最精干、人员最少、管理效率最高专业分工与合作原那么按照专业分工的不同进行部门设置，使管理更加井井有条在注重专业分工的同时，还要注意部门间的配合，加强横向协调，以提高整体管理效率统一指挥原那么保证命令和指挥的统一，杜绝多头领导长城电工应明确强调董事会领导下的总经理负责制实行直线职能〔参谋〕制23集权与分权相结合原那么集权与分权是辨证的统一，长城电工既要把必要的权力高度集中，如重大经营决策权、收益权等，又要授予子公司必要的权力，如生产经营权等责、权、利相结合原那么健全岗位责任制赋予管理人员的责任和权利要相匹配责任制度的贯彻必须同相应的经济利益相结合稳定性与适应性相结合原那么企业要有相对稳定的组织机构、权责关系和规章制度，以保证长城电工管理机构能按部就班地正常运转但外部竞争环境的变化又要求长城电工组织机构必须具备一定的适应性组织的稳定性和适应性是对立统一的，在长城电工进行组织结构调整时应将二者有机地结合起来组织结构调整应遵循的原那么〔续〕24长城电工组织结构调整的总体思路以管理创新方案中长城电工母公司〔母公司〕的战略定位为根底以积蓄长城电工的整体核心竞争能力为目的以理顺母子公司管理关系、提高组织管理效率为核心以充分尊重现状、稳健过渡、逐步完善为原那么保证长城电工母公司职能部门的职能互不重叠，母公司运转所需要的一切职能都有相应的部门负责，同时职能部门之间能够进行有效衔接25长城电工调整后的组织结构

将规模扩大、功能加强经理层(6人)市场开发部(3人)规划开展部(3人)审计部(1人)财务部(4人)证券部(2人)综合管理部(6人)现状组织结构经理层(5人)投资管理部(4人)规划开展部(5人)审计部(3人)财务部(11人)行政办公室(4人)人力资源部(3人)调整后组织结构证券部(2人)含经理层共25人含经理共37人26长城电工〔母公司〕组织结构的具体调整方案新增设的部门投资管理部，专职负责公司投资管理事宜，包括：股份公司对外投资工程的筛选、评估和具体实施股份公司所进行的兼并重组全资子公司对内、对外投资工程的评估和审批技术引进与对外交流人力资源部，对公司主要管理人员的招聘选拔、培训考核、薪酬鼓励等管理行政办公室，负责公司母公司内部管理，同时进行企业文化建设职能需加以强化的部门规划开展部：加强行业分析、战略制定和子公司年度经营指标制定、监督实施职能财务部：加强财务预算、核算、风险控制和财务监控职能需撤销的部门市场开发部〔其现有职能由规划开展部完成〕综合管理部〔拆分为人力资源部和行政办公室〕27组织结构调整后长城电工总部

〔母公司〕应具备的核心功能核心功能投资管理财务管理战略管理宏观经济研究产业研究行业研究竞争对手研究各子公司战略目标研究资源分析追踪分析与产业相关的研发技术、专利、专有技术、生产技术、渠道等资源战略制定战略期望战略评价战略调整28投资管理财务管理战略管理资产运作资产置换资产并购资产分拆投资运作工程分析工程审核工程实施核心功能29投资管理财务管理战略管理构建完整的财务管理体系，统一公司财务制度加强财务预算、决算管理，指导和标准各子公司财务管理加强财务监控，强化财务分析、经营分析、企业价值分析和内部审计，加强财务风险控制强化子公司的利润管理加强借鉴与研究，为将来公司内部资金统一结算和财务管理内部市场化作准备核心功能30

组织结构调整与功能划分

高层管理人员职责分工

核心部门职能界定与运作流程

子公司管理关系的适度调整

制度化管理体系的完善

管理模式创新：机制创新31长城电工高层管理人员的设置与分工总经理证券部投资管理部财务部审计部规划开展部行政办公室人力资源部副总经理1副总经理3副总经理2财务总监32长城电工经理层综合管理要求〔一〕：

经营战略决策能力经营战略的根本涵义：经营战略是指企业面对剧烈变化、严峻挑战的环境，为求得长期生存和不断开展而进行的总体性谋划，是企业战略思想的集中表达经营战略的全局性、长远性、抗争性和纲领性特点，决定了经营战略决策的特点决策对象复杂，很难把握住它的结构，对其处理上也没有先例和经验可循面对的问题常常是突发性的、难以预料的决策的性质直接涉及到企业的前途评价困难，难以标准化经营战略是一种以变革为实质的概念。企业在剧烈变化和严峻挑战的环境中生存开展，要求经理层必须通过不断革新来创造性地经营企业长城电工经理层在实施企业开展战略过程中需要经常性地面对以下变革课题应该变革什么?应该向什么方向变革?应该变革到什么程度?怎样实现这些变革?33长城电工经理层综合管理要求〔二〕：

人才使用能力企业领导活动有一个突出特点，即企业的开展目标要靠经理人员说服下属员工来实现，经理的个人行为不能直接实现企业目标，亦即领导行为与企业目标之间的联系是间接的，因此，经理人的用人能力是保证有效管理的根底基于这一特点，经理人的“发动能力〞在很大程度上决定其用人能力。“发动〞也就是经理人赢得下属的过程，发动成功之后，便可使下属以其自觉行为完成既定目标作为逐渐向现代企业转变的一家上市股份公司，长城电工经理层需要从国企传统的“政治发动〞向现代的“鼓励发动〞转化，并从以下方面提高鼓励发动能力目标鼓励评判鼓励典范鼓励荣誉鼓励逆反鼓励许诺鼓励物质鼓励34长城电工经理层综合管理要求〔三〕：

把握管理幅度通俗而言，管理幅度就是经理人直接管理下属的人数。由于经理人员的精力和时间都是有限的，一般公司经理人往往由于把握不好管理幅度，导致出现管理偏差，或者事必躬亲，或者粗线条，其结果都是直接影响管理效益管理幅度小的主要优点在于上下级之间有快捷的信息联系。其缺点在于上级过多的介入下级的工作。例如，一般专业人员都很少愿意在严密监控的环境下工作管理幅度大的优点在于上级不得不更多的授权给下级，同时，管理幅度大对个人的工作态度和行为产生积极影响因而，南洋林德建议，长城电工经理人员的管理幅度应尽量控制在五人至十人这一最正确范围35

组织结构调整与功能划分

高层管理人员职责分工

核心部门职能界定与运作流程

子公司管理关系的适度调整

制度化管理体系的完善

管理模式创新：机制创新36一、规划开展部职能、内部结构、操作及管理流程37规划开展部的总体职能和人员配备总体职能：制定和实施公司战略控制和管理体系的主体对电工电器行业进行追踪研究与分析对控股子公司所处行业和准备进入的新行业进行分析与研究拟定和不断修编公司中长期开展战略规划将公司战略分解为各子公司的年度经营方案子公司年度经营方案的实施控制与偏差分析人员配备部门经理1人行业研究2人战略制定1人年度方案1人38规划开展部工作汇报体系规划开展部各子公司综合报告财务部各种财务报表财务评价报告投资管理部方案综合报告专家委员会董事会上报总经理上报39规划开展部的详细职能〔一〕：行业研究行业研究主要内容电工电器行业研究与分析电工电器行业相关政策及产生的影响研究电工电器行业总体开展方向研究全资子公司主导产品技术开展方向研究中国入世对电工电器行业的影响研究控股子公司所处行业分析与研究行业的总体开展方向、技术开展的研究政策、入世及其它可能因素对行业的影响研究行业退出时机与方式研究行业研究方法分类日常研究对子公司所处行业建立根本的数据库，进行持续追踪和动态研究对子公司的行业研究制定研究要求和研究重点，督导子公司进行研究工作通过与子公司的交互，找到子公司的核心能力和竞争优势专题研究：为战略制定或欲投资的新行业提供某一方面的专题研究行业研究的根本原那么：必须注重数据来源的时效性、真实性和研究方法的科学性40建立行业研究数据库分类行业环境子公司的力量市场动向市场的大小（规模及增长速度）主要市场的大小（规模及增长速度）细分市场的大小（规模及增长速度）市场对营销因素的敏感性：产品（特别是核心产品）价格包装推广（销售渠道及其比重）定位变动周期主要顾客（购买量、购买方式）市场占有率在主要市场的占有率各类细分市场的进入程度年度增长率在营销策略上的成功和对市场的影响度本公司产品销售的领先和落后程度客户比例、销售渠道分布是否合理核心产品的竞争力和增长潜力（细分市场的发展和潜在客户发掘）竞争动向竞争对手垄断程度（市场份额）竞争形式、竞争点战略动向市场占有率的变动产品功能方面的替代品行业购并的情况公司的主要竞争对手公司与竞争对手比较的优势劣势及其竞争地位公司占有率变化中竞争对手所起作用行业购并对子公司造成的影响公司的产业一体化程度如何公司的打入市场、扩大市场或对行业竞争形式变化作出的反应（并购还是自然成长）的方案、步骤41建立行业研究数据库〔续〕分类行业环境子公司的力量财务研究整个行业的收益性收益率附加价值率规模优势进入和退出市场的障碍设备利用率收益实绩收益率、利润额附加价值率竞争有利条件财务管理对进入、退出市场的影响设备利用率资源研究技术的成熟程度和进步的可能性技术的复杂程度、被替代的可能性专利人力管理组织结构公众形象公司的技术水平公司有无专利技术或擅长技术公司适应变化的能力数据库、人才库、专家库长期建设公众形象研究外部宏观环境宏观经济环境的好坏汇率、利率贷款政策国家对上市公司的法律、法规及调整外围经济环境变化对子公司业务发展影响汇率、贷款对子公司资本成本和利润影响法律、法规对子公司带来的机会威胁和应变对策中国加入WTO对子公司行业的影响42规划开展部的详细职能〔二〕：战略制定战略性的思考——答复三个根本问题长城电工希望成为什么样的企业长城电工能够成为什么样的企业长城电工怎样才能成为目标企业长城电工制定开展战略的原那么平稳、快速开展原那么：实现平稳开展和快速开展的协调统一企业价值最大化原那么：兼顾股东、企业和员工三者利益的统一实事求是原那么：尊重历史，审视外部环境和自身能力，制定适宜的公司战略43长城电工制定开展战略的根本思路战略定位战略改进评估和控制总体战略执行内部因素分析外部环境分析产业战略风险评估保障措施主要成功因素SWOT分析44长城电工开展战略制定流程董事会研究提出3－5年的远景规划和战略目标规划开展部根据其行业研究及汇总子公司、投资管理部、财务部、人力资源部提供的各种信息，分析、制定公司整体开展战略草案，经经理办公会讨论、审议后，提交专家委员会专家委员会对开展战略草案进行分析与研究，将审议意见提交董事会董事会审议通过公司整体开展战略规划开展部根据公司业务组合及资源分配，分解战略目标至各个子公司规划开展部指导各子公司提出自己的开展战略，汇总后交董事会审议、通过45长城电工开展战略制定流程图规划开展部各子公司财务部专家委员会董事会投资管理部提供信息给定目标战略草案提出修改意见董事会专家意见提出修改意见规划开展部形成整体战略指导制定子公司战略提交战略各子公司人力资源部董事会审核通过提交各子公司规划开展部监督执行总经理46规划开展部的详细职能〔三〕：经营方案制定子公司年度经营方案的依据以实现股份公司的整体开展战略为目标以市场需求分析为根底以各子公司过去的经营业绩为基准以同业的标杆公司为参照对子公司实行目标管理以落实股份公司战略目标为核心，实施目标管理母公司将股份公司战略目标落实到年度经营目标，通过与各子公司协调，将总经营目标分解为各子公司年度经营指标，并根据子公司经理层个人的实际工作能力和母公司希望其承担的工作，在通盘考虑的情况下，确定各子公司目标及子公司经理层个人目标以此目标为根底，界定权限、责任范围，并实施考核47规划开展部制定子公司年度经营方案的程序规划开展部将公司整体年度目标分解为各子公司年度目标子公司按照年度目标，制定年度经营方案规划开展部审核子公司年度经营方案，并提出修正意见子公司修改年度经营方案后，再提交规划开展部规划开展部汇总形成整体年度经营方案，提交总经理办公会审议、通过总经理审核后提交董事会董事会审议通过子公司年度经营方案，并由规划开展部将其下到达各子公司规划开展部各子公司指标分解规划开展部经营方案修改意见修改意见上报经营方案总经理提交董事会未通过通过规划开展部各子公司下达48规划开展部的详细职能〔四〕：

对子公司经营方案实施监控规划开展部对子公司经营方案实施监控，监控的主要内容包括重点财务指标、重点经营指标、重点战略指标、重点整合指标，并对其偏差进行适时分析和纠正重点财务指标重点经营指标重点战略指标重点整合指标定义举例目的必须到达的所有财务指标年度经营方案中表达主要经营活动的产品、业务的指标决定企业竞争优势的核心要素〔3－5年〕以并购为主要手段表达附加价值的企业融合指标销售净收入净利润净现金流量应收帐款信用额度产品/销售量产品/销售同期比产品/市场占有率资产回报率税后利益价格本钱质量指数销售额销售利润市场占有率了解每一种指标的实现程度、偏差点、偏差程度、偏差原因及制定相应对策49二、投资管理部职能、内部结构、操作及管理流程50长城电工投资管理部的总体职能和人员配备总体职能：形成和实施公司投资新建、收购兼并和整合的投资管理主体股份公司、全资子公司非收购性工程的投资决策与实施对公司存量资产优化配置收购兼并对并购对象的筛选和评估并购后整合方案的制定与实施控股子公司的退出实施人员配备部门经理1人投资业务2人整合工作1人51投资管理部工作汇报体系投资部各子公司综合报告财务部综合报告专家委员会董事会上报财务指导规划开展部战略指导总经理上报重点界定各层权限：投资管理部经理、总经理、董事会的权限52投资工程的选择策略投资工程的选择策略应包括确定投资行动方案和工程的财务分析与规划开展部和财务部共同组成工程组，运用可行性分析和比较法分析等手段，对不同性质的投资工程进行详细的方案设计与分析，以提高选择投资工程的正确性，并尽量保证投资收益的最大化渠道模式：投资新建；购并手段；战略合作联盟；合资、合作经营行动方案明确目标细分市场切入区域销售渠道〔网点设置、代理商、经销商、销售公司〕营销方案〔产品、定价、促销、通路〕时间、步骤进行工程的现金流量分析行动方案3－5年的财务模型53投资管理部的详细职能〔一〕：

重大非收购工程的投资长城电工对内、对外投资公司董事会、经理层、规划开展部、全资子公司提出投资建议投资管理部根据投资建议进行工程筛选，确定出投资意向，提交总经理经专家委员会提供评审意见后，在总经理权限以内的，经经理办公会审议否决或通过；在总经理权限以外的，经董事会审议否决或通过通过的投资工程，由投资管理部牵头，联合规划开展部、财务部组成工程组〔工程组组长由经理层担任〕，进行工程可行性论证，评估方案的市场可行性、战略适应性、财务可行性和资源适应性，形成可行性报告并提交专家委员会审议在工程组根据专家委员会修改意见进行方案修改后，提交总经理或董事会审议审议通过的投资工程由工程组负责落实实施54重大非收购工程的投资决策流程专家委员会投资管理部工程筛选投资意向投资建议董事会工程组工程组修改建议总经理权限以外经理层董事会规划开展部财务部投资管理部规划开展部组成子公司否决否决权限内通过总经理专家委员会董事会总经理权限以外权限内通过否决工程实施工程报告结束结束结束结束否决评审意见股东大会结束否决通过通过55投资管理部的详细职能〔二〕：

并购工程的评估组织管理行业竞争分析市场分析特殊资源财务分析管理层及核心团队的权限、组成与运作情况经营组织结构的管理幅度、管理层次设置的合理性、组织形式的适用性、组织形式的稳定性行业收益是否远高于社会平均购并是否会受到敌视性报复行业内常用竞争方式，业内竞争是否有序退出障碍大小替代品行业不能开展太快或太强供给商行业竞争越剧烈越好产品市场占有率、产品市场覆盖率产品质量分析产品品牌开展战略销售评价指标分析、销售额增长率资源供给本钱分析融资优势技术优势〔专利性、垄断性、高科技含量〕公共关系生产能力财务和资本评估从公司战略角度评估：战略一致性——并购是否符合长城电工开展战略战略相关性——并购双方关键资源的相关性为成功并购后的整合打下根底56并购流程并购决策并购需要的提出对象筛选评估决策实施

并购

并购后整合方案制定与实施

规划开展部投资管理部子公司发现并购时机，向投资部建议发现并购时机发现并购时机，向投资部建议建议并参与制定并购方案并购谈判签约制定整合方案参与制定整合方案并实施专家委员会评审意见财务部参与评估评估筛选参与评估建议并参与董事会审核决策结束否决通过57并购后的整合〔阶段一〕第一阶段的工作重点是明确整合组织的职能和分工整合小组负责人经营层子公司及被并购企业有关行业专家构成分组职能决策领导小组运作小组专题任务组假设干咨询论证小组负责整合过程管理指定专题任务组的工作重大决策，重要人事任免战略目标修订批准、实施有关方案行动负责整合过程中的方案、协调、控制解决整合过程中的矛盾对决策领导组、专题任务组的支持整合小组日常后勤营运进行信息数据的收集、分析为决策领导组准备决策材料协助运作小组进行局部具体操作为整合过程的具体操作提供咨询论证投资管理部规划开展部财务部58并购后的整合〔阶段二〕第二阶段的工作重点：在保证整合质量的根底上制定整合方案确定整合原那么确定整合范围确定整合目标确定时间进度法律合理性政策支持性〔国家的产业政策、地方政府优惠政策对其的支持〕优势互补性平稳对接性组织人事调整财务控制战略整合业务流程组合企业文化整合制订量化目标制订有关流程详细时间进度表59并购后的整合〔阶段三〕第三阶段的工作重点在于整合方案的实施系统地完成目标领域的整合检查并购工程产生的效果将工程执行后结果同目标进行比照挖掘协同效益，重点放在增强核心能力的竞争优势上通过整合小组成员的协同努力，使并购完全整合而“不可逆转〞60投资管理部的详细职能〔三〕：

存量资产优化配置对长城电工子公司存量资产进行优化配置，以提高资产的利用效率投资管理部专家委员会提出方案评审意见审议通过方案实施通过董事会否决总经理权限外总经理总经理否决权限内全资、控股子公司信息支持工程组财务部投资管理部规划开展部组成结束结束修改意见结束61投资管理部的详细职能〔四〕：

控股子公司的退出流程投资管理部专家委员会总经理退出方案修改建议未通过通过董事会专家意见未通过规划开展部行业分析退出目标董事会未通过投资管理部通过新方案工程组财务部投资管理部规划开展部组成方案实施结束62协同证券部提高资本运作水平股份公司全资子公司1全资子公司5控股子公司14控股子公司1资本运作：增发、国有股减持、股权转让、引入战略投资者等资本运作：上市、引进投资、换股、对外投资、资源优化等资本运作：上市、引进投资、股权转让等拓宽资本运作思路，分析和掌握国内外资本市场特性，提高本公司的资本运作水平资本运作不仅仅停留在现有上市公司层面，而应将公司所有内部资源都视为可运用的资源，力争以较小的资本控制较多的资源，实现低本钱，快速扩张开展加强资本运作不仅可以盘活公司存量资产、提高公司盈利能力、解决公司现金流问题，而且可以引进先进的技术和管理经验，提高公司管理水平63三、财务部职能、内部结构、操作及管理流程64财务部的总体职能和人员配置总体职能：形成和实施公司财务管理的主体负责组织制定公司年度预算方案负责公司现金流量管理负责公司资产管理负责财务监控、核算与财务分析负责财务决算、利润分配和弥补亏损方案制定负责对子公司财务总监的业务指导人员配置部门经理1人财务预算/报表1人资产管理/税务1人出纳1人会计核算1人65财务部工作汇报体系财务部各子公司综合报告综合报告专家委员会董事会上报总经理上报重点界定各层审批权限：财务部经理、财务总监、总经理、董事长的权限66财务部的核心职能〔一〕：预算管理预算目标确定的依据：公司下年度的经营方案、预算单位本年经济运行结果种类目的内容现金预算本钱预算监控预算单位现金流入和流出防止企业盲目投资降低负债，优化资本结构优先保障重点工程或工作监控预算单位原材料采购控制预算单位生产总本钱和单位本钱监控预算单位管理费用支出销售货款回笼库存产品量投资工程方案资金融通方案材料耗用量预算材料采购预算成产本钱预算销售费用预算管理费用预算收入预算预测预算单位各种产品销量预测预算单位各种产品销售价格水平预测总收入水平销售收入预算利润结构预算67预算管理流程子公司根据上年财务状况和下年经营方案、母公司各部门根据上年费用开支和下年工作方案制定下年度预算方案，提交财务部审核财务部初步审核，并将修改意见反响到子公司，财务部在修改、审核后进行最终汇总，并将预算方案上交总经理总经理审核汇总预算方案后，作为预算方案初稿，提交专家委员会评审专家委员会将评审意见提交董事会董事会审核预算方案，并最终由财务部制定出预算方案终稿，提交股东大会股东大会审议通过预算方案后，由财务部负责执行财务部预算方案修改意见董事会专家委员会通过执行评审意见修改意见汇总上报预算方案终稿股东大会修改意见预算方案初稿总经理子公司母公司部门上年财务状况下年经营方案上年费用开支下年工作方案68财务部的核心职能〔二〕：现金调配管理随着管理的提升，母公司对子公司的现金流量管理、特别是现金调配管理成为必然通过子公司资金需求报告财务部审核总经理财务部组织现金调配否决预算内现金流量分析,现金调整建议不同意调配同意调配调配情况反响财务部子公司财务总监审核预算外不支出支出无条件有条件子公司财务部还款方案监督子公司还款无条件有条件结束69子公司贷款管理流程子公司借款自贷自还，长城电工可为子公司预算内筹资提供担保子公司子公司财务总监财务部子公司是否需要公司担保总经理财务部预算内贷款同意不同意预算外筹资担保否是预算内筹资担保贷款申请预算外贷款总经理同意不同意提供担保自寻其他单位担保子公司贷款结束70财务部的核心职能〔三〕：财务监控种类目的方案监控过程监控资产管理控制财务方案的执行防止会计信息失真防止财务滥收乱支防止资产流失财务监控的方法一：健全法人治理结构，加强外部经济监控加大监事会的财务监督力度建立和完善财务、审计制度，加大股份公司的监控力度大力支持以社会管理者身份出现的政府监督，如工商行政监督、税务监督等保证外部注册会计师审计的独立、客观、公正性71事前控制事中控制事后控制财务监控的方法二：预算控制实行事前、事中、事后全程管理，提高公司的内部凝聚力及整体优势和综合功能的发挥这种控制主要通过公司内各部门编制有关方案和财务预算并上报决策层审批而实现这种控制主要通过将期中预算与经营业绩进行比照并据此实施例外控制管理而实现这种控制主要通过年度预算与年度经营业绩比照并据此奖优罚劣而实现72财务监控的方法三：财务总监制度对子公司实施财务总监委派制，对全资子公司、快速成长或整合期的控股子公司可委派专职财务总监制定?委派财务总监管理条例?，明确财务总监在各子公司的工作责权范围及推荐、考核制度长城电工财务总监对所有委派的财务总监进行统一管理和考核；所委派的财务总监薪酬、人事档案均纳入长城电工母公司统一管理由长城电工董事会基金支付委派总监的薪酬和奖励73财务部的核心职能〔四〕：财务分析财务分析主要是利用财务报表对企业经营状况进行分析，通过财务分析，可以全面评估当前公司运营状况、财务状况，及时发现问题，躲避经营风险、财务风险，并有利于提高企业高层的经营决策的科学性和准确性，利于公司整体经营业绩的提升变现能力比率资产管理比率负债比率盈利能力流动比率速动比率市况测定应收帐款周转率平均收款期存货周转率营业资产周转率净运营资本周转率固定资产周转率资产负债率产权比率有形净值债务率已获利息倍数其他毛利率边际净利润率资产收益率投资收益率股权收益率普通每股收益价格收益比率股息发放率股息率普通股帐面价值重点强化适时内部财务分析，通过对经营本钱、销售收入、管理费用等资金运用情况分析，到达及时调整公司经营策略、提高资金综合利用效率的目的74财务部负责制订各子公司年度财务决算、利润分配和弥补亏损方案的编制标准和工作要求，并经长城电工董事会审议通过，批准实施各子公司按照标准和要求编制财务决算、利润分配和弥补亏损预案方案，上交长城电工母公司审议通过财务部会同审计部对子公司财务决算方案的真实性及利润分配和弥补亏损方案的信息情况进行初步审核，并编制预案，由董事会通过后，经股东大会审议通过后执行财务部的核心职能〔五〕:财务决算、

利润分配和弥补亏损管理子公司董事会财务部公司财务决算、利润分配和弥补亏损方案的制定流程财务部专家委员会董事会财务决算、利润分配和弥补亏损预案编制标准的制定流程财务部审核意见批准后的编制标准股东大会预案否决专家委员会评审意见修改意见标准初稿子公司汇总，编制公司预案方案批准执行否修改意见75四、人力资源部职能、内部结构、操作及管理流程76人力资源部的主要职能和人员配置主要职能：形成和实施公司人力资源控制和管理体系的主体岗位分析和工作设计制订人力资源总体规划人力资源的招聘、选拔与录用人力资源的教育培训人力资源的工作绩效考核人力资源的薪酬与鼓励人员配置部门经理1人选拔任用/培训开展1人绩效考核/薪酬福利1人77人力资源管理的目标〔一〕——极大地激活人长城电工人力资源管理的首要目标是通过建立各种行为标准，实施考核与鼓励制度给员工以动力、压力，同时营造一种所有员工被激活的环境气氛和管理机制注重实绩的人力资源甄选机制实施适量淘汰的人力资源竞争机制以绩效为依据的薪酬分配机制推行“工作－学习〞的创新机制依靠标准制度的约束机制压力动力激活人规范规范78人力资源管理的目标〔二〕——引导员工将个人目标与公司目标协调一致个人开展设想长城电工的开展A有强烈的个人开展目标,不看重在长城电工的开展，将长城电工作为培训中心,提高自身素质,等待时机。但这种时机未必是长城电工的时机B有个人的开展目标,希望并相信随长城电工业务的开展自己也会有所开展，先提高自身能力，与长城电工的需要相符C无个人的开展想法,长城电工很稳定安逸,在长城电工混下去BBBBAAAACCCC长城电工人力资源管理的目标79人力资源部的详细职能〔一〕：总体规划建立一套符合电工电器行业、控股公司所在行业特点和长城电工企业所在地域特点的人力资源规划管理模型和应用系统，使人力资源规划与长城电工的战略开展相适应，为战略目标的实施提供有效保障根据长城电工的开展战略，针对股份公司母公司和子公司高层管理人员，系统地制定人力资源规划，在对未来的人员需要、员工数量的动态平衡，对员工招聘、选拔或解聘和对员工的能力开展等方面制定出详细的总体规划

聘用提拔/引进选择过程系统一体化规划质和量两方面的人力资源规划培训开展潜力评价培训方案管理能力提高绩效考评和薪酬目标管理考评系统薪酬系统人力资源管理80人力资源规划要着重从质和量两个方面进行在保持电工电器产业平稳开展的同时，长城电工将逐步有序地进入高科技和其它相关产业，有效的多元化经营是长城电工一个中长期的开展战略为了配合公司战略的实施，在组织结构上需要进行一定的调整，这需要公司人力资源部作出总体的人力资源规划长城电工人力资源规划目标满足经营管理的根本需要，适度储藏人员结构配置合理，符合公司战略与业务开展要求与企业的经济能力相适应长城电工人力资源规划主要内容从战略角度分析企业未来对人才的需求和供给情况目前的人力资源数量和结构分析人力资源缺口测算分年度制定人力资源的更新方案人力资源的退出和补充方案员工职业开展方案81长城电工人力资源现阶段的总体规划组织结构调整后的长城电工母公司，建议采取如下的人员配备〔共计37人〕：经理层：总经理、副总经理和财务总监共5人规划开展部：共5人投资管理部：共4人财务部：共11人〔其中6人为委派的财务总监〕人力资源部：共3人审计部：共3人证券部：共2人行政办公室：共4人82人力资源部的详细职能〔二〕：人员聘用中、高级人员聘用的流程

聘用提拔/引进选择过程系统一体化规划质和量两方面的人力资源规划培训开展潜力评价培训方案管理能力提高绩效考评和薪酬目标管理考评系统薪酬系统人力资源管理总体规划岗位分析空缺分析结束人力资源部无空缺有空缺理想人选描述董事会/总经理选择内部提拔外部引进任命岗前培训空缺部门董事长或总经理应聘者上岗83人员聘用的前提：岗位分析人力资源管理的一切职能，都是以岗位分析为根底的，因此，长城电工在人力资源管理中首先要强调“以岗位分析为核心的人力资源管理整体解决方案〞岗位分析人力资源规划招聘、甄选、录用组织机构设计工作设计与生产力提高人力资源开发与培训绩效评估薪酬设计与鼓励职业生涯设计与职业管理84岗位分析的相关结果职务描述书岗位设置岗位评价方法及应用主要内容职务概况职务职责任职资格工作性质和范围〔工作关系〕职务目标根本原那么因事设岗原那么标准化原那么整分合原那么最少岗位数原那么人事相宜原那么

常用指标工作技能工作责任工作强度工作环境常用指标的分解指标的权重及评价85人力资源部的详细职能〔三〕：培训开展“培训〞可以提高员工工作技能，增强他们应对工作环境变化的综合能力“开展〞可以提高员工现有的业绩，为他们提供个人开展的空间，对员工进行职业生涯设计，并为将来管理人员的更替，即管理的延续做好准备长城电工在培训方案方面已经做了很多工作，中高层人员分别进入清华经管院学习，管理者的综合管理能力得到了普遍提高但是在现有人员潜力评价环节方面还有待进一步加强

聘用提拔/引进选择过程系统一体化规划质和量两方面的人力资源规划培训开展潜力评价培训方案管理能力提高绩效考评和薪酬目标管理考评系统薪酬系统人力资源管理86长城电工人力资源潜力评价潜力评价是培训开展的根底，是长城电工人力资源部针对单个员工制定培训方案和职业生涯设计的前提潜力是人员素质和人员能力的总称人员素质人员能力思想政治素质知识素质间接知识——学历直接知识——资历智力素质观察力、记忆力、思考力、想象力心理素质追求、意志、感情身体素质决策能力抽象思维能力把握全局能力人事能力了解组织和职能、把握人员结构能力了解、任用、鼓励和协调人的能力技术能力自我开展能力创新能力87人力资源部的详细职能〔四〕：

绩效考评与薪酬绩效考评是指对员工的工作绩效进行考核，是形成客观公正的人事决策的根底绩效考评是一种绩效控制的手段，是提高工作效率、改善绩效的措施绩效考评的结果是薪酬管理的重要工具绩效考评是员工调迁、升降、淘汰的重要标准绩效考评对员工的培训和开展有重要意义绩效考评可增进上下级沟通，了解彼此对对方的期望薪酬系统是对员工付出劳动进行科学、合理经济补偿的系统薪酬具有补偿职能〔劳动者消耗的补偿〕、鼓励职能、调节职能〔劳动力的合理配置和劳动力素质结构的合理调整〕

聘用提拔/引进选择过程系统一体化规划质和量两方面的人力资源规划培训开展潜力评价培训方案管理能力提高绩效考评和薪酬目标管理考评系统薪酬系统人力资源管理88长城电工人力资源绩效考评长城电工的战略目标可以向下分解为部门目标和个人责任与目标高层管理者：面对公司目标和市场压力中层管理者：面对部门目标和客户压力基层员工：面对任务目标和业绩压力公司级目标部门级目标分解并推动个人收益个人业绩个人收益公司业绩个人收益部门业绩决定决定绩效考评通过推动个人目标、部门目标的完成，最终推动公司目标的实现个人工作目标89绩效考评的分类按照考评对象分类按照考评指标分类组织绩效针对公司各部门和各子公司组织绩效指向的是在完成工作目标与任务的过程中所表达出的公司内部各组织或团队的业绩组织绩效水平可作为该组织或团队管理者绩效水平的重要参照个人绩效针对组织中的个体个人绩效指向的是在完成工作目标与任务的过程中所表达出的个人业绩任务绩效在完成工作目标与任务的过程中所表达出的个人或部门的工作业绩，对任务绩效的考核是通过衡量工作实际结果与设定的工作目标、任务之间的一致程度来实现周边绩效指向的是在达成职责和任务的过程中对工作业绩有影响的支持性因素，涉及工作责任心、效劳意识、工作效率等多方面因素管理绩效针对管理人员，指向的是管理者在履行管理职责时对组织业绩有影响的支持性因素，涉及管理过程中的多方面因素90绩效考评方法

考评过程考评标准长城电工董事会评估长城电工经理层评估母公司各部门管理人员评估评估经济目标完成情况主要工作职责履行员工能力经济目标完成情况考评细那么。。。。。。考评周期一年半年经济目标完成情况主要工作职责履行员工能力。。。季度子公司高层管理人员部门下属人员子公司中层管理人员评估下属人员91长城电工薪酬管理固定薪酬浮动薪酬种类根本薪金津贴福利等管理体系年资薪金管理体系职务薪金管理体系职能薪金管理体系种类奖金短期鼓励和长期效劳年金股票期权长期鼓励奖金等薪酬的界定92薪酬与绩效考评的关系部门应得薪酬份额个人薪酬和职位升降可供分配的总薪酬绩效考核是长城电工人力资源部对公司员工业绩的评价，根据评价的结果对员工进行奖惩，奖惩靠薪酬的浮动和职级的变动来表达各部门绩效考评员工绩效考评公司总体的绩效考评长城电工对子公司经营层采取相似的业绩考评和鼓励措施93建立合理绩效考评机制和薪酬结构公司绩效管理所要解决的是公司可持续开展中的一个核心问题，即如何实现公司目标和个人开展目标的统一建立合理绩效考评机制和薪酬结构是市场竞争、追求卓越与质量、组织变革的需要薪酬界定浮动薪酬系数基准固定薪酬职级设计升降职级安排考评体系整体考评个人考评根据个人绩效确定浮动系数根据个人绩效确定职级升降根据不同职级确定浮动薪酬的基准根据不同职级确定基薪和福利94

组织结构调整与功能划分

高层管理人员职责分工

核心部门职能界定与运作流程

子公司管理关系的适度调整

制度化管理体系的完善

管理模式创新：机制创新95目标管理财务监控治理结构强化母公司对子公司的控制与管理对子公司的管理人力资本根据各企业的根本情况，结合解决企业内部员工的长期鼓励问题，逐步对全资子公司实施产权多元化改造，建立起完善的法人治理结构在实施子公司产权多元化的过程中，子公司间可进行相互持股，进一步强化子公司之间的业务协作关系长城电工作为出资人，对已实施公司制改造的全资子公司的董事会、监事会委派或推荐董事、监事，并按法定程序产生构建股份公司经营、技术、管理等专业人才的人才库对核心人才进行培训、选拔加强对管理层人员的考核、鼓励推荐、任命子公司高级管理人员96目标管理财务监控治理结构强化母公司对子公司的控制与管理对子公司的管理人力资本以落实股份公司战略目标为核心，实施目标管理按照子公司的实际情况，确定子公司开展目标以此目标为根底，界定权限、责任范围，并实施考核财务预算现金流管理资产管理财务风险控制利润分配方案利润上缴97长城电工对全资子公司的管理调整要求各子公司增加企划部或规划开展部〔或指定某部门具有相应的职能〕，加强各自的开展战略规划能力对本行业进行追踪研究与分析，并定期上报公司规划开展部根据公司整体战略规划制定自身的开展战略根据公司战略分解制定自身年度经营方案辅助公司规划开展部对年度经营方案进行控制与偏差分析对每一个全资子公司由母公司委派财务总监，所委派的财务总监在各子公司具体负责财务的管理工作指导全资子公司建立人力资源部，对子公司人力资源的规划、聘用、培训开展、绩效考评和薪酬鼓励进行管理指导全资子公司建立具有法人资格的二级销售公司，标准销售活动，降低销售费用，加强应收帐款管理〔子公司将已有应收帐款委托销售公司负责追缴〕，提高财务风险的控制意识等98全资子公司组织结构的适度调整总经理规划开展部投资管理部证券部人力资源部行政办公室财务部审计部总经理人力资源部企划部财务部子公司层面母公司层面为保证股份公司上下信息沟通顺畅，全资子公司在部门设置上应尽量与母公司保持一致销售公司人力资源部企划部财务部销售公司为今后的大销售概念作准备董事会厂长99长城电工对控股子公司的管理调整要求到达一定规模的控股子公司增加规划处或企划处，加强战略规划能力对本行业进行追踪研究与分析，并定期上报公司规划开展部根据公司整体战略规划制定自身的开展战略根据公司战略分解制定自身年度经营方案辅助公司规划开展部对年度经营方案进行控制与偏差分析指导到达一定规模的控股子公司建立人力资源处，对子公司人力资源的规划、聘用、培训开展、绩效考评和薪酬鼓励进行管理对于规模较小的子公司，设立企划专员和人力资源专员接受母公司相应部门的指导，负责该子公司的战略规划和人力资源管理对快速成长或整合期的控股公司可委派专职财务总监100控股子公司组织结构的适度调整总经理规划开展部投资部证券部人力资源部办公室财务部审计部子公司层面母公司层面总经理人力资源处企划处财务处董事会为保证股份公司上下信息沟通顺畅，控股子公司在部门设置上亦应尽量与母公司保持一致101

组织结构调整与功能划分

高层管理人员职责分工

核心部门职能界定与运作流程

子公司管理关系的适度调整

制度化管理体系的完善

管理模式创新：机制创新102长城电工制度管理体系的完善与提升长城电工作为一家上市公司，总体来说公司制度管理体系建设还是比较标准的，但是在实施管理模式创新过程中，原有制度体系需要进行相应调整，同时需要制定新的制度长城电工制度管理体系的完善工作表达在三个层面上以公司章程为代表的、与整个集团公司治理结构有关的制度管理体系母公司制度管理体系子公司制度管理体系管理模式创新方案是设计和完善长城电工制度管理体系的根本依据之一，而且整个制度体系在管理创新过程中是呈动态调整的，须根据管理变革在不同时期的具体情况进行针对性的修改、补充、完善，但是根本的一点是在变革过程中规划好进一步完善制度管理体系的根本架构103公司开展战略公司管理现状公司业务流程企业文化诉求未来管理团队职能部门工作职责职能部门管理制度关键岗位职务说明长城电工制度化建设根底体系：树型结构公司治理结构组织架构关系职能部门设置一级制度岗位职责描述岗位操作程序业务标准制度体系出发点二级制度三级制度制度树树干制度树树叶制度树树枝104长城电工制度化建设根底体系：梯次构造根本制度业务流程操作标准根本大法公司章程部门职责与部门规章管理手册与程序性文件公司治理结构与组织架构105长城电工制度框架〔1〕：公司章程长城电工公司章程是公司一切活动和制度的根本性指导文件，也是制定各项制度和管理规章的基石，是长城电工的“根本大法〞，在长城电工制度体系中具有权威性、唯一性、根本性和不可随意更改性相应于长城电工管理模式创新而进行的调整，原长城电工公司章程须进行相应的修订，特别是充清楚确母子公司制下的母公司、子公司各自的权利，以利于长城电工长远可持续性开展长城电工公司章程的修改须着重考虑的内容形式上应满足?公司法?法定要求的相关条款对股份公司外部董事的标准对专家委员会的构成与工作的标准长城电工的全资子公司要遵从长城电工公司章程，并相应制定各自的章程；控股子公司的章程应在母公司章程的原那么范围内制定106此根本制度系母公司经营管理的根本行为标准准那么，为母公司第一梯次的制度，由公司董事会审议批准后公布执行长城电工公司制度框架〔1〕：第一级制度架构1、?董事会议事规那么?2、?董事长工作条例?3、?董事会基金管理条例?4、?监事会议事规那么?5、?监事会主席工作条例?6、?专家委员会管理制度?7、?总经理办公会制度?8、?总经理工作条例?9、?总经理基金管理条例?10、?财务管理制度?11、?投资管理制度?11、?内部审计制度?12、?人力资源管理制度?13、?薪酬福利制度?14、?委派财务总监管理条例?此根本制度的主要效用范围为：公司的重大经营决策、管理决策、部门经理的任免、内部管理控制等，也是本次管理模式创新中需要重大调整和完善的制度根本制度107第一级制度文件要点董事会议事规那么：主要用以依据公司章程进一步明确界定董事会的具体功能、职责和行为方式董事会的组成、职责和授权范围董事会会议的召开条件与方式〔包括文件准备、会议记录等〕董事会议案的提出与形成董事会决议与执行董事长工作条例：主要用以规定董事长的职权范围、责任义务和工作细那么在董事会闭会期间，代表董事会按公司章程规定的职权范围行使职权当工作需要超出上述职权范围时，应以书面方式向董事会申请授权，并依据董事会授权书行事在上述职权范围或董事会授权范围以外，不得以任何理由和方式干预公司总经理或经营班子职权范围内的正常工作接到总经理或经营班子呈交董事会的正式报告、请示等文件后，应在规定时间内予以明确批复，不予批复时视为同意，批复不明确时同样视为同意按公司财务管理制度和?董事会基金管理条例?调配与使用董事会基金108董事会基金管理条例：主要用以规定董事会基金设立的必要性、会计处理方法以及基金的来源、开支范围和管理董事会基金的来源：从股份公司管理费用预算中划出一定量的资金作为董事会基金，基金金额由董事会研究确定，报请股东大会批准主要开支范围董事会〔包括监事会、专家委员会，下同〕成员工作报酬董事会成员出席公司会议所发生的车马费董事会成员因公司工作需要所发生的差旅费董事会成员因公司工作需要所发生的业务招待费董事会外派人员〔如外派董事、监事、财务总监〕薪酬等管理方法由董事会拟定年度基金使用预算方案，经股东大会决议批准在年度基金使用预算方案内，董事长全权调配和使用董事会基金，超过方案范围的另报董事会专项审批监事会议事规那么：主要用以明确界定监事会的具体功能、职责和行为方式监事会的组成、职责和授权范围监事会会议的召开条件与方式〔包括文件准备、会议记录等〕监事会议案的提出与形成监事会决议与执行109监事会主席工作条例：主要用以规定监事会主席的职权范围、责任、义务和工作细那么在股东大会闭会期间，代表监事会按公司章程规定的职权范围行使职权在上述职权范围以外，不得以任何理由和方式干预公司董事会或经营班子职权范围内的正常工作专家委员会管理制度：规定专家委员会的人员构成、责任与义务、工作方式和工作程序、有关的操作细那么〔涉及长城电工开展战略、重要投资工程决策与管理、财务管理等〕，以及非例行事项向董事会和董事长提请建议的程序与范围总经理办公会制度建立长城电工内部日常重大事务性工作和重要经营管理工作问题的民主议事决策机制明确规定召开总经理办公会议的条件和召开程序与办公会决议效力总经理工作条例：规定总经理的职权范围、责任与义务、决策方式和决策程序、有关操作细那么〔涉及重要的人事管理、财务管理与审批、重要经营决策〕，以及非例行事项向董事会和董事长申请授权的范围110总经理基金管理条例：为总经理基金的合理准备和有效使用提供标准化的制度保证，包括总经理基金的设立、会计处理方法以及基金的来源、开支范围和管理总经理基金来源：从股份公司管理费用预算中划出一定量资金作为总经理基金，基金金额由总经理办公会研究确定后报请公司董事会批准基金的主要开支范围总经理因公司工作需要所发生的业务招待费、礼品费总经理对公司职员进行直接奖励所需经费不便直接列入公司本钱核算范围的其他费用总经理基金管理公司财务负责人负责总经理基金的管理，总经理为直接责任人总经理基金的开支及其财务处理同样遵守?公司财务管理制度?，并接受公司董事会的监督和内部审计111财务管理制度：是公司实行财务方案、预算、控制、核算以及决算的重要管理制度，该制度的建立和实施将直接影响公司的运作水平和控制力度，是衡量公司管理水准的重要标准性制度文件财务控制：涉及各相关部门管理职责：涉及总经理、财务负责人、财务部门分别拥有的财务权利和责任，以及这三者之间的关系财会业务部门的职责以及相关岗位〔如会计、出纳〕的职责有关财务管理事项的具体规定，包括财务方案与预算、经营支付、费用报销、帐号管理、现金管理、票证管理、会计档案管理等投资管理制度：规定长城电工工程投资〔含对外合作〕工作的具体组织方式、业务流程，各级审批职权范围、审计程序、审计人员的职责和要求等内部审计制度：规定长城电工内部审计工作的具体组织方式、审计对象和内容、为谁负责、审计任务、审计职权范围、审计程序、审计人员的职责和要求等人力资源管理制度、薪酬福利制度：规定股份公司人员管理、工资及福利等方面的人力资源管理的根本制度委派财务总监管理条例：规定长城电工委派财务总监人员来源、培训、选派标准、任期，工作职责与工作权限，以及外派财务总监的管理与考核等112长城电工制度框架〔2〕：第二级制度架构1、各职能部门职责说明2、关键岗位职务说明3、行政管理规章4、财务管理规章5、人力资源管理规章此局部制度、条例、规定、标准等制度文件系保证公司领导指挥体系顺畅、经营管理工作有序开展的第二梯次制度，由公司总经理办公会审议批准后公布执行各职能部门职责说明在认真研究管理模式创新形成新的公司业务流程和信息传导的根底上，在公司组织结构设计完毕后，提出各个部门的工作职责，科学合理地明确分工和协作、界定责任与义务，为公司的整体运作建立协调机制主要内容：分别各个部门提出职责范围、任务描述、工作目标、领导职数与级别、上下级关系、部门关系、下辖员工及要求等关键岗位职务说明：在界定部门职责和职能说明以后，分别就各个关键岗位提出具体岗位职责说明，包括职责范围、任务描述、工作目标、工作内容、与上下级之间的关系、与左右岗位的关系、需要公司其他方面配备的资源等113行政管理规章主要为公司信息传导、决策支持、后勤效劳等方面提供制度保证主要涉及内容：行政工作职责、员工行为标准、公司印章管理条例、档案管理制度、公司行文规定、公文处理程序、公司保密条例、办公用品管理制度、公司差旅费标准、办公设备使用与管理规定、合同管理制度、通讯设备管理制度、机动车辆管理制度等财务管理规章包括财务与会计人员应遵循的会计准那么和财务纪律等，比较具体的规定财务部门各个岗位的职责和目标，以及相应的操作标准此外还包括财务其他要素的管理规定，如：支票管理，税务管理、资产管理、债务管理、薪酬发放管理、财务分析制等人力资源管理规章涉及人力资源规划、招聘、录用、培训、考核、奖励与惩罚、薪酬、考勤、升迁、调离、辞职与辞退等管理程序必须与公司的劳动人事管理制度相一致，符合同业通用做法，并留有一定余地，保持弹性114长城电工制度框架〔3〕：第三级制度架构此局部制度文件主要是在以上两个梯次制度的根底上，进一部细化为可操作的程序性文件，包括工作手册、管理记录、程序文件、管理手册四大局部工作手册例如高管人员工作手册部门经理工作手册管理记录例如合同评审记录与合同签发通知单公司规章评审记录管理体系文件和资料发放登记表集团内文件跟踪记录程序文件例如文件和资料控制程序工程合作方案编制与评审程序合同评审程序合作单位评价与选择程序采购过程控制程序纠正和预防措施程序管理投诉处理程序管理记录控制程序管理手册115长城电工子公司制度框架长城电工各子公司〔全资、控股子公司〕经营管理制度应建立在母公司制度管理体系的根底上，其整体制度框架应与母公司类似，并统一服从于长城电工开展战略的要求在长城电工制度效力范围内，须根据各子公司〔全资、控股子公司〕具体经营业务的不同特点进行相应的制度文件调整〔或简化、或补充、或修正〕全资子公司在第一级制度框架中注意治理结构的不同，表达授权经营特点在第二级制度框架中补充工程管理制度模块在第三级制度框架中那么通过程序文件反映新上工程的经营管理的特点控股子公司第一级制度框架在符合?公司法?的根底上，应符合母公司的整体管理制度第二级、第三级制度框架须针对各公司的具体业务特点，参照长城电工制度制定相应的制度文件参股公司第一级制度框架应在维护长城电工的合法权益的根底上，根据?公司法?的要求制定第二级、第三级制度框架那么根据公司具体业务特点，制定相应的制度文件116长城