企业重组相关政策及操作实务

企业重组相关政策及操作实务主讲人：目录企业重组基本概述一一般资产重组税务处理及案例二特殊重组的税务处理及案例

三企业重组其他相关政策分析四企业重组根本概述企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。企业重组业务企业分立企业合并资产收购

股权收购

企业法律形式改变

债务重组企业重组业务企业重组根本概述企业重组业务：指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变

1.企业法律形式改变企业重组根本概述3.股权收购2.债务重组债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项

一家企业〔称为收购企业〕购置另一家企业〔称为被收购企业〕的股权，以实现对被收购企业控制的交易。支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合4.资产收购

指一家企业〔以下称为受让企业〕购置另一家企业〔以下称为转让企业〕实质经营性资产的交易。支付对价的形式同3企业重组业务：一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并

5.企业合并一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立

6.企业分立企业重组根本概述吸收合并

新设合并

存续分立

新设分立

重组的当事方：债权人债务人1.债务重组收购方、转让方及被收购企业

2.股权收购企业重组根本概述3.资产收购

转让方受让方

4.合并合并企业、被合并企业及各方股东

5.分立分立企业、被分立企业及各方股东

企业重组根本概述

同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原那么，即统一按一般性或特殊性税务处理重组业务处理基本原则：1经济合理原那么2所得与损失确认相对称的原那么3反避税的原那么4管理的原那么企业重组根本概述企业重组根本概述实质经营性资产：资产收购交易中实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。排除了如后勤效劳等间接相关的资产，而将投资性资产包括在内控股企业：由本企业直接持有股份的企业重组日债务重组以债务重组合同或协议规定的重组业务生效日为重组日

知识点链接重组日确定：依据重组合同或协议生效、且权属发生变更的时点确定重组日股权收购以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日

企业重组根本概述企业合并以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日企业重组后的连续12个月内为自重组日起计算的连续12个月内

一般资产重组的税务处理企业法律形式改变⑴企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外〔包括港澳台地区〕⑵企业发生其他法律形式简单改变如注册名称改变、地址变更

⑴视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税根底均应以公允价值为根底确定⑵直接变更税务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税纳税事项〔包括亏损结转、税收优惠等权益和义务〕由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外清算的所得税处理应以财税[2024]60号文为依据知识点链接企业法律形式改变⑴实例债务重组方式企业债务重组一般资产重组的税务处理资产清偿债务指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。债务人用于清偿债务的资产包括现金资产和非现金资产

将债务转为资本指债务人将债务转为资本，同时，债权人将债权转为股权的债务重组方式

修改其他债务条件指不包括上述两种方式在内的修改其他债务条件进行的债务重组方式如减少债务本金、减少或免去债务利息等以上三种方式的组合指采用以上三种方式共同清偿债务的债务重组方式。其组合方式可能是：债务的一局部以资产清偿，一局部转为资本，另一局部那么修改其他债务条件债务重组应备资料1以非货币资产清偿债务的，应保存当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等2一般资产重组的税务处理债权转股权的，应保存当事各方签订的债权转股权协议或合同一般资产重组的税务处理⑴以非货币资产清偿债务，分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失⑵发生债权转股权的，分解为债务清偿和股权投资两项业务〔债权转股权〕，确认相关资产的所得或损失债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接债务重组实例债务重组的一般税务处理一般性规定一般资产重组的税务处理⑶债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税根底的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税根底的差额，确认债务重组损失。⑷债务人的相关所得税纳税事项原那么上保持不变债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接债务重组实例债务重组的一般税务处理一般性规定一般资产重组的税务处理⑴以现金资产清偿债务的税务处理：债务人应当将重组债务的计税根底与实际支付现金之间的差额，确认为应纳税所得额，计入收入总额。债权人应当将重组债权的计税根底与收到的现金之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。⑵以非现金资产清偿债务的税务处理:债务人以非现金资产清偿债务，除企业重组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额归还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人应当确认有关资产的转让所得〔或损失〕，将重组债务的计税根底与实际支付非现金资产之间的差额，确认为应纳税所得额，计入收入总额。债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解一般资产重组的税务处理⑵以非现金资产清偿债务的税务处理:债权人取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值〔包括与转让资产有关的税费〕确定其计税根底，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售本钱等。债权人应当将重组债权的计税根底与收到的非现金资产之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解知识点链接债务重组实例一般资产重组的税务处理⑶以债务转为资本的税务处理:以债务转换为资本方式进行的债务重组，除企业改组或者清算另有规定外，债务人应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得额。债权人应当把债权转为资本分解为债务清偿和投资两项业务进行处理，将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税根底；同时，重组债权的计税根底与收到的股权的公允价值之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解知识点链接债务重组实例一般资产重组的税务处理⑷以修改其他债务条件清偿债务的税务处理债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解知识点链接债务重组实例①概念“指债务人不以其资产清偿债务，也不将其债务转为资本，而是与债权人达成债务重组协议，以减少未来债务本金、降低利率、减少或免除债务利息等方式清偿债务~应当区分是否涉及或有应付(或应收)金额进行会计处理

一般资产重组的税务处理⑷以修改其他债务条件清偿债务的税务处理债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解②不涉及或有应付金额的债务重组的税务处理：对债务人来说，以修改其他债务条件进行债务重组，如修改后的债务条款中不涉及或有应付金额，那么重组债务的计税根底大于重组后债务的入账价值〔即修改其他债务条件后债务的公允价值〕的差额，确认为应纳税所得额。对债权人而言，以修改其他债务条件进行债务重组，如修改后的债务条款中不涉及或有应收金额，那么债权人应当将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的计税根底，重组债权的计税根底余额与重组后债权的计税根底之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。一般资产重组的税务处理⑷以修改其他债务条件清偿债务的税务处理债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解③涉及或有应付金额的债务重组的税务处理：以修改其他债务条件进行的债务重组，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且债务人已将该或有应付金额确认为预计负债的‚应进行纳税调整‚预计负债不允许在税前扣除；重组债务的计税根底与重组后债务的计税根底(即重组后债务的公允价值)和预计负债金额之和的差额，作为债务重组所得，计入应纳税所得额。或有应付金额在随后会计期间如果发生，按照税法的有关规定再在税前扣除。对债权人而言，以修改其他债务条件进行债务重组，修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，不应当确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的计税根底。重组债权的计税根底余额与重组后债权的计税根底之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。一般资产重组的税务处理⑸以组合方式清偿债务的税务处理

债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解①债务人的处理：债务重组以现金、非现金资产、债务转为资本、修改其他债务条件等方式组合进行的，对债务人来说，应当依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的计税根底，修改其他债务条件的，应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的计税根底。重组债务的计税根底与重组后债务的计税根底之间的差额，作为债务重组所得，计入应纳税所得额。修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且债务人已将该或有应付金额确认为预计负债的，应进行纳税调整，预计负债不允许在税前扣除；重组债务的计税根底与重组后债务的计税根底(即重组后债务的公允价值)和预计负债金额之和的差额，作为债务重组所得，计入应纳税所得额。或有应付金额在随后会计期间如果发生，按照税法的有关规定再在税前扣除。一般资产重组的税务处理⑸以组合方式清偿债务的税务处理

债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据债务重组的一般税务处理具体详解知识点链接债务重组实例②债权人的处理：债务重组采用以现金、非现金资产、债务转为资本、修改其他债务条件等方式组合进行的，对债权人来说，应先以收到的现金、受让非现金资产的公允价值、因放弃债权而享有的股权的公允价值冲减重组债权的计税根底，差额与将来应收金额进行比较，据此计算会计债务重组损失，在按照有关税收规定经确认后，才允许在税前扣除。股权收购应备资料1当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议2一般资产重组的税务处理相关股权、资产公允价值的合法证据

股权收购的一般税务处理注：以控股为目的一般资产重组的税务处理⑴被收购方应确认股权、资产转让所得或损失

⑵收购方取得股权或资产的计税根底应以公允价值为根底确定股权收购所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接股权收购实例股权收购的一般税务处理⑶被收购企业的相关所得税事项原那么上保持不变一般资产重组的税务处理⑴被收购方应确认股权、资产转让所得或损失

⑵收购方取得股权或资产的计税根底应以公允价值为根底确定资产收购所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接资产收购实例资产收购的一般税务处理（同股权收购）⑶被收购企业的相关所得税事项原那么上保持不变一般资产重组的税务处理⑴合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税根底⑵被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理

企业合并所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接企业合并实例企业合并的一般税务处理⑶被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

⑷被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配

⑸合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。

一般资产重组的税务处理⑴被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失⑵分立企业应按公允价值确认资产的计税根底企业分立所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接企业分立实例企业分立的一般税务处理⑶被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理

⑷被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理⑸企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补

适用于免税分立和应税分立特殊重组的税务处理⑴具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的

⑵被收购、合并或分立局部的资产或股权比例符合59号文规定比例重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据享受税收优惠政策的特殊重组条件

⑶企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动

⑷重组交易对价中涉及股权支付金额符合59号文规定比例

⑸企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权

规定比例59号文第六条给予了明确特殊重组的税务处理⑴企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

⑵企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税根底以原债权的计税根底确定。企业的其他相关所得税事项保持不变债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据⑶对债转股业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。

债务重组特殊重组的税务处理⑴收购企业/受让企业购置的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%⑵收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

股权收购/资产收购所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接股权收购/资产收购实例股权收购/资产收购同时满足上述条件的，将不再确认各方转让所得股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求

股权收购和资产收购享受特殊性非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税根底税收处理的比例要求非股权支付对应的资产转让所得或损失＝〔被转让资产的公允价值－被转让资产的计税根底〕×〔非股权支付金额÷被转让资产的公允价值〕特殊重组的税务处理⑴被收购企业的股东取得收购企业股权的计税根底，以被收购股权的原有计税根底确定⑵收购企业取得被收购企业股权的计税根底，以被收购股权的原有计税根底确定股权收购所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接股权收购实例股权收购/资产收购同时满足上述条件的，将不再确认各方转让所得股权收购税务处理

⑶收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税根底和其他相关所得税事项保持不变特殊重组的税务处理⑴转让企业取得受让企业股权的计税根底，以被转让资产的原有计税根底确定⑵受让企业取得转让企业资产的计税根底，以被转让资产的原有计税根底确定资产收购所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接资产收购实例股权收购/资产收购资产收购税务处理

比例要求同股权收购特殊重组的税务处理企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并

企业合并所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接企业合并实例企业合并企业合并特殊税务处理条件

特殊重组的税务处理⑴合并企业接受被合并企业资产和负债的计税根底，以被合并企业的原有计税根底确定⑵被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继

企业合并所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接企业合并实例企业合并企业合并税务处理

⑶可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率⑷被合并企业股东取得合并企业股权的计税根底，以其原持有的被合并企业股权的计税根底确定特殊重组的税务处理⑴被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动

⑵被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

企业分立所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接企业分立实例企业分立企业分立适用特殊税务处理条件

特殊重组的税务处理⑴分立企业接受被分立企业资产和负债的计税根底，以被分立企业的原有计税根底来确定⑵被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业继承企业分立所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接企业分立实例企业分立企业分立特殊税务处理

⑶被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补⑷被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理

〔5〕非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税根底特殊重组的税务处理被分立企业的股东取得分立企业的股权〔简称“新股〞〕，如需局部或全部放弃原持有的被分立企业的股权〔简称“旧股〞〕，新股的本钱应以放弃的旧股的本钱为根底确定。如不需放弃旧股，那么其取得的新股本钱可以从以下两种方法中选择：①直接将新股总投资本钱确定为零；②以被分立企业别离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的旧股的本钱，再将调整减低的投资本钱平均分配到新股上。企业分立所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接企业分立实例企业分立⑷取得分立企业股权的税务处理

特殊重组的税务处理重组交易各方按上述五项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应的资产的计税根底。非股权支付对应的资产转让所得或损失=〔被转让资产的公允价值-被转让资产的计税根底〕×〔非股权支付金额÷被转让资产的公允价值〕所得税处理应以财税[2024]59号文为依据知识点链接企业重组的其他相关政策分析⑴非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年〔含3年〕内不转让其拥有受让方非居民企业的股权⑵非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据跨境重组的特殊性税务处理

59号文对涉外的股权和资产收购交易适用特殊性税务处理的情况进行了特殊约定，即除了需满足上述规定外，另需具备以下条件之一

⑶居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资⑷财政部、国家税务总局核准的其他情形

企业重组的其他相关政策分析⑴非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年〔含3年〕内不转让其拥有受让方非居民企业的股权⑵非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权债务重组所得税处理应以财税[2024]59号文为依据跨境重组的特殊性税务处理

59号文对涉外的股权和资产收购交易适用特殊性税务处理的情