信息披露细则解读课件

2018年6月信息披露细则解读目录一、体系及原则二、规则内容

三、注意事项一、体系及原则3规则体系《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统基础层/创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引—软件和信息技术服务公司》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引—医药制造公司》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》《全国中小企业股份转让系统基础层/创新层挂牌公司年度报告内容与格式模板》七个金融行业公司模板行政规章业务规则服务指南披露原则5真实完整及时公平准确不存在虚假记载不存在误导性陈述不存在重大遗漏2个转让日内披露第一时间在全国股转系统指定信息披露平台公布挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主体责任挂牌公司公告编制和披露的主体，第一责任主体信息披露事务管理制度（创新层设立董秘）主办券商指导和督促挂牌公司履行披露义务；对拟披露公告进行事前审查；要求挂牌公司进行更正或补充。董监高董事、监事、高级管理人员保证披露内容真实、准确和完整。会计师事务所履行法定职责、遵守行业规范，对挂牌公司财务报表进行审计；对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。6二、主要内容7《信息披露细则》共计5章58条，总体框架如下：总则部分主要介绍规则的适用主体，信息披露的原则、内容、程序。第二章定期报告8第四章自律管理第三章临时报告第一章总则第五章附则定期报告部分主要介绍定期报告的披露类型、披露时间、审计要求、主体责任以及特殊情况的处理。附则部分主要介绍为报备程序、用语释义。临时报告部分主要介绍临时报告概念、触发时点、披露条件、三会披露要求、关联交易管理、重大事件类型。自律管理部分主要介绍各主体的职责、违规行为以及处罚依据等。整体框架主要披露文件挂牌公司信息披露定期报告年度报告（财务报告应当审计）半年度报告（财务报告不强制要求审计）临时报告董事会、监事会、股东大会决议其他重大事项关联交易每年4月30日之前每年8月31日之前季度报告（基础层非强制要求）第一季度或第三季度结束后1个月9定期报告10年度报告编制一般要求时间要求及相应处理措施年度财务报告须经审计；不得随意变更会计师事务所，如需变更，应经两会审议并披露公告。年报中引用的数字应当以元、万元或亿元为单位；不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句；若涉及行业分类，应遵循全国股转公司有关行业分类规定；披露内容应侧重说明要求披露事项与公开转让说明书或上一年度披露内容上的重大变化之处；由于国家机密、商业秘密等原因导致规定的某些信息不便披露，可向全国股转公司申请豁免披露；《基础层/创新层年报内容与格式指引》是对挂牌公司年度报告信息披露的最低要求。定期报告一、增加分析性要求二、关键信息公开化三、鼓励投资者回报四、完善公司治理五、试点分行业差异化披露11一、减少分析性要求二、免于披露非重要财务科目的变动分析三、针对部分重大事项设置免批比例四、部分内容改为自愿披露适度调高适度降低创新层公司必须适用创新层年报指引，允许和鼓励基础层公司适用创新层年报指引创新层基础层信息披露差异化安排12创新层公司的披露要求更加严格公众性强、股票交易的撮合频次较高，对其信息披露从严要求。定期报告披露频次（季度报告）一季报披露时间不早于年报分行业信息披露（软件和信息技术、七个金融业年报模板）更高的信披及时性要求（业绩快报、业绩预告）财务报告审计从严要求（会计师轮换、关键事项审计）不同层公司定期报告内容与格式差异化（不同指引要求）信息披露事务管理的要求（创新层设立董秘）信息披露差异化安排什么是在审计报告中沟通关键审计事项？关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取。注册会计师的目标是，确定关键审计事项，并在对财务报表形成审计意见后，以在审计报告中描述关键审计事项的方式沟通这些事项。注册会计师在审计报告中单设一部分，以“关键审计事项”为标题，并在该部分使用恰当的子标题逐项描述关键审计事项。如果注册会计师应当发表非无保留意见，不得在审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项。13业绩快报与业绩预告（仅针对创新层公司）触发条件及披露内容：业绩预告：在年度报告正式披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。（注：重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利）业绩快报：在年度报告正式披露前，预计年度业绩无法保密，或预约在会计年度次年4月份披露的，应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报，业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。修正公告：如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的，公司应当及时披露修正公告；如差异幅度达到50%以上的，公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。14信息披露差异化安排临时报告15除定期报告以外的公告，须加盖董事会公章并由董事会发布（监事会公告除外）首次披露义务触发时点及情况；披露事件起因、目前状态和可能产生的法律后果，尚未发生的，公告既有事实及后续进展；控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当及时披露。临时报告——董事会、监事会和股东大会决议16重大事项经董事会审议通过后即应披露，股东大会进行审议后，应当就审议结果进行披露董事会、监事会经与会董事（监事）签字确认的决议——向主办券商报备；涉及重大信息——董事会（监事会）决议后及时披露股东大会会议结束后及时将相关决议公告披露（年度股东大会应披露律师见证意见）涉及重大事件&股东大会审议未通过——披露事项未审议通过的原因及相关具体安排特殊事项披露

收购与出售资产对外投资（含委托理财、对子公司投资等）对外提供借款对外提供担保根据公司章程中规定的审议标准，提交董事会或股东大会审议并披露。临时报告——关联交易17挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。挂牌公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况。关联交易的分类和定义：日常性关联交易：指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。偶发性关联交易：除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。关联交易的分类审议与披露：日常性关联交易：及时、合理预计，并提交股东大会审议并披露；

超出部分依据公司章程履行相应审议程序并披露；偶发性关联交易：依据公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露；免予按照关联交易的方式进行审议和披露的情况（四类）18临时报告——关联交易1.利润分配或资本公积转增股本2.股票转让被全国股转公司认定为异常波动3.传闻可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响4.股权激励计划5.限售股份在解除转让限制6.权益变动披露标准依照《收购办法》的规定。（修改）7.未履行已披露承诺事项的，应及时披露相关情况19临时报告——其他重大事件第四十八条【其他重大事件】挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：（一）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更；（二）挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；（四）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（五）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（六）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（七）挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托理财、对子公司投资等）事项的方案、协议签订作出决议；（八）挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议；（新增）（九）挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议；（十）挂牌公司变更会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外），变更会计师事务所。20临时报告——其他重大事件（十一）挂牌公司董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）、对外提供担保（对控股子公司担保除外）事项作出决议；（新增）（十二）挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（新增）（十三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；（新增）（十四）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；（新增）（十五）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑

事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中

国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；（十七）法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。21临时报告——其他重大事件任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权一、“任一股东所持挂牌公司股份”是指直接登记在任一股东名下的股份，不与其一致行动人拥有权益的股份合并计算。二、“5%以上”是指事实发生时，含该笔在内累计受限股份已达5%以上的，挂牌公司应当及时

履行信息披露义务。例如，股东A质押其所持有的B公司2%的股份，该股份登记时，A所持有的

B公司股份已有4%处于质押状态，则B公司应当自该笔质押发生之日起及时履行信息披露义务。三、股东所持有挂牌公司股份被质押、冻结达到信息披露标准的，挂牌公司在判断是否“可能导致公司控股股东或者实际控制人变动”时，应考虑含本次在内合计被质押、冻结股份被行权可能产生的影响。22控股股东、实际控制人或其关联方占用资金是指如下情形（特点：非经营性占用）挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。23对外担保事项应当依据公司章程的规定履行内部审议程序，由董事会或股东大会进行表决，否则构成违规对外担保。临时报告——其他重大事件自律管理责任主体违规行为自律管理方式中介机构职责1、责任主体：挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。董秘：信息披露事务财务负责人：财务报告24自律管理责任主体违规行为自律管理方式中介机构职责2、违规行为（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；（四）无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的；（五）对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当披露的信息，或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息；（六）通过更正披露文件差错、修正已披露财务数据等产生重大影响的；（七）拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的；（八）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行本细则规定的信息报备义务；（九）全国股转公司认定的其他违规行为。25自律管理责任主体违规行为自律管理方式中介机构职责3、自律管理方式①发现已披露信息存在问题公开问询—解释—说明—更正—补充②情节轻微，未造成不良影响或后果由业务部门采取出具监管意见函或相关责任人参加业务培训等③情节严重，或造成不良影响或后果自律监管措施or纪律处分。26自律管理责任主体违规行为自律管理方式中介机构职责4、中介机构职责（一）主办券商对挂牌公司规范履行信息披露义务负有督导职责。主办券商未按规定履行持续督导职责，对挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露违规行为负有责任的，按照《督导工作指引》的规定对其采取自律监管措施或纪律处分。（二）会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本细则等业务规则的规定，对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员出具的文件违反信息披露真实性、准确性、完整性原则的，按照《业务规则》的规定，对其采取自律监管措施或纪律处分。27董监高报备281.挂牌时向全国股转公司报备董监高相关情况，发生变化的及时更新报备；。2.董监高应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，新任董监高在任命后五个转让日内签署承诺书并报备。3、董秘或信息披露事务负责人报备，如离职或无法履行职责，董事会应及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露，并尽快任命董秘或负责人。三、注意事项29注意事项301、第十七条

【特殊情形的报告】年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露当日[原规定为最迟在披露前一个转让日