产业并购投资方法体系课件

投资方案书内容及方法本讲义内容结构新建工程投资工程建设程序的步骤及内容合作方资信评价宏观分析及行业研究建设与生产条件以及工艺技术评估投资估算财务效益评估风险评价完整的投资方案书＃＃产业投资及战略管理理念战略投资理念产业整合步骤战略管理体系兼并与收购工程兼并与收购概述并购流程行业研究尽职调查价值评估整合流程与方案退出时机评估并购工程投资方案书＃＃战略投资理念明确的战略方向高效的团队市场的快速反应全球化运作长期持续地发展提升运营业绩整合产业战略协同资源协调一致成为业界领导者并购与扩张创造股东价值并使之最大化＃＃战略投资理念以％％％的经营形式致力于整合中国传统产业成为最具世界影响力的国际化战略投资公司中国传统产业的战略投资人中国传统产业的价值发现人中国传统产业的新价值创造人＃＃产业整合的步骤＃＃产业整合的步骤——“三级跳〞形成产业经营平台取得行业领先地位获取国际终端市场不断创新，可持续地开展高速增长，提升企业整体价值到达国际一流的企业运营效率成为国际一流企业兼并、收购结成战略联盟制订战略规划产业整合，发挥协同效应拓展业务规模和范围引进新科技和新的管理资源提升品牌价值强化核心竞争能力取得优势地位行业研究确定目标行业研究，发现价值制订行业战略选择目标企业并长期跟踪，相机收购＃＃战略管理体系＃＃战略管理体系偏差分析行业研究战略规划年度经营计划行业现状与发展趋势市场研究竞争分析建立行业数据库愿景与使命核心竞争力评估和规划发展战略的确定财务预算运营改善与提高指导编制年度经营计划定期偏差分析跟踪关键因素落实纠偏措施并购与整合选择并购目标整合方案完成交易整合实施新建工程实施流程长期方案3～5年中短期方案预备工程计划年度投资计划项目建议可行性研究设计工作建设准备建设实施生产准备竣工验收交付使用生产运营工程后评价投资工程分析可研报告工程评估报告投资估算设计总概算施工图预算竣工决算投资方案书工程建议书工程建议书工程建议书的作用投资时机的选择和目标工程的初步筛选只是投资前对工程的轮廓性设想，主要从投资的必要性方面论述，同时初步分析投资建设的可行性。建立在宏观分析和行业研究的根底上工程建议书的根本内容投资工程提出的必要性和依据宏观环境分析；行业研究；长期开展规划的初步设想。产品方案，拟建规模和建设地点的初步设想内外部资源情况，建设条件，协作关系投资估算和资金筹措设想工程进度安排经济效益初步估算可行报告与投资工程评估报告的区别可研报告与投资工程评估报告的区别时间上的差异分析角度的差异可研报告是从建设者的角度来分析；评估报告是从投资者的角度来看问题建设者与投资者往往不是统一的；或者建设方经营管理层无决策权，需上报董事会或股东大会。可研报告一般需由具有该行业资质的规划、设计或工程咨询机构来承担；工程评估报告一般是投资方、金融机构或投资咨询机构来撰写。由于分析角度的差异和撰写者的不同，可研报告更注重工程技术的可行性，而工程评估报告那么更侧重于投资战略、市场策略和经济效益评价。新建工程投资分析〔评估〕的主要内容新建投资工程分析〔评估〕企业资信评价建设必要性评估〔宏观分析及行业研究〕建设条件评估生产条件评估工艺技术评估财务效益评估不确定性分析风险评估及躲避措施企业资信评价企业资信评价银行对新建工程贷款进行评估时，或者投资者与另一方合资设立一家新公司来建设工程时，合作方的资信评价将尤为重要。企业资信评价的根本内容公司根本状况资产负债，或有负债产销状况信用状况管理团队素质企业资信评价举例<见下页>企业资信评价——评级举例企业资信打分评级举例企业资信程度高。这时，企业的根本状况、生产经营、经济效益、社会信用及企业管理都比较好，企业有适应市场的能力，有抵抗风险的能力，属于好企业〔“AAA级〞〕表中举例仅计算了一年的各项指标，评价时可连续考察几年，最后综合评价。建设必要性评估〔宏观分析及行业研究〕宏观环境分析国家产业政策〔如税费政策等〕行业规划、区域规划大集团整体战略开展规划行业研究行业环境研究行业容量研究行业开展研究竞争环境与驱动因素按“20/80〞原那么确定目标企业群行业集中研究竞争空间与竞争格局明确行业价值链，发现价值增长点，提出价值承载体寿命周期与所处阶段结构研究看价值，过程研究看风险行业价值研究行业企业研究到哪里竞争？如何竞争？靠什么竞争？行业研究案例——麻黄价值链在整个工程不考虑折旧费用的情况下，本工程中麻黄鲜草的价值奉献比例远大于工业提取。建设、生产及工艺条件评估建设条件评估建设资金来源：自有资金，银行贷款，集资；资金来源的可靠性，资金本钱〔Oasun案例〕。杜绝“钓鱼〞工程建设工程选址环保要求〔特别要评估到达政府环保要求所需的本钱〕生产条件评估原材料供给燃料及动力供给交通运输工艺条件评估工艺技术评价设备评价总体设计方案投资估算固定资产投资估算静态投资工程费用：建筑工程，设备购置，安装工程。其它费用：形成无形资产费用，形成递延资产费用，不可预见费，价差费。动态投资建设期利息投资方向调节税涨价预备金流动资金估算的方法扩大指标估算法：即参照同类生产企业流动资金占用率，如销售收入流动资金占用率、经营本钱流动资金占用率或单位产量流动资金占用率。分项详细估算法：需要分项算出原材料燃料存货资金、在产品/产成品存货资金、应收应付账款、存货周转次数、应收应付账款周转次数等等。总投资＝固定资产投资＋流动资金投资投资估算——固定资产投资估算举例财务效益评估财务效益评估中需估算的假设干表及流程图投资估算表投资方案与资金筹措表总本钱费用估算表损益表现金流量表借款归还期计算表固定资产投资估算表流动资金估算表销售收入预测表销售税金及附加计算表点击打开IV.xls财务效益评估财务效益评估中常用的技术经济指标点击打开IV.xls财务效益评估传统经济评价中技术经济指标权重过重的局限性实务操作中，技术经济指标的注重程度在逐渐减弱获利能力的讨论财务内部收益率〔IRR〕：与销售收入的预测和总本钱费用的测算有非常大的相关性；与投资概算亦有非常大的关系，投资概算偏差10％，一般IRR会偏差0.5～1％左右，投资误差30％时，IRR可以偏差2～4％。投资利润率：一般会参考行业的平均投资利润率。但从投资方的角度来开，投资者往往注重的是自有投入资金的回报和现金流的周转。清偿能力的讨论投资回收期：指工程全部净收益抵偿全部投资所需的时间。实务中，很多投资方注重的是现金概念上的投资回收。资产负债类比率：资产负债表的测算准确度不可能很高。抗风险能力的讨论盈亏平衡点。〔新工程和改扩建工程的讨论〕敏感性分析就风险评估来说，实务操作中更多地是从行业、技术、市场、经营管理、财务、政策以及高管人员的角度来进行定性分析并提出防范或躲避措施。财务效益评估的一些新理念的讨论“现金流至上〞案例XX：“左口袋〞与“右口袋〞的区别“协同效益〞华侨城：主题景区、度假区综合开发+旅游〔主题〕房地产开发资本市场的利用案例讨论：股本金1.15亿总资产＝固定资产2.9＋递延0.25+流动资金0总资产3.15亿股本金杠杆1:1.7资产负债率63％完整的投资方案书〔1〕行业调研行业特征的描述国内外行业的现状及未来开展趋势国家产业政策产业内国民经济中所占份额与开展地位产业销售和利润增长率影响产业增长和赢利能力的外部因素产业成功的关键因素来自产业内外的竞争产业进入壁垒和威胁行业内主要生产厂家的产品种类、产能、产销量、技术水平、研发能力、管理水平、财务的根本状况上游行业的市场前景、供需状况下游行业的市场前景、供需状况上下游产业与该产业互相制约关键因素经济波动或周期性对该产业的影响该行业现有的主要鼓励机制与该行业有关的法律法规概述〔2〕公司根本框架公司注册规模、股本结构、办公地址公司注册地、经营范围、公司章程公司组织结构图公司高级管理人员及简历公司鼓励机制〔3〕公司管理模式战略管理型财务管理型对所确定的管理模式进行充分说明〔4〕公司经营管理方案公司中长期开展战略竞争的优劣势 产品的市场容量及市场占有率 主要产品和利润的主要来源 产品的销售量与利润比例 主要客户、客户的分布及关系 主要产品用途及其他产品情况 营销网络及分销渠道 主要竞争对手情况摘自?＃＃投资部工作流程与制度?完整的投资方案书〔续〕〔5〕公司研究与开发方案研究与开发的主方向研究设施与研究人员的比例研究开发费用支出与销售收入的比例关系新产品的开发频率新产品与国外同类产品的技术差距〔6〕工程现有状况资料生产设施、技术水平、产能、使用情况原材料及供给，与主要供给商关系工艺流程/配套设施〔7〕融资可行性分析融资方式占总投资的比例融资前后的资本结构及权益比例〔8〕投资的可行性分析投资及投资收益新的利润增长点主要投资风险投资的可行性分析〔9〕总投资预算及财务分析总投资预算方案未来3年财务报表模拟主要产品的单位本钱分析及行业内相关企业的比较公司内部的财务和管理控制系统流程图公司的本钱优势投资收益的主要来源所得税政策出口退税与关税影响其他税项汇率波动影响摘自?＃＃投资部工作流程与制度?并购工程分析并购工程分析兼并与收购的概念兼并与收购的动因及类型并购案概述并购流程并购是建立在行业研究的根底上尽职调查战略价值评估公司价值评估的方法并购后整合的流程整合方案的制订兼并与收购的概念兼并与收购〔Merger&Acquisition，M&A〕兼并〔Merger〕狭义的兼并相当于公司法和会计学中的吸收合并，而广义的兼并除了包括吸收合并以外，还包括新设合并与绝对控股等形式。收购〔Acquisition〕是指对企业的资产和股份的购置行为。涵盖的内容较广，其结果可以是拥有目标企业几乎全部的股份或资产，从而将其吞并，也可以是相对控股或参股。兼并与收购，即并购〔M&A〕，是指在市场机制作用下，企业为了获得其它企业的控制权而进行的产权交易行为。实务并购操作中，涌现出很多变通形式或衍生方式，如合资成立一家新公司，由收购方控股，被并购方以原有核心资产出资。兼并与收购的动因及类型兼并与收购的动因协同作用降低生产能力并压缩单位本钱上下游产业的延伸管理层利益驱动提高市场占有率多元化经营避税资本运营的需要……兼并与收购的类型横向、纵向、混合吸收合并与新设合并直接资产收购MBO〔管理层收购〕与LBO〔杠杆收购〕……并购案概述并购案概述80%的并购案不能按期实现预期的效益！80%的失败是因为没有详细的整合方案或没有落实方案！——TheBostonConsultingGroup?AcquisitionHorizons?调查并购失败的原因：被收购企业没能按照预期的那样得到有力的管理收购前调研不充分或不准确目标公司的管理系统不如预想的那样健全被收购企业需要一个新的战略规划没有详细的整合方案或没能执行预期的整合方案一些重要的管理人员离开了公司并购流程目标企业初步调研产品、市场、客户管理团队股权结构、法人治理形成初步调研报告制订并购交易策略尽职调查确定目标企业价值谈判交易整合依据自身战略开展的需要，明确并购目的初步确定并购形式及并购范围行业状况、竞争结构财务状况人力资源状况目标企业其它深度调研风险评估公司战略价值评估公司业务价值评估公司财务价值评估并购本钱评估形成完整的公司价值评估报告起草/准备交易条款聘请法律参谋准备合同/协议书谈判/完成交易整合方案讨论实施细化整合方案，重点落实100天整合方案各方充分沟通组织结构/管理层确定法人治理结构一个成功的并购、整合的企业战略行动必须为股东创造价值，实现股东利益最大化，并以此为标准来筹划、执行以及评估整个并购整合方案。目标企业的选择是建立在行业研究的根底上目标市场行业研究确定竞争能力建立梯队分类确定哪里竞争？确定目标企业确定战略平台竞争环境、寿命周期竞争驱动因素、竞争者成功企业案例分析和谁竞争？如何竞争？竞争者：品牌、通路、客户创新、团队实施战略的共同需求、利益在哪里？如何满足？按照确定的核心竞争能力，将竞争者进行梯队分类事前重规划事后重整合沟通竞争战略沟通需求利益统一需求、利益、战略目标企业群？竞争层次分类？行业研究——五种竞争力的决定行业研究－－五种竞争力的决定新进入厂商的威胁现有的竞争水平替代品的威胁供给商讨价还价能力客户讨价还价能力进入的避垒的水平相对价格、转移本钱供给商的集中度客户的集中度及其转移本钱产品差异化的程度、运营本钱的上下、产业的增长前景并购过程中的尽职调查行业/竞争结构尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况目标企业管理团队退出时机企业产品线财务状况客户结构竞争优势企业经营改善潜力合同、协议或有负债风险评估管理能力管理意愿梯队建设共同需求、利益分析投资回报退出时机寻找退出障碍和风险评估退出时间和方式收购者正式接管目标企业后，往往发现该企业潜在的负债和风险很多确定目标企业价值——战略价值评估战略价值评估公司层战略价值多元化战略——业务组合业务组合的选择——有利于延伸公司的核心竞争力，发挥优势资源的作用，降低和平衡风险。业务层战略价值价值取向——四种业务战略的选择〔BCG矩阵〕赢得竞争优势——核心竞争力是什么？潜在价值的获得———进一步并购整合的可能性。操作层战略价值如销售网络、外部关系等SWOT分析举例即企业所面对的强势、弱势、时机、威胁分析BCG矩阵，即经营业务组合分析图——TheBostonConsultingGroup相对竞争地位〔市场占有率〕市场增长率高低高低明星金牛幼童瘦狗？放弃转变清算确定目标企业价值——公司价值评估公司价值评估的方法调整账面价值法股票和债券方法直接比较法折现现金流量法〔DCF〕价值评估的根本理念“搏傻〞理论：只要存在愿意出更高价格的“傻子〞，价格就与价值无关。价值评估的正确理念正确的理念：价格应该反映资产预期在未来产生的净现金流的现值公司价值评估的方法——调账法、股票债券法调整账面价值法根本原理:根据公司资产负债表估算公司各种要求权的价值计算方法投资人要求权法资产——负债法缺点：反映的只是资产获得时的历史本钱无法反映通货膨胀和技术贬值的影响无法表达不同企业盈利能力和无形资产的差异调整方法重置本钱法变卖价值法股票和债券方法根本原理：公司公开上市的证券可以按市场价值计算公司价值：=公司债务价值+公司股票的价值公司价值评估的方法——直接比较法直接比较法根本原理：类似的资产应该具有相同的价格V：公司的价值X：用于比较的可观测变量〔P/E市盈率、每股收益、销售收入、净现金流……〕讨论：P/E〔市盈率〕适用范围：能够找到适宜可比的公司，因此公众〔上市〕公司较适合缺点：每股收益受资本支出、资本盈余、汇率波动的影响波动较大；根据P/E计算所得出的实际上是股东权益的价值。公司价值评估的方法——折现现金流法折现现金流法〔DCF〕根本原理：投资者参与公司投资而获得的利益是由可以分配给投资者的净现金流量决定的。根本方法：NCFt:评估对象第t年的净现金流量WACC:评估对象的加权平均资本本钱需要估算的3个参数：评估对象未来的净现金流量(NCFt)；评估对象未来的增长模式：稳定增长模型两阶段模型三阶段模型评估对象的加权平均资本本钱(WACC)；公司价值评估的方法——折现现金流法自由净现金流量的概念NCF=EBIT(1-Te〕+折旧-资本支出-营运资本增加稳定增长模型二阶段增长模型gn：公司NCFt的年增长率gngtgagntg公司价值评估的方法——折现现金流法WACC确实定wd,wp,ws：债务、优先股、股权资本在总资产中的比例kd,kp,ks：债务、优先股、普通股权资本的本钱Te：公司所得税率债务本钱的计算优先股资本的本钱计算普通股股权的资本本钱计算——风险收益模型CAPM，即资本资产定价模型：E(R)=Rf+β[E(Rm)-Rf]E(R)：某一股票的期望收益率Rf：无风险利率，通常选用相同期限的国债利率β：某一股票的市场风险系数E(Rm)：市场总体的期望收益率，通常用股票指数，如上证综指公司价值评估的方法——市场风险系数β计算举例β的估计：实际上是一个线性相关系数原理:

Rj=Rf+β(Rm-Rf)=Rf(1-β)+β*Rm=a+b*Rm东大阿尔派〔600718〕β的计算：ß=2.02样本数据：2000.4.28～2001.4.20共52周收盘数公司价值评估案例——用友软件首次发行股票用友软件〔600588〕首次上市发行股票〔IPO〕：ß的计算：Ki=KRF+(KM-KRF)*bi科利华(600799)ß=0.89东大阿尔派(600718) ß=2.02天大天财(0836)ß=1.06托普软件(0583) ß=0.92用友软件：=0.89*0.15+2.02*0.4+1.06*0.15+0.92*0.3=1.38WACC〔加权平均资本本钱〕的计算KS=KRF+(KM-KRF)*ß=22.4%债权 15.0WD=0.0923KD=5.85%普通股 75.0WCE=0.4615KE=22.4%优先股 00其它债权或权益 72.50.4462债权＋权益 162.501那么：WACC=WDKD(1-T)+WPSKPS+WCEKE=10.8%公司价值评估案例——用友软件首次发行股票采用DCF理论的两阶段模型估算每股价值=2663.01百万元/100百万股=26.63元讨论：价值VS价格；用友发行市盈率64倍，金蝶软件香港创业板发行PE为15倍用友软件IPO的发行价格、首日上市交易价格;金蝶软件的香港创业板上市DCF方法应用范围；国内应用的局限性。单位：百万目标企业并购本钱评估几种方法比较方法主要考虑因素利弊使用情况折现现金流法预期的收购对象企业创造的现金流现金流贴现率：要求的投资回报率或收购后的该企业加权平均资本成本收购对象企业的债务状况便于比较企业收购价格与未来收益，进行投资回报分析但计算较复杂，且需对收购对象企业的财务状况有较全面的了解收购对象企业有能力持续创造稳定的现金流收购对象企业为上市公司或比较规范且对财务较了解直接比较法（市盈率）预期的收购对象企业创造的税后净利润该企业或同类上市公司的平均市盈率计算较简单如收购对象企业不是上市公司，可能不易找到可比上市公司，且市场变动对价值评估影响较大收购对象企业为上市公司或准上市公司或拟上市公司市场较为稳定，市价可以较符合企业价值调整账面价值法（净资产）收购对象企业的资产净值收购企业的产能状况及生产设备配备主要资产的重置成本计算较为简单且不确定性影响因素少反映的是历