国际税收课件

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國際稅收InternationalTaxation2第1章國際稅收導論

1.1國際稅收的含義

1.2國際稅收問題的產生

1.3國際稅收的發展趨勢31.1國際稅收的含義一、什麼是國際稅收——是指在開放的經濟條件下因納稅人的經濟活動擴大到境外以及國與國之間稅收法規存在差異或相互衝突而帶來的一些稅收問題和稅收現象。

41.1國際稅收的含義二、國際稅收的本質：國家之間的稅收關係。(雙邊bilateral、多邊multilateral)

主要表現在：1.國與國之間的稅收分配關係：稅收權益劃分2.國與國之間的稅收協調關係：

（1）合作性協調：簽訂國際稅收協定（2）非合作性協調：國際稅收競爭51.1國際稅收的含義三、國際稅收與國家稅收的聯繫和區別：

1、聯繫：2點2、區別：3點3、特別需要注意的兩個問題：（書P5-6）

61.2國際稅收問題的產生一、稅收分類1.商品課稅的分類2.所得課稅的分類3.財產課稅的分類71.2國際稅收問題的產生商品課稅的分類：關稅：進口稅出口稅過境稅國內商品稅：銷售稅（增值稅）消費稅81.2國際稅收問題的產生所得課稅的分類：個人所得稅分類所得稅制綜合所得稅制混合所得稅制公司所得稅預提所得稅（或預提稅）:非獨立稅種

91.2國際稅收問題的產生財產課稅的分類：對納稅人擁有的財產課征的稅收：個別財產稅一般財產稅（財富稅）對納稅人轉移的財產課征的稅收：贈與稅死亡稅(遺產稅/繼承稅)101.2國際稅收問題的產生二、稅收對國際經濟活動的影響(書9-14頁)1.商品課稅對國際貿易的影響關稅與國際貿易國內商品稅與國際貿易2.所得課稅對國際投資的影響對國際直接投資的影響對國際間接投資的影響3.財產課稅對國際投資的影響

11國際貿易條件:出口A商品————進口B商品單位m單位n

單價a單價bma=nbn/m=a/b12關稅稅率增加有利於改善貿易條件，但不能過度，否則——1）招致出口國用高關稅進行報復2）嚴重阻礙進口，甚至引起本國貨幣升值13國際投資：foreigndirectinvestment(FDI)foreignindirectinvestment以FDI為例：東道國所得課稅的影響：使跨國投資所得負擔兩筆所得稅款居住國所得課稅的影響14分析財產課稅與所得課稅的等效性：資產價值市場年利率資產年收益財產稅稅率財產稅稅額100010％1005％50151.2國際稅收問題的產生三、國際經濟發展對國際稅收的影響：（書P14-18）1.商品課稅國際協調活動的產生：

通過關稅協調（主要是降低關稅）來促進國際貿易發展162.所得課稅國際稅收問題的產生：跨國公司的發展加劇了國際重複徵稅，且帶來國際避稅。3.財產課稅國際稅收問題的產生171.3國際稅收的發展趨勢

1．增值稅和消費稅的國際協調將逐步取代關稅的國際協調成為商品課稅國際協調的核心內容；2．所得稅的國際稅收競爭將更為激烈，有必要進行國際稅收協調；3．隨著地區性國際經濟一體化的不斷發展，區域性的國際稅收協調將會有更為廣闊的前景；4．各國將加強國際稅收征管合作，共同對付國際偷避稅行為；5．電子商務給國際稅收領域帶來許多新課題，亟待研究解決。（分組討論）182.1所得稅稅收管轄權的類型一、什麼是稅收管轄權taxjurisdiction——是一國政府在徵稅方面的主權，它表現在一國政府有權決定對哪些人徵稅、征哪些稅以及征多少稅等方面。192.1所得稅稅收管轄權的類型根據屬地原則和屬人原則兩大原則，可以把所得稅的管轄權分為：（1）地域管轄權，即一國要對來源於本國境內的所得行使徵稅權；areajurisdiction（2）居民管轄權，即一國要對本國稅法中規定的居民（包括自然人和法人）取得的所得行使徵稅權；residentjurisdiction（3）公民管轄權，即一國要對擁有本國國籍的公民所取得的所得行使徵稅權。citizenjurisdiction202.1所得稅稅收管轄權的類型二、各國所得稅稅收管轄權的現狀：1．地域管轄權＋居民管轄權2．地域管轄權3．地域管轄權＋居民管轄權＋公民管轄權212.2稅收居民的判定標準一、自然人居民身份的判定標準(書P32-35)Residenceofindividuals1．住所標準：domicile2．居所標準：residence3．停留時間標準：thenumberofdaysofpresence在實踐中，通常是同時採用1（或2）＋3222.2稅收居民的判定標準二、法人居民身份的判定標準

（書38-41頁）Residenceoflegalentities1．註冊地標準(法律標準)theplace-of-incorporationtest2．管理和控制地標准【案例分析】theplace-of-managementtest3．總機構所在地標準4．選舉權控制標準我國標準：1＋3232.3所得來源地的判定標準一、經營所得：businessincome1．常設機構標準(permanentestablishment)多為大陸法系的國家所採用。2．交易地點標準多為英美法系的國家所採用。補充介紹：大陸法系與英美法系

forward24Ingeneral,aPEisafixedplaceofbusiness,suchasanoffice,branch,factory,ormine.關於PE標準：1）一非居民外國公司在本國有PE，且經營所得是通過PE取得的——該所得來源於本國，要徵稅；2）一非居民外國公司在本國有PE，但經營所得不是通過PE取得的——歸屬原則：不征引力原則：徵稅back252.3所得來源地的判定標準二、勞務所得servicesincome1．勞務提供地標准：【補充：當個人在多個國家提供勞務取得所得時，需進行分配，一般最少要部分地基於個人在每個國家提供勞務所花費的時間。】2．勞務所得支付地標准（書43頁）262.3所得來源地的判定標準三、投資所得investmentincome1．股息dividends：以支付公司的居住地為標準。2．利息interest：以支付者的居住地為標準。3．特許權使用費royalties:以特許權的使用地為標準；以特許權所有者的居住地為標準；以特許權使用費支付者的居住地為標準。4．租金：與特許權使用費基本相同。272.3所得來源地的判定標準四、財產所得：1、不動產所得：各國一般均以不動產的實際所在地為標準。2、動產所得：各國判定的標準並不完全一致。282.4居民與非居民的納稅義務

一、居民的納稅義務在一個實行居民管轄權的國家，無論是自然人居民還是法人居民，都要對居住國政府承擔無限納稅義務。

非長期居民：有條件的無限納稅義務長期居民：無條件的無限納稅義務29補充資料：2004年末，美國眾議院稅務委員會通過《本土投資法》，美公司抽回國內的海外收益只要在一年內用於國內固定資產投資、削減債務、回購股票，以及培訓和雇傭國內員工，其所得稅稅率從35％下調至5.25％。302.4居民與非居民的納稅義務

二、非居民的納稅義務無論是自然人還是法人，其在非居住國(所得來源國或東道國)一般都負有有限納稅義務。但一些國家規定，若停留時間沒有達到規定的標準，其納稅義務在一定條件下可以得到豁免。313.1

國際重複徵稅問題的產生一、什麼是國際重複徵稅Internationaldoubletaxation（IDT）1、法律性重複徵稅

2、經濟性重複徵稅3、國際重複徵稅：——兩個或兩個以上的國家，在同一時期內，對同一納稅人或不同納稅人的同一課稅對象徵收相同或類似的稅收。

323.1

國際重複徵稅問題的產生二、所得國際重複徵稅產生的原因1、兩國同種稅收管轄權交叉重疊overlappingoftaxjurisdiction

：因為判定標準衝突2、兩國不同種稅收管轄權交叉重疊

(1)居民＋地域（最主要、最常見）

(2)公民＋地域

(3)公民＋居民

333.2避免同種稅收管轄權重疊所造成的國際重複徵稅的方法一、約束居民管轄權的國際規範1、對自然人：(1)長期性住所(permanenthome)(2)重要利益中心(centerofvitalinterests)(3)習慣性住所(habitualabode)(4)國籍(nationality)2、對法人：註冊地標準、有效管理地標准343.2避免同種稅收管轄權重疊所造成的國際重複徵稅的方法二、約束地域管轄權的國際規範1、經營所得(營業利潤)：常設機構標準2、勞務所得：非獨立個人——居住國獨立個人——無統一規範3、投資所得：支付人所在國與受益人所在國共用4、財產所得：不動產——所在國

動產——轉讓者的居住國

353.3不同稅收管轄權重疊所造成的所得國際重複徵稅的減除方法一、扣除法

DeductionMethod——允許將所負擔的外國稅款作為費用從應稅國外所得中扣除。

Foreigntaxespaidbyaresidentofacountryaredeductedincomputingtheresident’staxableincomeintheresidentcountry.應納所得稅＝（全球所得－已納國外所得稅）×

母國適用稅率363.3不同稅收管轄權重疊所造成的所得國際重複徵稅的減除方法甲繳納的乙國稅款(30×30%)9萬元甲來源於乙國的應稅所得(30－9)21萬元甲來源於本國的應稅所得70萬元

甲境內境外應稅總所得(70十21)91萬元甲在本國應納稅款(91×40%)36.4萬元甲實際共繳納稅款(9+36.4)

45.4萬元結論：緩解但不能免除重複徵稅練習373.3不同稅收管轄權重疊所造成的所得國際重複徵稅的減除方法二、減免法：書P63三、免稅法ExemptionMethod1、概念：書P63

2、種類：381）Methodoffullexemption應納母國所得稅＝母國所得×母國適用稅率2）Methodofexemptionwithprogress應納母國所得稅＝全球所得×母國適用稅率×（母國所得÷全球所得）注意區別全額累進和超額累進的區別練習393.3不同稅收管轄權重疊所造成的所得國際重複徵稅的減除方法四、抵免法CreditMethod——允許用國外已納的稅款沖抵在本國應繳納的稅款。可以有效地免除國際重複徵稅。

Foreigntaxespaidbyaresidentofacountryarecreditedagainsttheresidencecountry’staxontheresident’sforeignsourceincome.

403.3不同稅收管轄權重疊所造成的所得國際重複徵稅的減除方法關於此法需重點掌握以下5個方面的內容：1.抵免限額

2.直接抵免與間接抵免3.外國稅收抵免的匯率問題4.費用分攤5.稅收饒讓抵免413.3不同稅收管轄權重疊所造成的所得國際重複徵稅的減除方法1、抵免限額limitationontaxcredit在實踐中，各國為了保證本國的稅收利益，都實行限額抵免。抵免限額是允許納稅人抵免本國稅款的最高數額（＝國外所得×母國適用稅率），它並不一定等於納稅人的實際抵免額。“取小原則”

42來源國稅率＜

居住國稅率：實際抵免額＝來源國已納稅款來源國稅率＞居住國稅率：實際抵免額＝抵免限額（差額：超限抵免額excessforeigntax）43所得來源於多個國家時抵免限額的計算公式：書P681）分國限額抵免法taxcreditonacountrybycountrybasis2）綜合限額抵免法overalltaxcredit練習兩種方法對納稅人稅收利益的影響是不同的44在國外分公司均為盈利的情況下，綜合限額法對納稅人更有利；在國外分公司既有盈利又有虧損的情況下，分國限額法對納稅人更有利。居住國政府的經濟利益與納稅人正好相反。45中國採用分國限額法：EIT:分國不分項overallcreditonaper-countrybasisIIT：分國分項creditonasourcebysourcebasis463.3不同稅收管轄權重疊所造成的所得國際重複徵稅的減除方法2.直接抵免（重點）與間接抵免：書P74-813.外國稅收抵免的匯率問題：書P81（略）4.費用分攤：據實分攤法、公式分攤法

forward472.直接抵免methodofdirecttaxcredit:消除的是法律性重複徵稅練習間接抵免

methodofindirecttaxcredit:消除的是經濟性重複徵稅計算分兩步（書76-77）48Step1:母公司間接繳納的外國子公司IT＝外國子公司IT×母公司的持股比例Step2:母公司來自子公司的所得＝母公司所獲毛股息換算成稅前所得練習

back493.3不同稅收管轄權重疊所造成的所得國際重複徵稅的減除方法5.稅收饒讓抵免：（TaxSparingCredit）稅收饒讓抵免簡稱稅收饒讓，它是指一國政府對本國居民在國外得到減免的那部分所得稅，視同已經繳納，並允許其用這部分被減免的外國稅款抵免在本國應繳納的稅款。稅收饒讓不是一種消除國際重複徵稅的方法，而是居住國對從事國際經濟活動的本國居民採取的一種稅收優惠措施。

503.4所得國際重複徵稅減除方法的

经济分析3.4.1抵免法與免稅法

3.4.2抵免法與扣除法51圖3-1所得稅管轄權國際協調原則對投資國際配置的影響

52圖3-2居住國限制資本輸出對本國福利的影響

53小結本章的主題是所得的國際重複徵稅問題核心：國際重複徵稅的減除方法54國際避稅與國際雙重徵稅是同一問題的兩個方面。兩者都不符合稅收公平負擔原則，都是稅收征納關係的反常表現。554.1什麼是國際避稅一、避稅的含義指納稅人利用現行稅法中的漏洞或不明確之處，規避、減少或延遲納稅義務的一種行為。在國外，“避稅”(taxavoidance)與“稅務籌畫”(taxplanning)或“合法節稅”（legaltaxsavings）基本上是一個概念，它們都是指納稅人通過一定的合法手段減少或規避納稅義務的行為。564.1什麼是國際避稅避稅與偷稅（taxevasion）的比較：相同點：二者都是納稅人有意採取的減輕自己稅收負擔的行為不同點：(1)(2)(3)574.1什麼是國際避稅面對避稅行為，政府可以採取的措施有：一是完善稅法，堵住稅法中的漏洞；二是在法律上引入“濫用權利”或“濫用法律”的概念。584.1什麼是國際避稅二、什麼是國際避稅：1、概念：書P962、注意區別：國際避稅不同於國內避稅：國際避稅不同於國際偷稅。

59國際避稅是國內避稅在地域範圍內的延伸，涉及到兩個或兩個以上國家的稅收管轄權，使其影響超越了國界，不但影響有關國家的財政利益，而且對跨國納稅人間和國家間的稅收公平都產生了影響。604.1什麼是國際避稅三、國際避稅的成因：

1、主觀上：跨國納稅人具有減輕稅負、實現自身經濟利益最大化的強烈願望；2、客觀上：國與國之間的稅制差異以及國際稅收關係中的法律漏洞為國際避稅活動創造了必要的條件。如下：614.1什麼是國際避稅1）有關國家和地區稅收管轄權的差異、判定居民身份和所得來源地的標準存在差異2）稅率的差異3）國際稅收協定的大量存在→

濫用稅收協定

abuseoftaxtreaties4）涉外稅收法規中的漏洞forward62濫用稅收協定的概念：

Background:瑞士的稅收協定締約國美國、德國、法國提出來：它們與瑞士簽訂的稅收協定加上瑞士本身的稅收制度可以被其他國家的納稅人利用來進行國際避稅。因此，瑞士在其《1962年法令》中提出“稅收協定的濫用”的概念。定義為——不能享受某一稅收協定優惠的人，直接或間接地得到了這一協定所給予的實質性的或大部分的稅收優惠。63例：建立直接導管公司A國一公司原打算在B國擁有一子公司，但B國要對B國公司匯往A國的股息徵收30％的預提稅，而B國與C國締結有相互減按5％徵收股息預提稅的稅收協定，A國與C國也簽訂相互減按5％徵收股息預提稅的稅收協定。此時。A國公司便可以在C國建立一個持股公司，通過C國持股公司在B國擁有該公司。這樣，A國公司就可以減少其股息所得的總納稅義務。64由於A國公司通過C國公司能直接得到C國與其他國家簽訂的稅收協定的稅收優惠，C國公司就猶如一根可以直接吸收其他稅收協定所給予的稅收優惠的導管。返回654.2國際避稅地一、什麼是國際避稅地1、概念：國際避稅地(又稱避稅港，taxhavens)通常是指那些可以被人們藉以進行所得稅或財產稅國際避稅活動的國家和地區。664.2國際避稅地2、各國對避稅地的理解：美國、日本、法國、挪威、經合組織3、避稅地國家(地區)的名單並非一成不變，隨著國家稅收制度的變化，一些原有的避稅地國家可以改變避稅地的地位，而一個非避稅地國家也可能變成避稅地。674.2國際避稅地4、兩個與國際避稅地有關的概念：離岸中心(offshorecenter)例：offshorebanks——

業務主要是以境外居民為業務對象的國際存貸款業務。自由港(freeport)：不同於避稅港補充：68back離岸銀行業務：一般不受所在國銀行法及外匯管理法管制，存款無需繳納準備金，營業利潤不要繳納或只有繳納很少的所得稅，往往能從事所在國一般不允許從事的一些業務。利用建立離岸銀行，不但能規避金融管制，也能轉移稅收客體，規避稅收。69補充保稅區（boundedarea）：指僅對進入該區的貨物暫免關稅，但還屬於該區所在國海關直接監督和管轄的特定地區。保稅區只是一個國家的一種特別關稅制度。704.2國際避稅地二、國際避稅地的類型分類一：分類二：1．不徵收任何所得稅的國家和地區2．徵收所得稅但稅率較低的國家和地區3．所得稅課征僅實行地域管轄權的國家和地區4．對國內一般公司徵收正常的所得稅，但對某些種類的特定公司提供特殊的稅收優惠的國家和地區5．與其他國家簽訂有大量稅收協定的國家71back1、稅收樂園taxparadise

：又稱為稅收天堂、純避稅地puretaxheaven、零稅國zero-taxcountry完全不徵稅所得稅和一般財產稅2、稅收勝地taxresort對某類所得和一般財產價值不徵稅3、稅收庇護地taxshelter其所得稅和一般財產稅稅率遠遠低於國際一般水準724.2國際避稅地不徵收任何所得稅的國家和地區(1)巴哈馬共和國(2)百慕大群島(3)開曼群島(4)瑙魯734.2國際避稅地徵收所得稅但稅率較低的國家和地區：(1)瑞士(2)列支敦士登(3)海峽群島(4)愛爾蘭744.2國際避稅地3．所得稅課征僅實行地域管轄權的國家和地區(1)中國香港(2)巴拿馬(3)賽普勒斯754.2國際避稅地4．對國內一般公司徵收正常的所得稅，但對某些種類的特定公司提供特殊的稅收優惠的國家和地區(1)盧森堡(2)荷屬安第列斯764.2國際避稅地5．與其他國家簽訂有大量稅收協定的國家根據國際稅收協定，締約國雙方要分別向對方國家的居民提供一定的稅收優惠，主要是預提所得稅方面的稅收優惠。而一個國家如果有廣泛的國際稅收協定，就可能為一個第三國居民濫用稅收協定避稅創造便利條件。774.2國際避稅地三、國際避稅地的非稅特徵國際避稅地之所以對跨國投資者具有巨大的吸引力，除了無稅(所得稅等直接稅)或低稅以外，還由於具有其他一些有利條件，比如，有嚴格的銀行保密法，銀行業發達，政局穩定，通訊和交通便利，等等。避稅地的這些有利條件實際上正是避稅地所具有的一些非稅特徵。只有具備了這些特徵才能使國際避稅地真正成為跨國投資者的避稅“天堂”。784.2國際避稅地國際避稅地的一些主要的非稅特徵：1.政治和社會穩定2.交通和通訊便利3.銀行保密制度嚴格4.對匯出資金不進行限制794.3轉讓定價一、什麼是轉讓定價所謂轉讓定價(transferpricing)，是指公司集團內部機構之間或關聯企業之間相互提供產品、勞務或財產而進行的內部交易作價；通過轉讓定價所確定的價格稱為轉讓價格(transferprice)。補充：什麼是關聯企業804.3轉讓定價二、轉讓定價的管理功能1、是跨國公司內部資源配置的“指示器”2、是跨國公司組織形式向分權化發展的重要保障3、是跨國公司實現其全球發展戰略、謀求利潤最大化的便利工具81內部化理論是諸多跨國公司理論中較為成熟的一種。“內部化”概念最早由科斯在1937年提出。1976年英國學者巴克利和卡森在《多國公司的未來》一書中最早完成了對內部化理論的系統表述。所謂內部化是指這樣兩個並列的過程或同一過程的兩個方面：市場的內部化；外部經濟內部化824.3轉讓定價三、跨國公司的轉讓定價策略：1、以成本為基礎定價2、以市場為基礎定價3、關聯企業之間協商定價834.3轉讓定價跨國公司利用轉讓定價可以達到的非稅收方面的戰略目標很多:（1）將產品低價打入國外市場（2）降低國外關稅對關聯企業出口產品的影響（3）獨佔或多得合資企業的利潤（4）繞過東道國政府的外匯管制，及時把海外子公司的利潤匯回國內（5）為海外的子公司確定一定的經營形象（6）規避東道國的匯率風險（7）把國外子公司的利潤轉移到母公司實現846.1轉讓定價法規6.1.1轉讓定價法規的產生和發展6.1.2關聯企業的判定856.1轉讓定價法規6.1.1轉讓定價法規的產生和發展1、世界上最早:1915年、英國2、在這方面是最早通過立法採取行動：美國3、20世紀80年代以後，西方國家尤其是美國都不同程度地強化了本國的轉讓定價法規，在執法方面也更加嚴格。4、90年代開始，一些發展中國家也開始重視轉讓定價的稅務管理工作。86back美國1935年頒佈了關聯企業轉讓定價要按“臂距標準”（arm’slengthstandard）的法典第45節。美1968年的第482節規定：關聯企業間提供勞務的轉讓定價要符合“臂距”原則；銷售有形財產必須使用4種轉讓定價方法；轉讓無形資產應首先使用“可比非受控交易法”，沒有可比非受控交易，應按12要素定價。876.1轉讓定價法規6.1.2關聯企業的判定:構成跨國關聯企業的關聯關係條件（符合之一者即可）：1.締約國一方企業直接或間接參與締約國另一方企業的管理、控制或資本2.同一人直接或間接參與締約國一方企業和締約國另一方企業的管理、控制或資本

886.1轉讓定價法規參與管理：在經營、購銷和籌資方面擁有實際控制權。參與控制：有權任命董事或高管人員，或制定基本、主要的經營決策。參與資本：能否控股？89例1:公司關係示意圖（1）A公司

公眾26%74%B公司公眾26%74%C公司圖6—1公司關係示意圖（1）90例2：公司關係示意圖（2）A公司26%30%B公司C公司圖6—2公司關係示意圖（2）91例3：公司關係示意圖（3）A公司D公司20%22%B公司80%20%C公司圖6—3公司關係示意圖（3）92例4：公司關係示意圖（4）A公司E公司100%30%B公司D公司100%100%C公司圖6—4公司關係示意圖（4）93我國關於關聯企業的最新判定標準：（參：國家稅務總局關於修訂《關聯企業間業務往來稅務管理規程》的通知

國稅發[2004]143號）94補充：關聯自然人1、有血緣或婚姻關係的自然人：納稅人的所有直系親屬；配偶的所有直系親屬；納稅人及其配偶與前妻或前夫所生的子女及其配偶2、有合夥經營關係的自然人956.2轉讓定價審核、調整

的原則與方法6.2.1跨國關聯企業間收入和費用分配的原則6.2.2轉讓定價的審核和調整標準6.2.3轉讓定價的調整方法6.2.4轉讓定價調整中的國際重複徵稅問題966.2轉讓定價審核、調整的原則與方法6.2.1跨國關聯企業間收入和費用分配的原則1．總利潤原則：概念、優點、缺點2．正常交易定價原則：概念、優點、缺點976.2轉讓定價審核、調整的原則與方法6.2.2轉讓定價的審核和調整標準1．市場標準：市場標準是指以非關聯的獨立競爭企業在市場上進行同類交易的市場價格作為關聯企業之間進行交易所應使用的價格。986.2轉讓定價審核、調整的原則與方法2．比照市場標準比照市場價格＝購入企業的市場售價×（1－合理毛利率）996.2轉讓定價審核、調整的原則與方法3．組成市場標準該標準含義為，用成本加上利潤所計算出的組成市場價格作為關聯企業之間交易的正常價格依據。

100關聯企業從事專有技術轉讓業務

無形資產組成市場價格轉出企業研究和開發的成本費用1－合理利潤率

轉出企業研究和開發的成本費用×分攤率1－合理利潤率對一個企業轉讓同時對幾個企業轉讓=101關聯企業之間從事銷售工業產品業務

工業產品組成市場價格=轉出企業生產該產品的直接成本＋間接成本1－合理毛利率1026.2轉讓定價審核、調整的原則與方法4．成本標準成本標準是指以實際發生的費用作為關聯企業之間正常計價收費的依據，其基本特徵是只考慮成本費用，而不包括利潤因素在內，反映的是關聯企業之間的某種實際業務往來關係，而不是一般的商品交易關係。

1036.2轉讓定價審核、調整的原則與方法6.2.3轉讓定價的調整方法（一）傳統交易法：traditionaltransactionmethods1．可比非受控價格法comparableuncontrolledpricemethod(CUP)2．再銷售價格法resalepricemethod(RPM)3．成本加利潤法costplusmethod(CP)104書197頁2004年10月國家稅務總局下發的《關聯企業間業務往來稅務管理規程》（修改稿）中規定，採用可比非受控價格法必須考慮選用的交易與關聯企業之間的交易在以下方面具有可比性因素。這些因素包括：105①購銷過程的可比性：交易的時間與地點、交貨條件、交貨手續、支付條件、交易數量、售後服務時間和地點等；②購銷環節的可比性：出廠環節、批發環節、零售環節、出口環節等；106③購銷貨物的可比性：品名、品牌、規格、型號、性能、結構、外形、包裝等；④購銷環境的可比性：社會環境(民族風俗、消費者偏好等)、政治環境(政局穩定程度等)、經濟環境(財政、稅收、外匯政策等)。1076.2轉讓定價審核、調整的原則與方法（二）交易利潤法（transactionalprofitmethods）:其他合理方法1.可比利潤法:comparativeprofitmethod（CPM）2.利潤分割法:profitsplitmethod（PSM）:contributionanalysisresidualanalysis3.交易淨利潤率法:transactionalnetmarginmethod（TNMM）1086.2轉讓定價審核、調整的原則與方法6.2.4轉讓定價調整中的國際重複徵稅問題在實踐中，解決轉讓定價調整中國際重複徵稅問題的辦法之一，是有關國家在雙邊稅收協定中承擔在對方國家對轉讓定價做初次調整後進行相應調整的義務。

1096.3預約定價協議（APA）6.3.1什麼是預約定價協議6.3.2預約定價協議（APA）產生的歷史背景6.3.3預約定價協議的主要目標6.3.4預約定價協議給各方帶來的利益6.3.5什麼樣的企業適合於申請預約定價協議6.3.6納稅人簽訂預約定價協議的法律限制6.3.7預約定價協議的談簽程式6.3.8預約定價協議的局限性110轉讓定價稅務管理的發展趨勢

1、簽訂預約定價協議2、強化企業的舉證責任3、引入經濟處罰措施1116.3預約定價協議（APA）6.3.1什麼是預約定價協議AdvancePricingArrangement——指有關各方事先就跨國關聯企業的轉讓定價方法達成的協議，它分為單邊預約定價協議和雙邊或多邊預約定價協議。（從事後調整轉向事先約定）1126.3預約定價協議（APA）6.3.2預約定價協議（APA）產生的歷史背景1、美國《國內收入法典》第482節的內容經過一系列的修訂雖然更加強化了稅務部門對跨國公司轉讓定價的管理，但新的轉讓定價法規仍然不能解決所有有關轉讓定價的爭議。

2、國與國之間在轉讓定價問題上矛盾不斷激化，從而要求有關國家儘快達成雙邊或多邊預約定價協議。113跨國公司利用轉讓定價轉移利潤給美國造成的稅收收入損失，1998年為357億美元，2001年增加到530億美元，呈不斷上升的趨勢；2001年僅流向日本的稅收收入就達122億美元，占美國稅收流失總額的23%。從美國的情況看，轉讓定價的稅務管理在世界範圍內仍是一個任重而道遠的工作。114我國國家稅務總局1998年4月發佈的《關聯企業間業務往來稅務管理規程》首次提出可以採用預約定價協議的辦法解決稅務部門與企業在轉讓定價問題上發生的糾紛。2004年9月總局又發佈了《關聯企業間業務往來預約定價實施規程》。其第二十八條（五）規定：經企業申請，主管稅務機關批准，也可對未來年度的關聯企業間業務往來採用預約定價。中國與日本簽署的首個BAPA1156.3預約定價協議（APA）6.3.3預約定價協議的主要目標1．使納稅人就三個基本問題與稅務部門達成諒解2．創造一種使納稅人與稅務部門之間相互理解、相互合作的環境3．能以比傳統方法更快的方式與納稅人達成協議4．以一種對於納稅人和稅務部門來說成本更低、更有效率的方式達成轉讓定價協議減少不確定性、提高可預見性1166.3預約定價協議（APA）6.3.4預約定價協議給各方帶來的利益1．納稅人可以確切地知道今後稅務部門及外國稅務當局對自已的轉讓定價行為會作何反應。2．可以提供一種征納雙方相互合作的環境。3．可以大大減輕納稅人保留原始憑證、檔資料的負擔。4．可以使納稅人避免一些沒完沒了的訴訟程式。

117修訂的《管理規程》第三十七條（二）款規定：主管稅務機關對企業轉讓定價的審核調查和調整，涉及以前年度應納稅的收入或者所得額的，應依照有關規定向前追朔調整，一般為三年，但最長不能超過十年。1186.3預約定價協議（APA）6.3.5什麼樣的企業適合於申請預約定價協議1．在與國外關聯企業進行交易時需要採用非標準的轉讓定價方法；2．與國外關聯企業有大量的業務往來；3．本企業產品在國外面臨激烈的市場競爭，因而必須在國外市場設立受控子公司來滿足該市場的需求。1196.3預約定價協議（APA）6.3.6納稅人簽訂預約定價協議的法律限制1.申請人必須位於一個有執行預約定價協議法律基礎的國家2.還有一些國家在國內的預約定價協議法規中加進了對納稅人申請的法律限制1206.3預約定價協議（APA）

6.3.7預約定價協議的談簽程式1.預備階段2．正式申請3．審查和評估4．磋商5．預約定價協議草案6．簽訂正式協議

參照：中國的規定1216.3預約定價協議（APA）6.3.8預約定價協議的局限性（1）申請人的資訊披露程度過高，納稅人擔心洩露公司秘密（2）簽訂程式過於複雜（3）“計畫趕不上變化”

back1222.強化企業的舉證責任

轉讓定價管理的另一大趨勢是跨國納稅人承受著越來越沉重的報告責任和舉證責任。安永國際會計師事務所2001年11月公佈的《全球轉讓定價參考指南》列舉的38個國家中，只有智利、委內瑞拉和瑞典沒有跨國納稅人提交轉讓定價報告的要求。1233.引入經濟處罰措施

為了扼制跨國公司利用轉讓定價向境外轉移利潤的趨勢，一些國家制定了專門針對跨國公司轉讓定價行為的罰則。美國是較早制定該類罰則的國家，隨後加拿大、韓國、丹麥、芬蘭、英國、印度等國家也都制定了類似的罰則。124轉讓定價罰則包括兩個內容：一是針對納稅程式而言的，如果納稅人未提供或未能及時提供法律或稅務局要求的資料，則要受到一定處罰；二是針對少報應納稅額的處罰。125第一類罰則如印度規定，如果納稅人疏忽大意，沒有提交或保存轉讓定價的文書，將被處以交易金額2％的罰款；加拿大規定，如果納稅人未按時提交T-106表，每張遲交的表格罰款100至2500加元不等；如果最後仍未提交該表，則每張表每個月的罰款金額為500加元，最高可累計達12000加元。126我國也有類似規定，即外商投資企業和外國企業從事關聯交易如果沒有向稅務機關提供《業務往來情況年度申報表》的，由主管稅務機關責令限期報送，並可對其處以2000元以下的罰款，逾期仍不報送的，可處以2000元以上10000元以下的罰款。127第二類罰則美國規定，如果納稅人的轉讓價格背離了公平價格一定程度，則要按補交稅款的20%或40%對納稅人進行罰款；加拿大稅法規定，若稅務當局對跨國納稅人的轉讓定價淨調整額超過毛收入的10%或達到500萬加元，就要以被調增的所得額為依據課征10%的罰款。我國目前稅法中還沒有這類罰則。1286.4經合組織的轉讓定價報告與準則

6.4.1經合組織1979年轉讓定價報告6.4.2經合組織1984年轉讓定價報告6.4.3經合組織1995年轉讓定價報告6.4.4美、歐、日圍繞利潤法的爭論1296.4

經合組織的轉讓定價報告與準則6.4.1經合組織1979年轉讓定價報告1.經合組織1979年發表了第一份轉讓定價報告，題目為《轉讓定價與跨國企業》

2.該報告建議對於有形貨物交易採用以下定價方法（1）可比非受控價格法（2）再銷售價格法（3）成本加利潤法（4）其他合理方法1306.4

經合組織的轉讓定價報告與準則6.4.2經合組織1984年轉讓定價報告1.1984年經合組織發表了第二份轉讓定價報告:《轉讓定價與跨國企業：三個稅收問題》2.該報告主要解決三個稅收問題：（1）轉讓定價中的相應調整問題以及相互同意程式（2）跨國銀行的稅收問題（3）中心機構的管理和勞務費用的分配1316.4

經合組織的轉讓定價報告與準則6.4.3經合組織1995年轉讓定價報告1.1995年7月經合組織又發表了題為《跨國企業和稅務部門轉讓定價準則》（簡稱轉讓定價最後準則）的轉讓定價報告。2.其主要目標是“幫助稅務當局和跨國公司找到一個雙方都能滿意的辦法，避免成本高昂的訴訟程式”。1326.4

經合組織的轉讓定價報告與準則1995年經合組織的轉讓定價準則主要內容1．正常交易原則及其應用準則2．轉讓定價方法及其應用準則3．相互同意程式和相應調整4．預約定價協議5．轉讓無形資產需要特別考慮的因素6．關於預約定價協議的相互同意程式1336.4

經合組織的轉讓定價報告與準則6.4.4美、歐、日圍繞利潤法的爭論在發達國家中，美國是堅持採用可比利潤法（CPM）審核和調整關聯企業轉讓定價的少數國家之一。由於歐洲國家和日本都反對這一方法，所以美、日之間和美、歐之間經常為此發生爭執。1346.5我國的轉讓定價法規6.5.1我國轉讓定價法規的基本內容6.5.2我國對跨國關聯企業間業務往來的稅務管理6.5.3我國轉讓定價法規存在的問題1356.5我國的轉讓定價法規6.5.1我國轉讓定價法規的基本內容：補充：相關法規的歷史沿革1361987年《深圳特區外商投資企業與關聯公司交易業務稅務管理的暫行辦法》1991年FEIT法的明確規定1998年《關聯企業間業務往來稅務管理規程（暫行）》2002年《新稅收征管法實施細則》2004年《關聯企業間業務往來稅務管理規程（修訂稿）》2004年《關聯企業間業務往來預約定價實施規則》（試行）》

1371．對有形資產購銷業務轉讓定價的調整2．對關聯企業之間融通資金的利息參照正常利率水準進行調整3．對關聯企業之間的勞務費用參照類似勞務活動的正常收費標準進行調整4．對關聯企業間以租賃等形式提供有形資產的使用權而收取或支付的使用費（租金）的調整5．對關聯企業之間轉讓無形資產的作價或收取的使用費參照沒有關聯關係所能同意的數額進行調整1386.5我國的轉讓定價法規6.5.2我國對跨國關聯企業間業務往來的稅務管理為了使我國關聯企業間業務往來的稅務管理工作走向規範化、程式化，國家稅務總局於1998年4月23日發佈了《關聯企業間業務往來稅務管理規程（暫行）》1396.5我國的轉讓定價法規《關聯企業間業務往來稅務管理規程（暫行）》的主要內容1．關聯企業間業務往來的申報2．關聯企業交易額的確定3．調查審計對象的選擇4．調查審計的內容5．企業的舉證責任6．舉證材料的核實7．轉讓定價調整的實施140補充：關聯企業間業務往來的類型

及其內容1、有形財產的購銷、轉讓和使用，包括房屋建築物、交通工具、機器設備、工具、商品（產品）等有形財產的購銷、轉讓和租賃業務；2、無形資產的轉讓和使用，包括土地使用權、版權（著作權）、商標、牌號、專利和專有技術等特許權、工業品外觀設計或實用新型等工業產權的所有權轉讓和使用權的提供業務；1413、融通資金，包括各類長短期資金拆借和擔保、有價證券的買賣及各類計息預付款和延期付款等業務；4、提供勞務，包括市場調查、行銷、管理、行政事務、技術服務、維修、設計、諮詢、代理、科研、法律、會計事務等服務的提供等。1426.5我國的轉讓定價法規6.5.3我國轉讓定價法規存在的問題1.缺乏相關的程式性立法2.轉讓定價法規過於粗略3.對違反轉讓定價法規的納稅人沒有處罰的規定4.除了轉讓定價法規本身存在問題以外，目前稅務部門在實際執法方面也面臨著一些問題1436.5我國的轉讓定價法規稅務部門在實際執法方面面臨的問題：1．許多地區為了吸引外資，把放鬆對外商投資企業轉讓定價的管理作為創造寬鬆投資環境的一種手段；2．稅務部門缺乏反避稅的專業人員；3.我國與國外稅務部門在轉讓定價調整方面進行的合作還很不夠。1445.1國際避稅的主要手段一、利用轉讓定價轉移利潤：利用轉讓定價手段在公司集團內部轉移利潤，使公司集團的利潤盡可能多地在低稅國（或避稅地）關聯企業中實現，這是跨國公司最常用的一種國際避稅手段。

1455.1國際避稅的主要手段利用轉讓定價避稅需要注意兩個問題：（一）跨國公司在安排關聯企業的交易價格時還要考慮進口企業所在國的關稅。如果進口國的關稅稅率過高，那麼用很高的轉讓價格向該國的關聯企業出售產品就不一定有利。

所得稅的減少——

關稅的增加146（二）跨國公司能否利用轉讓定價進行國際避稅，關鍵取決於母公司所在的居住國是否對母公司的海外利潤實行推遲課稅。1475.1國際避稅的主要手段二、濫用國際稅收協定——指一個第三國居民利用其他兩個國家之間簽訂的國際稅收協定獲取其本不應得到的稅收利益。1485.1國際避稅的主要手段三、利用信託方式轉移財產

——財產所有人將財產委託給自己信任的人或機構代為管理的一種法律行為。信託行為通常涉及到三方，即信託財產的委託人受託人受益人149信託可以從法律上改變資產或權益的所有人，讓受託人成為該資產或權益的所有人，從而也成為稅收主體。這為納稅人提供了避稅的可能：1、使高稅國的稅收主體變為低稅國的稅收主體；2、可能分割所得和財產，降低累進稅的適用稅率；3、可能規避遺產稅和贈與稅。1505.1國際避稅的主要手段

四、組建內部保險公司：主要是受控於一個跨國公司或跨國企業集團的受控保險公司（captiveinsurancecompany）。1．組建內部保險公司的原因：（1）（2）（3）2．避稅條件：（1）（2）1515.1國際避稅的主要手段五、資本弱化（thinCapitalization）：是指在公司的資本結構中，債務融資的比重大大超過了股權融資的比重。目前，資本弱化是跨國公司進行國際避稅的一個重要手段。特別是跨國公司在高稅國投資往往要利用這個手段進行稅務籌畫。1525.1國際避稅的主要手段六、選擇有利的公司組織形式：當一個國家的法人居民公司對外投資時，可以選擇：在東道國或是建立子公司，或是建立分公司。從跨國公司居住國的稅收規定上看，對在國外設立子公司或是分公司的財務處理是不一樣的，從而可以用來避稅。153分公司（分支機構）branch子公司（附屬公司）subsidiary/affiliatecompany母公司parentcompany跨國企業集團group關聯企業associatedenterprise控股公司controllingcompany持股公司holdingcompany154廣義的母公司相當於控股公司，包括狹義的母公司和持股公司。狹義的母公司是指擁有子公司，本身也經營業務，最典型的是母公司是一個生產公司，其國外眾多子公司是銷售公司。持股公司是指擁有子公司，但本身並不經營業務，其活動主要是對子公司進行管理的公司。155一般地：母（總）公司：在高稅國子（分）公司：在低稅國若投資是虧損的：作為分公司以匯總納稅時沖抵總公司利潤。若投資是盈利的：作為子公司就地納稅。1565.1國際避稅的主要手段七、納稅人通過移居避免成為高稅國的稅收居民

在實行居民管轄權的國家，如果納稅人屬於該國的居民，則就要向居住國政府負無限納稅義務。納稅人可從高稅國遷往低稅地區，純避稅區或一個僅實行地域管轄權的國家，成為其居民，達到避稅的目的。157在20世紀90年代，西班牙著名女子網球運動員桑切斯，把其居所從IIT最高邊際稅率可達56％的西班牙遷移到了避稅地——安道爾。在前幾年，由於法國的IIT,EIT,VAT和社會保障稅都比英國高，成批法國企業接連不斷地把企業居所遷移到英國，形成史無前例的法國公司“泅海避稅”奇觀。158美國著名康波食品公司繼承人、億萬富翁約翰多倫斯三世，把其美國國籍改為遺產稅稅率只有2％得到愛爾蘭國籍，而當時美國的遺產稅稅率為55％。1595.2跨國公司的國際稅務籌畫5.2.1利用仲介國際控股公司避稅5.2.2利用仲介國際金融公司避稅5.2.3利用仲介國際貿易公司避稅5.2.4利用仲介國際許可公司避稅1605.2跨國公司的國際稅務籌畫一、利用仲介國際控股公司避稅1．規避東道國股息預提稅規避東道國對匯出股息徵收的預提稅。規避控股公司所在國對匯出股息徵收的預提稅。規避居住國對匯入股息徵收的公司所得稅。1615.2跨國公司的國際稅務籌畫案例南非（母公司）

稅收協定30%美國（子公司）

荷蘭（仲介控股公司）稅收協定稅收協定5%5%

圖5—1國際稅收籌畫示意圖1625.2跨國公司的國際稅務籌畫2．設法統一計算海外子公司的利潤，充分利用母公司居住國的外國稅收抵免限額。跨國母公司從其海外子公司分得利潤，母公司居住國一般允許進行外國稅收抵免。但各國都有抵免限額的規定，而且許多國家規定採用分國限額抵免法。所以通過建立“股息混合公司”來進行綜合限額抵免。

1635.2跨國公司的國際稅務籌畫5.2.2利用仲介國際金融公司避稅

1．安排借款跨國公司在經營過程中經常要從海外的金融機構借入資金，但如果向一個與跨國公司居住國無稅收協定的國家（地區）借款，跨國公司所在國對跨國公司支付給境外貸款者的利息可能就要徵收很高的預提稅。跨國公司可通過它在第三國設立的仲介公司（conduitcompany）從境外貸款者借入這筆資金，而避免負擔這筆利息預提稅。

1645.2跨國公司的國際稅務籌畫仲介國際金融公司要勝任這項工作，其所在的第三國必須具備三個條件：書132頁1655.2跨國公司的國際稅務籌畫案例貸款英國母公司

中國香港銀行

荷蘭金融子公司利息貸款利息貸款利息

（稅收協定優惠）免征預提稅預提稅25%圖5—2英國母公司避稅過程1665.2跨國公司的國際稅務籌畫2．安排貸款（略）若一高稅國母公司要向其國外子公司發放一筆貸款，而且母公司所在國與子公司所在國之間沒有稅收協定，則子公司所在國對子公司向國外母公司支付的利息就要徵收較高的預提所得稅，母公司實際得到的淨利息收入就將大大減少。

167

避稅計畫示意圖

圖5—3避稅計畫示意圖

母公司（高稅國）

子公司

內部金融公司（巴哈馬、百慕大）

管道金融公司（荷蘭、瑞士）貸款（無稅收協定）利息（高預提稅）貸款利息（無預提稅）貸款稅收協定利息（低預提稅）168

利用稅收饒讓條款避稅示意圖

母公司（M國）

子公司（N國）

仲介金融公司A

（X國）

仲介金融公司B

（X國）

貸款利息貸款

股本投資

貸款

稅收協定

利息貸款

利息

利息

圖5—4利用稅收饒讓條款避稅示意圖1695.2跨國公司的國際稅務籌畫三、利用仲介國際貿易公司避稅當跨國公司集團內部的製造公司和銷售子公司都位於高稅國的情況下，就需要在避稅地或低稅國建立仲介性的貿易公司。1705.2跨國公司的國際稅務籌畫（高稅國）製造公司

（避稅地）仲介貿易公司（高稅國）銷售子公司

銷售產品

低價

銷售產品

高價

銷售產品市場價格

圖5—5利用仲介貿易公司避稅示意圖跨國公司利用仲介貿易公司避稅案例

1715.2跨國公司的國際稅務籌畫跨國公司利用仲介國際貿易公司避稅需注意：1.仲介貿易公司應避免在高稅的銷售子公司所在國設立常設機構。2.仲介貿易公司不僅要在避稅地或低稅國註冊成立，而且其管理機構也應設在這些地區。1725.2跨國公司的國際稅務籌畫四、利用仲介國際許可公司避稅跨國公司向國外公司轉讓某些知識產權如商標權、專利權、專有技術等，往往會面臨外國政府課征的特許權使用費預提稅。尤其是在沒有稅收協定的情況下，一些國家對本國公司向國外非居民支付的特許權使用費要徵收很高的預提稅。

173

跨國公司特許權使用費的避稅安排

母公司（中國香港）

子公司（美國）

最終許可公司（荷屬安第列斯）

二級許可公司（荷蘭）專利使用權特許權使用費30%轉讓專利使用權

特許權使用費（不征預提稅）

轉讓專利使用權

有稅收協定

預提稅為零特許權使用費無稅收協定出售專利權

圖5—6特許權使用費的避稅安排1745.3我國外商投資企業的避稅問題5.3.1問題的嚴重性5.3.2外商投資企業在我國避稅的特點5.3.3外商投資企業在我國避稅的主要手段1755.3我國外商投資企業的避稅問題一、問題的嚴重性：隨著我國對外開放的不斷深人，外商來華直接投資日益增多。然而，我國在吸引外商直接投資的工作中也存在一定的問題，其中比較突出的是“三資”企業的避稅和偷稅問題。這個問題突出地表現在“三資”企業的虧損面呈逐年擴大的趨勢。176專欄

外商直接投資在我國的結構與分佈圖5-7外商直接投資在我國的增長情況

外商直接投資在我國的增長情況1772001年

我国实际利用外商直接投资的来源分布

圖5-82001年我國實際利用外商直接投資的來源分佈1785.3我國外商投資企業的避稅問題二、外商投資企業在我國避稅的特點1、外商投資企業規避在我國的納稅義務，有的將利潤從高稅區轉移到低稅區去實現，從而減輕跨國公司集團的全球總稅負。1795.3我國外商投資企業的避稅問題2、但也有或者說很大一部分是將利潤從我國低稅區向境外高稅區轉移，讓利潤在高稅區的關聯公司去實現，即“逆向避稅”。主要原因：書144——146頁（4點）180第五：抑減投資風險，追求整體戰略利益作為跨國經營者的外商，並不局限於某一分（子）公司的局部得失，而是以抑減投資風險、追求整體利益最大化目標。大部分外商對華投資僅僅定位於利用我國廣闊的市場、廉價的勞動力和原材料及優惠政策上。181這些都表明了外商對華投資的試探性行為和短期行為，即一般以低投入、高報酬、快速回收作為早期投資準則，並通過逆向避稅將利潤轉移到母國，以儘早收回投資，抑減投資風險，使其整體戰略利益極大化。182這樣，當投資確無任何發展時，他損失不大，甚至根本無損失，而當對華投資前景看好時，他可追加投資，這也正是一些外資企業連年虧損、外商卻不斷擴大投資規模的主要原因。1835.3我國外商投資企業的避稅問題三、外商投資企業在我國避稅的主要手段：書147——149頁8.1國際稅收協定及其範本的產生8.1.1

國際稅收協定的必要性8.1.2國際稅收協定及其範本的產生

8.1.3國際稅收協定的法律地位

8.1國際稅收協定及其範本的產生

8.1.1國際稅收協定的必要性

國際稅收協定一般是指國與國之間簽訂的避免對所得和資本雙重徵稅和防止偷逃稅的協定(agreementbetweenstateAandstateBfortheavoidanceofdoubletaxationandthepreventionoffiscalevasionwithrespecttotaxesonincomeandcapital)。分：狹義和廣義8.1國際稅收協定及其範本的產生國際稅收協定的意義和必要性主要表現在：彌補國內稅法單邊解決國際重複徵稅問題存在的缺陷

兼顧居住國和來源國的稅收利益

在防止國際避稅和國際偷逃稅問題上加強國際合作8.1國際稅收協定及其範本的產生8.1.2國際稅收協定及其範本的產生1、國際稅收協定產生和發展的歷史2、國際稅收協定範本的演變1）1928年雙邊稅收協定範本2）1935年的協定草案

3）1943年墨西哥範本4）1946年倫敦範本

8.1國際稅收協定及其範本的產生真正在國際上具有廣泛影響的是：《經濟合作與發展組織稅收協定範本》

《聯合國範本》OECD的協定範本草案的基本前提：居住國應通過抵免法或免稅法消除雙重徵稅；所得來源國應力求縮減所得來源地管轄權的徵稅範圍，並且大幅度地降低稅率。8.1國際稅收協定及其範本的產生UN範本與OECD範本的重要差異UN範本較為注重擴大收入來源國的稅收管轄權，主要目的在於促進發達國家和發展中國家之間簽訂雙邊稅收協定，同時也促進發展中國家相互間簽訂雙邊稅收協定。OECD範本雖然在某些特殊方面承認收入來源國的優先徵稅權，但主導思想所強調的是居民管轄權原則，主要是為促進OECD成員國之間簽訂雙邊稅收協定的工作。8.1國際稅收協定及其範本的產生UN範本強調，收入來源國對國際資本收入的徵稅應當考慮以下三點:書238頁注意：兩個範本對各國都不具有法律約束力。8.1國際稅收協定及其範本的產生8.1.3

國際稅收協定的法律地位一方面，

從目前大多數國家的規定來看，當國際稅收協定與國內稅法不一致時，國際稅收協定處於優先執行的地位。另一方面：國際稅收協定不能干預締約國制定、補充和修改國內稅法，更不能限制國內稅法作出比稅收協定更加優惠的規定；如果國內稅法的規定比稅收協定更為優惠，則一般應遵照執行國內稅法。8.2國際稅收協定的主要內容8.2.1國際稅收協定適用的範圍

8.2.2國際稅收協定的有關定義

8.2.3稅收協定的衝突規範

8.2.4消除國際雙重徵稅的方法8.2.5有關特別規定8.2國際稅收協定的主要內容8.2.1國際稅收協定適用的範圍

1、協定涉及的人在兩個範本中，都把協定包括的納稅人限制在締約國一方或同時成為締約國雙方的居民。

兩個協定範本規定：除了協定的個別條款(無差別待遇條款、稅收情報交換和政府職員的退休金等)外，非締約國居民不能享受協定的待遇。

8.2國際稅收協定的主要內容稅收協定涉及的人是否應包括合夥企業？UN範本沒有包括涉及合夥企業的特別條款，締約國就可以在談判中自己決定這個問題。OECD的財政委員會採納“OECD稅收協定範本對合夥企業適用性”的報告中的觀點在稅收協定中嚴格規定“稅收協定涉及的人”的重要意義在於限制納稅人不當地使用稅收協定。8.2國際稅收協定的主要內容2、協定包括的稅種

在兩個範本中，均規定協定僅適用於對所得和財產徵收的各種直接稅。8.2國際稅收協定的主要內容8.2.2國際稅收協定的有關定義

1．居民：按照該國法律，由於住所、居所、管理場所或其他類似性質的標準，負有納稅義務的人。8.2國際稅收協定的主要內容1）對同時為雙方自然人居民，有兩種可供選擇的解決方式：一種是按照聯合國範本和經合組織範本的規定，在協定中列出判斷規則，來確定其居民身份。另一種是直接由締約國雙方稅務當局協商來確定該人為本協定中哪一方居民，不採用上述順序判定法。8.2國際稅收協定的主要內容2）對同時為締約國雙方法人居民，有五種確定其居民身份的方式：書244-245頁8.2國際稅收協定的主要內容2．常設機構兩個協定範本規定，PE“是指一個企業進行其全部或部分營業的固定場所”。8.2國際稅收協定的主要內容兩個範本對PE的定義都強調：

(1)PE是一個固定場所，是一種在另一國的看得見的客觀存在

(2)外國納稅人對該固定場所有權長期使用

(3)該固定場所要服務於外國納稅人的經營活動，而不是從屬於其經營活動

8.2國際稅收協定的主要內容我國規定，外國企業在我國設立的代表機構從事下列業務活動的應屬於常設機構，要就這些業務活動在我國繳納營業稅和所得稅。書252-253頁8.2國際稅收協定的主要內容

8.2.3稅收協定的衝突規範

經營所得投資所得勞務所得財產所得8.2國際稅收協定的主要內容經營所得兩個協定範本都規定，締約國一方企業的利潤應僅在該締約國徵稅（居住國徵稅原則），但該企業通過設在締約國另一方PE在該國進行營業的除外（收入來源國優先徵稅）。另外：利潤歸屬原則和獨立企業原則。對PE利潤的具體徵稅辦法：一是實際所得方式，二是比例分配方式。8.2國際稅收協定的主要內容投資所得：股息、利息、特許權使用費。(1)總原則——稅收分享原則(2)適用於來源國預提稅的投資所得，是指居住國企業在來源國沒有設立常設機構或固定基地而取得的所得，或雖然有常設機構或固定基地，但這些所得與之沒有實際聯繫。

8.2國際稅收協定的主要內容勞務所得

（1）獨立個人勞務所得：由該居民的締約國獨佔行使居民管轄權。但......（2）工薪所得：如果該報酬是在非居住國受雇取得，可以由非居住國徵稅。但......（3）其他：略8.2國際稅收協定的主要內容財產所得：書259頁1）使用權收益：直接使用出租使用2）轉讓所有權收益——資本利得稅8.2國際稅收協定的主要內容8.2.4消除國際雙重徵稅的方法在選擇免稅法和抵免法時，一般有三種組合：(1)締約國雙方都採用抵免法；(2)締約國一方採用免稅法加部分抵免法，另一方採用抵免法；(3)締約國雙方都採用免稅法加部分抵免法。8.2國際稅收協定的主要內容8.2.5有關特別規定1.稅收無差別待遇2.建立相互同意程式3.情報交換8.2國際稅收協定的主要內容稅收無差別待遇：(1)國籍無差別待遇(2)常設機構無差別待遇(3)費用扣除無差別待遇(4)對外資企業稅收待遇無差別8.2國際稅收協定的主要內容建立相互同意程式主要目標——