尽职调查-报告-2017年最全详解版

./XXXX项目尽职调查报告编制日期：编制单位：保密声明：本报告所涉及全部资料属未公开之内部资料,请注意保密,不宜公开.因违反保密声明而给公司造成损失者将承担一切法律和经济责任.投资要点摘要投资亮点二、风险提示三、投资逻辑财务投资战略方向收益预测第一章公司概况一、公司基本情况二、公司设立简介三、股权情况〔一目前股权状况〔二我方进入后股权改变状况四、组织架构图〔一公司组织架构图〔二主要管理人员简介〔三员工及社会保险情况1．公司员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明2．执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度情况的说明3．公司董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明第二章本轮募集资金及未来IPO计划一、本次募集资金计划IPO计划及可行性判断三、投资收益预测第三章行业与企业研究一、行业研究〔一行业前景分析行业主管部门制定的发展规划国家有关产业政策及发展纲要〔二行业情况及竞争状况所属行业发展简介及驱动增长因素主要竞争对手发展情况对比分析二、公司运营研究〔一公司主营业务介绍〔二采购情况介绍行业和公司采购模式介绍与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料公司过往三年的采购情况以及成本变动分析主要供应商〔至少前10名的各自采购额占年度采购总额的比例说明与主要供应商〔至少前10名的长期供货合同公司关于采购来源以及价格稳定性情况与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况公司关于关联采购情况的介绍〔三生产情况介绍公司生产模式的介绍主要产品或服务的用途主要产品的工艺流程图或服务的流程图公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的介绍主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料房产、主要设备等资产的占有与使用情况房屋、土地、设备租赁合同如公司存在设备抵押贷款的情形,借款合同及还款情况关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定无形资产的相关许可文件公司许可或被许可使用资产的合同文件公司拥有的特许经营权的法律文件质量控制制度文件生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明〔四销售情况介绍行业和公司销售模式的说明文件销售合同〔包括关联销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料权威市场调研机构关于销售情况的报告主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料报告期按区域分布的销售记录报告期对主要客户〔至少前10名的销售额占年度销售总额的比例及回款情况与主要客户〔至少前10名的销售合同会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料重大关联销售情况的说明董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明〔五公司综合竞争力分析PEST分析简述SWOT分析简述〔六公司核心技术人员、技术与研发情况研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料技术许可协议、技术合作协议核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明〔七公司总体运营模式分析第四章财务与会计一、公司会计管理情况〔一财务核算概况公司执行的会计制度政策实际操作情况介绍；公司会计人员配置、分工状况；公司目前执行的税收种类、税率及税收政策情况；二、历史经营情况〔一公司最近三年的财务资料最近三年经审计的财务报告及原始财务报表下属子公司最近三年经审计的财务报告或原始财务报表如接受过国家审计,需提供审计报告对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料〔二有关评估报告公司设立时〔含有限责任公司改制期间及报告期内历次资产评估报告公司设立时〔含有限责任公司改制期间及报告期内历次土地评估报告其他评估报告〔矿产、房地产开发存货等三、公司财务审计〔一销售收入公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料公司主要产品报告期价格变动的资料公司报告期主要产品的销量变化资料报告期主要产品的成本明细表补贴收入的批复或相关证明文件金额较大的营业外收入明细表〔二期间费用营业费用明细表管理费用明细表财务费用明细表经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表〔三应收款项应收款项明细表和账龄分析表主要债务人及主要逾期债务人名单与应收款项相关的销售合同应收持有公司5％及以上表决权股份的股东账款情况〔四存货明细表〔五重要的对外投资被投资公司的营业执照被投资公司报告期的财务报告投资协议概况被投资公司的审计报告报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告重大委托理财的相关合同重大项目的投资合同公司内部关于对外投资的批准文件〔六固定资产的折旧明细表和减值准备明细表〔七主要债务银行借款合同委托贷款合同应付持有公司5％及以上表决权股份的股东账款情况〔八纳税情况报告期的纳税申报表公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函公司及各控股子公司的所有纳税凭证公司享有税收优惠的有关政府部门的批复报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件当地税务部门出具的关于公司报告期内纳税情况的证明文件〔九无形资产摊销和减值情况〔十报告期内公司主要财务指标情况表成长性指标201420152016营业收入增长率EBITDA增长率EBIT增长率净利润增长率固定资产增长率总资产增长率盈利性指标毛利率EBITDA/营业收入EBIT/营业收入净利润率净资产收益率〔ROE>资产回报率〔ROA>投入资本回报率〔ROIC>新投资的回报率偿债能力指标流动比率速动比率现金比率EBITDA/财务费用CFO/付息债务合计运营能力指标应收款项周转率存货周转率应付款项周转率固定资产周转率总资产周转率杠杆比率债务权益比率资产负债率四、盈利预测〔一损益表预测〔二现金流量表预测〔三未来增长预测图示〔四主要驱动因素敏感性分析第五章法律问题一、公司基本情况〔一历史沿革情况公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明〔二发起人、股东的出资情况公司设立时各发起人的营业执照〔或身份证明文件、财务报告公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件发起人、股东以实物资产出资时,涉及的资产产权变更登记资料文件〔三以往重大股权变动情况重大股权变动涉及股东的内部决策文件〔股东大会、董事会、监事会〔以下简称"三会"决议等公司审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等〔如有重大股权变动涉及的政府批准文件重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等重大股权变动时,其他股东放弃优先购买权的承诺函〔四控股股东及实际控制人及主要股东情况公司控股股东或实际控制人的组织结构〔参控股子公司、职能部门设置公司的组织结构〔参控股子公司、职能部门设置二、重大资产情况房屋所有权证土地使用权证商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明.序号名称类型申请阶段受理日期发证日期申请号发明人申请〔所有权人评估价格12345678910无形资产〔发明专利及知识产权：.三、重大合同〔一重大销售合同〔二重大采购合同四、或有负债公司是否存在对外担保情况〔保证、抵押、质押,如果存在请提供相应的记录；公司产品质量保证或赔偿责任约定,售后服务约定、帐面支出或预提情况；公司对外签订重大经济合同及执行情况,如销售合同、承包经营、租赁经营、长期代理服务合同、托管协议、建筑工程承包、设备购建修理及其他服务合同等.五、关联公司问题主要关联方的工商登记资料关联交易管理制度与关联交易相关的会议资料关联交易协议公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明与关联交易相关的独立董事意见关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响关联交易相关的应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例关联交易必要性、持续性、真实性的说明经常性和偶发性关联交易及其对公司长期持续运营的影响与关联交易相关的同类交易的市场价格数据公司关于减少关联交易的措施说明六、重大诉讼与