广告代理公司融资与所有权

广告代理公司融资与所有权如何评估广告公司的价值?

对广告公司净资产值进行评估也许是一件最困难的事了。广告公司没有什么存货可言，公司的发展完全依赖于能否不断拿到订单及每单业务的盈亏状况。过去所做的业务是决定净资产值的一个因素。同时影响公司价值的因素还有人力资源、与客户交易关系的长短及未来的潜在收入。如果你想收购一家公司，那你该花多少钱呢?如果你把两个人发展为公司的股东，你是把部分所有权直接送给他们，还是向他们出售股份?如果是出售股份，以多高的价格出售?如果你的公司想和别的公司合并，那么如何确定两个公司的价值?与以上所有问题都密切相关的一个问题是：对于一年营业额为500万元的公司来说，周转资金至少需要多少钱?

需要多少资金?

让我们先来看看第一个问题的答案，这样就知道该如何回答其他问题了。假设公司的毛收入为100万美元，一般说来公司会把毛收入的57.0%到67.7%花到直接及间接工资支出上。比如该公司的工资支出占毛收入63.4%，即63.4万美元。有一点你应记住，在做广告时，从创意的提出到制作、收款等各环节，到公司最后得到收益，全过程需耗时3个月。因此你得先准备好这3个月的工资支出。这大约需花费15.85万美元。此外还有家具、设备及某些尚未完成因此无法收费的工作，至此你最少需要20万美元。此外还有一个更复杂的因素，如果客户能按时(指在你支付媒体费用及向供应商付款前)付款，那么一切都万事大吉，可是客户很有可能延迟付款。所以为了安全起见你最好再留出5万美元。这样算来你至少需要25万美元(占毛收入25%)才能维持公司正常运转，否则你就会碰到很多麻烦。

评估广告公司价值的利润倍数法

由上面的论述可知，一个年营业额500万美元的公司最低价值为25万美元。因为它至少必须在银行中存这么多钱才够应付开支。但是，每个投资于广告公司的人都希望这个价值能更大一些，希望有更强的盈利能力以便获得丰厚的回报。一般说来要收购一家广告公司你付出的价钱得是平均利润的若干倍，就像人们谈到股票时，总是提到价格/收益比的问题。你考察广告公司的盈利能力时有一条重要的规律可作参考：公司的盈利能力通常是其平均税后利润的5到10倍。那么一家业务规模为500万元的公司，那么发奖金和利润分成以前的毛利是20万美元——毛收入的20%。完成这两项分配后所剩值为税前利润，应是5万美元，占毛收入的5%。除去税金7500美元，公司纯利润为42500美元。按照盈利能力为纯利润5到10倍的计算方法，该公司价值应在21.25万美元到42.5万美元之间。不过先别忙用这种方法计算，停下来想一想广告公司的特点：广告公司主要依靠的是人，其成功与物质资产的多少几乎没什么关系。FairfaxCone曾非常准确地形容广告公司的这种特色，他说：在所有行业中，唯一一个一到晚上资产值就降到了零的行业就是广告业。这的确是事实，一个广告公司的成功依赖激发人的创造力，与公司的物资基础不甚相干。我接触的一些公司就有这样的极端情形：公司既无利润也不须交税!这是因为公司几个所有人为使税赋最小化，把挣的钱全部以股息或奖金的方式分给了所有人，由他们各自去交所得税。这样公司就不剩一分钱利润，也就无税可谈。另一个极端的例子是，有一位业主甚至连人身保险都不买，他首要的目标就是尽可能快地使公司股票增值。从上述两个极端的例子中可以看出，以税前纯利润来评估企业价值是很靠不住的。它受到公司管理方式的制约，完全因公司而异。在这种情况下如果还想用倍数相乘的方法来估算公司价值，首先就得推算在正常经营的情况下公司的损益额应为多少。这没什么难的，充其量是回答什么是正常经营及为此须做哪些计算上的调整的问题。以纯利润为依据总是有一个大危险：公司的所有人可能把自己的工资水平定得很高，以至于最后没什么纯利润可言。而另一位所有者可能只拿很少的薪水，因此公司纯利润值很高。

总收益

如果估算公司价值时以各种已知事实为依据，结果应是更合理的。这些事实包括业务规模或毛收入、净资产，其盈利水平高低则取决于收购者所采用的经营手法，这都不会受到原业主太大的影响。估算公司未来的盈利能力时，有一条重要的经验性原则，即这个数值不会超过其年毛收入的50%，一般说来都在25%到50%之间。假定是16%，而公司的毛收入为100万美元，那么其盈利能力的价值大约为16万美元。再加上公司维持周转的最低资金25万美元，总和就是41万美元，恰好在利润的5到10倍范围之内(即2125万美元与425万美元之间)。所以不管用哪种方法，结果基本上是相同的。要么是利润的5到10倍，要么位于毛收入的0%到50%之间。不过，在用利润倍数相乘的方法时，需要把公司的利润转换成正常经营情况下的可得利润。而用毛收入百分比的计算方法就不存在这个问题，所以这种方法似乎更理想一些。

收购后再分期支付价款

广告公司是一个以人为本的经济组织，所以你还得考虑另一个重要方面，即公司的生存能力完全依赖于能在多长时间内留住客户。这个时间的决定性因素很多，不仅包括公司效率、创意能力，还包括公司无法控制的一些因素，如客户或其所在行业发生的组织调整等问题。业主及客户联络经理的人品也起着至关重要的作用。如果公司易主后新管理人员与原有那些老客户磨合不好，这些老主顾就会失去继续与公司打交道的兴趣而另寻公司。新业主本以为买下的是欣欣向荣的繁荣的公司，结果看到的却是一个不断走下坡路的公司。由此可见，以公司过去经营业绩为基础估算出的盈利能力可能隐含着很大的问题，以此为基础定下的收购价对于收购方来说是否真正物有所值呢?你又会问了，该如何处理这个问题?其实非常简单。让我们仍沿用前面的例子来说明这个问题。假定收购者与原业主达成协议，收购价应为公司帐面价值(或净资产或净值)加上公司平均年收益的16%的溢价(作为盈利能力的价值)。如果对于盈利能力的价值的支付分四年进行，第一年付毛收入的7%，第二年付毛收入的5%，第三年付毛收入的3%，最后第四年付毛收入的1%。那么双方达成交易后收购者只须付公司净资产这部分价值，等到第一年年终再按公司实际毛收入的7%支付给卖方，其余三年分别按上述比例支付。若公司业务规模为500万元，毛收入为100万元，净值25万元，盈利能力为毛收入的16%，进行收购时以过去业绩为基础定价，那么价格就应是100万元的16%。即16万元再加上净资产值25万元，共为41万元。这笔钱是否物有所值完全依赖于公司未来的盈利能力——也就是说，公司在原有盈利水平的起点上要么更加繁荣，要么经营日趋惨淡，亦可能保持不动。比如下表的例子：毛收入(万美元)年度

百分比

维持原水平的公司

盈利水平增长的公司

盈利水平下降的公司1986

100

100

1001987

100

112.5

7.51988

100

125

7.51989

100

137.5

62.51990

100

150

50

为将实现盈利所支付的价款

1987

7%

7

7.875

6.1251988

5%

5

6.25

3.751989

3%

3

4.125

1.875]1990

1%

1

1.5

0.5为将实

现盈利

支付的总额

16%

16

19.75

12.25

为净资产支付的总额

25

25

25所有成本

41

44.75

37.25影子溢价

现在只剩最后一个问题了，那就是：如果业主今后想把公司的部分所有权卖给员工或是从员工手中再把所有权买回来，应如何采用这种方法。比如说员工想购买10%的股权，公司自1987年至1990年的盈利率一直停留在原水平上，那么其作价方法应是以25万美元再加上4年的未来盈利能力溢价，每年(按约定比例计算)1.6万美元。你拿到了25万美元的现金，但是因为种种原因使你难以开口去要那笔溢价，其中一个主要的顾虑就是：一个年轻的公司员工手里并没有多少钱。该怎么办呢?你可以这样说：“这笔溢价根据公司将来经营业绩计算，咱们就叫它影子溢价吧。以后你把股份重新卖给公司时，我们的溢价还按这个标准计算，然后，从中减去影子溢价的数额。这样你就可以拿到公司帐面价值中属于你的百分比的那部分加上两笔提成费的差额。”如果公司从员工手里重新买回股权前后几年的毛收入为上表中第二列的情况，那么向公司出售股权的员工就可以拿到197500万美元的10%，即19750美元。出售时实际现金收入就应是公司帐面价值的10%即25000美元再加上净溢价3750美元(19750-16000美元)。只要公司重新收购回股权后溢价高于16000美元的水平，公司就须支付其差额。到第三年年终时溢价为182500美元的10%即18250美元，应向员工支付2250美元的差额，第四年1500美元。总起来说，估算公司价值时并没有某个固定的公式或方法。有两方面因素必须考虑：1公司的净资产值，2公司未来的盈利水平。应根据具体情况确定这两个因素的价值和两部分各占多大比例，计算方法也很多。以上举的数字虽然都是公司经营的实例，但毕竟只是其中一个例子。你可以从中大概得出一个概念，知道按自己所要收购的公司的水平，大约应付多少钱，但真正要确定收购价还得靠专业人士来完成。

不同买主不同报价?

你可能会想，公司价值一旦确定就应适用于所有可能的买主，不过实际情况并非如此，而且也不应该如此。一种情况是：有间公司想收购你的公司。它可能会有它自己的购买理由——在广告业中找到一块阵地，或是扩大自己的客户关系网，或以此网罗高水平的广告人才。不管是比较体面地称之为合并也好，还是就坦白地称之为收购也罢，这都只不过是一笔交易。因此你应尽可能为自己多争取些利益。在做这笔交易时，你首先得用公式计算出公司的价值，但实际上最后的价格取决于双方当事人的谈判能力。你应该搞清楚：他收购你公司的愿望究竟有多强烈?他是否很想得到你的客户和你的员工?你出售的意向又有多强呢?需要考虑的因素包括双方的担保、雇佣合同、咨询合同的问题，员工福利措施是否继续执行以及出售条款等等。这都是非常专业的东西，必须聘请专业的财务及业务顾问来帮你完成这项工作。另一种情况是公司的一个或部分员工想购买公司部分股份。他们不是陌生人，和你谈的纯粹是业务，你完全可以把他们视为一家人，因此你给他们的条件可能就比给陌生人的条件优厚得多。不过，这些员工必须得是为公司的发展立过汗马功劳的人。还有一种情况介于二者之间，既非别的公司完全收购，也不是员工想购买股份，而是公司外的人想投资于你的公司。这种情况下他们关注的重点就是与投资有关的问题，如盈利、分红、增长及稳定性。下一节将讲员工或他人想购买公司部分股份的理由，以及你是否出售股份的理由，如何针对不同的购买者确定不同的出售价格。12谁将成为股东?

上一节末尾曾谈到，公司员工或公司以外的其他人可能想购买公司的股份，这一节中我们将仔细讨论这个问题。公司的经营管理有一条基本原则，即如果公司的目标与员工个人发展目标一致，你成功的机会就会更大。因此你应该考虑让员工拥有公司的部分股份。让员工也成为股东

绝大多数公司初创时都只有一个股东，充其量是几个人合股。他们拥有全部股份，只不过为了避税，有些股份是以其配偶名义购买的。公司建立后不断发展，规模也不断扩大，于是招收了新的员工。这些新吸纳的员工中有些人对公司的成功起了非常关键的作用。同时随着业务的不断扩大，公司也需要更多的资金，但业主又拿不出这么多钱或不愿再拿这么多钱。这时，就可以考虑出售部分股份。但卖给谁呢?核心员工你会很自然地首先想到卖给公司的核心员工。是他们使公司一步步兴旺发达直到今天。你把股权卖给他们也就意味着让他们成为股东或合伙人。你了解他们，他们也了解你，更重要的是他们了解你的客户，而你的客户也对他们也很熟悉。如果各方面关系都很融洽，把股份卖给他们只会增强公司的实力。那么，这些对公司发展起着重要作用的员工为什么会想到买公司的股份呢?我想主要有以下几个原因：首先，享有股权就可以参与利润分配。如果员工为公司出了力，他的工作便使公司增加了利润，也使股份增值，那么，如果他享有与自己的努力相应的那部分股份，他就是在为自己做事，实现了自己的目标。另一个好处是享有股份为他们的未来奠定了基础。在公司内部谈到股份通常都是指其帐面价值，其实这是各种计算方法中对股份价值计算得最小的一种。在此基础上，每当公司盈利时帐面价值就会增加，每次进行利润分配后帐面价值又下降。由于员工每月每年都能拿到公司的财务报告，他们就会知道自己的投资随公司的发展而增长了。此外，他们还能从中了解到，自己的努力与决定对于股份的增值有着直接的影响。还有其他的原因，诸如大家都想成为“家庭成员”，而且作为股东有权查阅公司的财务报告，了解公司实际经营情况。一般来说这些因素是次要的，但对那些核心员工仍是有意义的。中层管理人员

今天的中层管理人员可能会成为明天的核心员工或者公司股东。要想胜任这些重要的职位他们必须得熟悉公司的各方面。你不妨先别把股份转让给他们，而是先让他们接触财务报告，参加股东会，看看公司的经营究竟是怎么回事儿。在这个过程中，你也有机会看一看他们真实的水平。这些后起之秀如果被发展成为股东，这种被认可的方式会使他们迸发出极大的干劲儿。只要你对他们的评价没有错，那么这种做法会使他们从事业开始之时就把自己与公司牢牢地联在一起。但是发展小股东也有一个危险。法律上规定所有股东都有权查阅公司财务信息，而你可能并不想让他们知道工资、帐目中的一些手脚或公司其他开支。如果你不存在这方面的顾虑，那么发展小股东也就没什么可犹豫的了。

其他员工

有的时候公司更低级别的员工也可以获得一些股份。这些股份数额很小，主要是为了奖励那些在公司里服务了很久的员工。他们可能从没为公司带来巨大的收益，但他们在鼓舞员工士气方面的作用不可低估。

员工信托机构

有些广告公司根据《美国国内收入法》的规定成立了正式的养老金信托机构或利润分享信托机构。这些公司可以把部分股份卖给这类机构(或作为每年捐赠的一部分存在那里)。我曾接触过这类公司。不过首先要指出的是，公司这种做法必须事先征得美国国内收入署的批准。具体能否获得批准根据个案而有所不同。如果获准，你能得到以下几方面的好处。首先，可以为公司筹得一笔可观的资金，没有意外情况他们是不会撤出资金的。第二，因为每个员工都是该信托机构的一员，因此他们就会自动从中享受到一份股权收益，这对于提高他们的干劲儿可是大有好处。因此，如果你的公司已经建立或正打算建立这类信托机构，你可以咨询一下你的顾问，看是否可能把股份卖给该信托机构一部分，这对公司的发展会起重要作用。

如何将股份卖给员工

把股份卖给员工实际上就是让他们成为你的合伙人了。因为这层特殊的关系，所以毫无疑问，买入手续都应尽可能简单。但是要记住，这是“买”，不要把股份送给他们。他们可能会更喜欢自己花钱买股份的方式。你可以在其他各方面对他们给予帮助，但是要坚持让他们花钱买股份。把股份卖给员工时，你实际上考虑的是以这种方式奖励有突出表现的人，把核心人物留在公司里，或是为公司日后的发展打下坚实的基础。因此你不必把钱放在第一位，非要卖个最高价不可。如何让他们付得起这笔钱呢?有很多种方法。

定价。在第11节里我就讲过，不同的买主怀着不同的目的，而你出售股份给不同的人也可能有不同的打算。既然向员工出售股份的方式是让公司强大的最好的办法，你就该鼓励员工购买。那么按照公式计算出最低价就可以。

从工资中扣除价款。如果卖给员工的股份数额不是太大，很多公司都允许员工以在工资中扣除价款的方式支付。

银行贷款。如果出售的股份数额太大，从工资中扣除价款会把战线拉得太长，公司可以帮助员工与银行协调，由银行贷款给员工，拿股份作抵押，公司可以为贷款作担保。不过我更喜欢的方式是公司向银行保证，如果将来员工无力还清贷款，公司将买下银行手中所有的股份。这种办法我曾在自己的公司中成功地使用过。这样一来公司帐目上就没有实有的负债或者甚至是突然出现负债了。

奖金。这也是一种常用的方法。公司给员工一笔奖金(这可能是他未来应得的)，员工在交完税后必须将这笔钱全部用于购买公司股份。或者你可以直接以股份的形式进行奖励，在这种情况下你还得支付给员工一些现金以交纳这部分奖励应交的所得税。

公司回购股份协议

把股份卖给员工后，你会希望他为公司继续干很多年。但是，在这个流动性很强的行业里，他随时都有可能另择高枝。如果他成了你的竞争对手的雇员，你当然不愿再让他以股东身份留在你的公司里，因此，在出售股份的同时就应签一份正式的股份回购协议。协议应明确在什么情形下可回购、回购的价格以及其他因素。这些问题都应事先确定下来，以免日后发生争议。至于价格，有些协议区分对待，比如员工自动辞职是一个价格，被解雇是一个价格，退休或死亡又是一个价格。有些甚至细化到参考员工购买股份时的价格来定价。虽然你选用这类价格有你自己的很多理由，但我认为对大家都最公平的方法——同时从长远来说对公司最好的方法——是按你当时出售股份时的计价标准来回购。也就是说，如果你当时是按帐面价值出售，那就按现在的帐面价值回购；如果当时是按与毛收入相关的公式来计算的，那么还用同样的公式(数字要更新调整)。

公司外部股东把股份卖给公司以外的人是完全不同的事，考虑的因素和计算价格的方法都会变化。公司的员工是广告专业人士，他们懂得经营这一行有多大的危险性，利润又是多么低，对于个人技能及日积月累的专业经验的依赖性有多么大，由于个人而非公司的原因丢掉客户的情形多么普遍。他们把所有这些东西与公司作为一个整体来对待，一旦决心投入这项事业，成为公司股东，就不再顾及那些不确定因素及经营风险。在他们看来，通过自己的专业知识和不懈地努力，一定会克服困难，实现自己的目标。除非你突然冒出一个大款亲戚想帮你一把，否则公司以外的人中只有两类人会对购买公司股份感兴趣，一类是你的客户，另一类是社会公众。这两类购买者的动机又有不同，而且你想卖给他们股份的理由也不同，我们分别来看一下这两类购买者的情况。

客户

想把股份卖给客户，除了获得公司所需的周转资金外还有什么别的原因呢?其中一条就是巩固公司与客户的关系。不管怎么，说客户如果拥有公司的股份，会给公司少找很多麻烦。另一个理由是，你把股份卖给客户会有这样的感觉：你是在和一个朋友共同经营。它可能是家老资格的公司，对于广告公司的业务及这一行业的飞速变化都有所了解，因此不会因公司业务稍有下滑就大惊小怪，而且在购买股份时它提供的购买条件会比其他与公司没有任何关系的人提供的条件对你更有利。为什么客户想要购买你的股份?也许会纯粹为投资目的而购买，但一般说来这都不是最主要的原因。从客户的角度来讲，他更想稳定你们的关系，希望你不要为他的竞争对手做广告宣传。他也希望收购股份后你能给他更优惠的条件，或者至少能从股东分红中收回一些广告支出。你可能会说：“看起来收购股份对双方都很有利，是否应认真考虑一下这个问题呢?”我的回答是一声响亮的“不能!”。因为这样做就意味着你要变成别人的一个广告部门。你想让客户知道你挣多少钱吗?你想让客户了解所有问题的底细，包括员工工资、计费时间表、附加费、收费标准及其他一切可能引起麻烦的环节吗?你想让客户来告诉你怎么经营公司吗?这些都是非常严峻的现实问题，在把股权出售给客户之前一定要慎重地想清楚。客户甚至可能以股东的身份要挟你，让你降低收费标准、提供优惠条件及其他各种他自认为有权享受的福利。

成为其他公司广告部门的利弊

因为有许多媒体都向广告主或广告主的代表提供佣金回扣，所以如今广告主自设广告部门的情形越来越多了。每年美国广告商协会(AAAA)都公布内部广告部门报告——每年内部广告部门的数字都在增加，最近的某年，有343家广告主不再用过去的广告公司做广告宣传而是自己成立了广告部。而同一年，有421家客户公司砍掉了自己的广告部门，重新起用外面的广告公司。在这种环境下，你可以考虑采用出售股份的方法。你有以下几种选择：·可以挑选一个较好的客户，整个公司迁到客户那里，成为它的广告部门。这种方法可能会让你觉得很安全，没有什么顾虑。客户会支付你各项开支——从工资、房租、设备到任何支出。然后你还可以安排一下，继续做其他客户的业务以获取利润。·可以向客户提出，成为其公司的一部分但不搬入其办公所在地，仍在现在的办公室办公。这样，你每个月的基本收入都有保障，还可以自由地做自己的事。·可以按正常咨询费的收费标准每周在客户办公室工作一到两天，同时，照常开展自己公司的业务。·从避免承担全部经营风险的角度来讲，你可以彻底成为客户公司的一个部门，只为其服务，不再做其他业务。所有的创意、策划及经营支出也都由客户负责。从安全的角度来讲，这也并非全是坏事。从你现在的实际情况和客户的需要出发，还可以做一些新的安排方式。

另一方面

让我们首先从公司的角度来看这个问题。从公司变成别人的广告部门的那一天起，你就不再是所有者，不再为自己干活，而是变成了一个雇员，你的命运不再完全由自己掌握。过去当机会出现时你会去抓住它，因为一旦成功你就会有大量的进帐，就算失败也只是你一个人受损失，不会影响到别人的利益。但现在，你不再有追求利润的冲动。从创意这方面来讲，过去你和各行各业的人打交道，丰富的经历给了你很多灵感。而现在，你只为这一个客户服务，创作的冲动也没有了。过去你有很多机会接触最新的广告技术，本来这些技术就是为工业产品的广告而设计的，你稍加利用就取得了令客户满意的效果。可现在，你不再有这种激动人心的机会。从此你不会再被这样那样的问题缠绕，但你也因此失去了客观性甚至是专业性。你的视野不再开阔，局限于自己的一方天地里。很快你就会有只见树木不见森林的危险：那么客户拥有自己的广告部门是一件好事还是坏事呢?用不了多久，他的广告质量就会因你视野的狭窄及创意灵感的丧失而受到不利影响。他的员工也有可能逐渐习惯了你的广告水平，对于糟糕的广告设计变得麻木。原来找外面的广告公司做业务时，如果他对广告公司不满意，至少还可以选择别的公司，而一旦拥有自己的广告部门，他几乎就没有这种选择了。一个独立的广告公司服务于不同的客户，所以它养得起各类广告专业人员，即便这个客户没有业务可做，也可以把人员投入到另一个项目中去。而服务于一个客户的情况就不同了，一年之内可能只有一次机会用到美术设计师。由于不同行业做的广告宣传各有特点，因此常要用到美术设计师，这样他就会觉得自己是公司重要的一员。可是，只为一个客户服务的内部广告部门就做不到这一点。最后，公司在考虑是否加入客户公司成为其广告部门时，经常担心的一个问题就是自己的利润会被别人拿走。我觉得这种说法经不起推敲，因为公司加入客户公司后难以在盈利上保持原来的水平。原来有广泛的客户网，所以盈利较多，而现在只为一个客户服务，用这笔钱来应付所有开支，利润不一定会太高。就算经营效率是同样有效的，一项支出100万美元的广告利润也只有8.3万美元。为了这么小的一笔数目，去聘请资深广告专业人员，冒100万美元的风险，的确是不太成比例。

向社会公开出售股份

最近一些年，越来越多广告公司在考虑将部分股份出售给社会公众。第一起是在1929年10月，阿尔伯特·弗兰克——冈瑟·劳公司(AlbertFrank-GuentherLan)将其很小的一部分股份出售给了公众。第二起直至1962年9月才出现，出售者是一家名叫PKL(PapentKoeningLois)的公司，他们向公众出售了20%的股份。自此以后就有很多国内或跨国公司向社会公开售股。

对公司的好处?公司为什么想把股份卖给公众呢?有许多原因，但最主要的是筹集资金。研究这类案例时你会发现一个共同点：大量的向公众出售的股份都是由业主而不是公司在卖。根据标准普尔公司或穆迪公司的资料，公开发售的股份中，有78.5%是股东在出让，只有21.5%才是公司在出售。由此可见，向公众出售股份是因为公司原股东想撤回对公司的部分投资。这是纯粹为股东利益而为之，对公司本身并没有什么好处。采取这种做法时也能为公司带来好处。股票可以自由转让会提高公司的流动性，此外，有社会公众持股，进行收购时要容易一些。股票公开出售本身也说明公司在该行业中已成为一流企业，一些新入股的股东也能给公司带来新业务。以上三方面的影响会激励员工的斗志，使他们更努力地为公司工作。他们在公司的股权也具有了流动性，并且能增值。公众想要什么?公众为什么会对购买广告公司的股票感兴趣呢?首要原因恐怕也是想投资。在考虑是否投资于某公司时，他们会根据重要程度的大致次序考查以下因素：(1)公司经营管理效率及实力，(2)财务稳定程度，(3)利润与股息，(4)资产负债情况，(5)资本金结构。从以上这几个因素中就可看出广告公司与其他公司从事的业务是多么不同。下面就各个因素进行详细分析。勿庸置疑，一个广告公司必须有较强的经营管理能力。不过你要记住，在衡量这个问题时，最关键的是其创意能力。创意能力不是单凭管理控制就能具备的，它与汽车生产不同。在后一情形中，只要下达生产指令，各生产线就开始了生产汽车的固定流程，而创意是没有这种固定流程可以遵循的。广告公司管理得成功，其创意才能就能自由发挥，在人与物的良好配合下就能做出优秀的广告作品。一个广告公司管理的好坏是很难判断的，除非你每天在公司里工作，有机会深入了解各环节的运转及相应的配合情况。至于财务的稳定性问题，大公司应当在这方面做得不错了，但即使是他们，也得随时准备接受业务变动和客户要求的考验。

在第6节中我已谈到过，业主的投资回报方式很多，可以在工资、奖金、红利、股权升值等方式之间灵活调整，余地很大。还有可能为了别的目的——比如奖励关键员工——而不留一分钱利润，因为这样做从长远来看对企业更为有利。一旦你把股票卖给了公众，就意味着你从此失去了部分的行动的自由。这些股东不是公司一员，不了解广告公司的实际情况。他们总是希望拿到利润和股息，对于你提出的为公司长远利益着想暂不分红的建议不愿理睬。曾有一位公众持股公司的总经理后来收回了公开出售的股票。他在谈到这样做的原因时说，他想为员工的利益而不是为股东的利益来经营公司。这是很有趣的一个事实。谈到资产与负债，广告公司没有一砖一瓦，没有机器设备，没有专利，没有醒目的所有权问题，也没有精心策划建构的分销系统，没有长期合同也没有独家经营特权，唯一真实的资产——创意、概念、天赋才能——都不可能写成资产负债表中的项目。相反，绝大多数公司都在租来的办公室里办公，而且签定长期的不可撤销的契约，五年时间的租金就会累计达到其资本的一半左右。如今的会计报表都把房租列在附注中，而不是直接体现为资产负债表中的负债。不过这样做，一旦经营状况恶化就会带来严重问题。最后是资本化的问题。我曾指出，广告公司与钢厂不一样，它不是资本集中型企业，而是一个以人为本的企业。也就是说，有多少资本可出售给公众要由企业本身性质决定，除此以外还受到所有者想在多大程度上掌握企业经营管理控制权及其最终命运的影响。一项研究表明，向社会公开出售股份的公司平均只出售股份的30%，最高不超过43%。也就是说，公众永远是小股东。在此必须指出，如果公司所有者想撤回部分或全部投资，不管其动机如何，向公众出售股份都是一个好办法，这会为公司带来一些好处。不过，我认为这些好处都是微不足道的。公司股价下跌时员工们为了公司的重新崛起而迸发出的干劲儿才是真正的财富。此外我还觉得，员工们把持股当成是工作的动力，对于欲投资于广告公司的公众来说，只要认准该行业中的一些大公司，这份投资也是比较理想的。不过，由于小公司市场份额比较有限，一般公众还是不对其股票投资为好。也许公众持股最重要的一点在于对我们所称“公众形象”的影响作用。身处这一行的人知道其中的风险有多大。无数失败的经历证明，有的时候即使我们没有做错任何事，也会失去本该属于我们的客户。我们都清楚这一行的利润多么低，要想实现盈利有多么难。但我们仍愿投身其中拼搏一回，兢兢业业，使客户感受到我们的价值，愿意找我们做业务。通常说来，我们的付出都会有回报，但万一没有回报，我们不得不向投资于公司的社会公众解释这个问题。他们能理解吗?众所周知，在任何行业中都是这种情形：本来是少数几个人的过错，却要由很多人来为之受责。若是不仅没盈利，还发生了亏损，局面就更不堪想象了。所以，在你决定向公众出售股票前一定要三思而后行。首要的顾虑应该是这样会不会危及公司的地位及其声誉。让公众持股介入公司，原本由我们自己来承担的风险可能会有部分转移到那些股东身上去，对他们造成莫大的损失。这是一定要谨慎对待的。13如何转移所有权?

转移所有权不论早晚都可以进行，并不应因公司组建不久而受到阻碍。绝大多数中小公司的业主都觉得他们太忙了，终日忙着管理公司，开展新业务，催款收款……他们自认为没有时间去考虑这个问题，他们也不想考虑。我们的建议是什么呢?先考虑一下!世上没有什么事比等到你焦头烂额自顾不暇时再找人收购公司或兼并公司更糟糕了。广告公司的业主都天性乐观。在他们眼中他们会生活得健康长寿，因此在近期根本不用考虑转让公司所有权和经营权的问题。有一家中等规模的公司，业主是约翰和比尔两人。我们可以从他们的例子中看到上面的想法是多么地不明智。这是一个真实的例子，但为避免麻烦，我隐去了业主的真实姓名。约翰和比尔各拥有公司一半股份，本来一切都进展顺利，可是有一天下午比尔死于办公室。这的确令人非常震惊!公司库存股票帐户收购了比尔的股份，约翰成了唯一的股东。这一切也都进行得很顺利，各方都比较满意。这时约翰突然也开始为自己的健康担心，甚至相信自己不久就会死去。他第一次开始思考这样的问题：“我死后谁会取走我的股份呢?如果仍然按照比尔死时的做法来处理，就会用掉公司所有资金，那么就剩不下多少钱来做业务了。”想来想去，他觉得只有两条路可走，要么解散公司，进行清算，要么找一个公司外的人来投资购买公司股份。他选择了后一条路，可是由于他此举是迫于形势而为，因此谈判中无法把握主动权，结果出售股份所得的钱比正常情况下应得的钱少很多。如果是你，你该怎么避免这种情况呢?

未雨绸缪如果你愿意象约翰一样，事到临头时再从两条路中任选一条，那你就不需要事先计划。如果你到时选择解散公司这一条路，要注意公司资产都是可清算的，具有实际价值而不是你所凭空想象出来的价值。如果你选择把公司出售给别的公司，那你也不需要事先计划。如果在公司被收购后你还能继续在其中工作一段时间，那么在出售公司时你将毫无疑问能卖个好价钱。当然这是应该提前筹划一下的，至少不要等到病倒或死后由别人来帮你做。第三条路可能是大多数业主都想采纳的，即让公司继续经营下去，但要换新人来进行经营管理。这就必须得未雨绸缪了。首先你得考虑下面几个问题：(1)将公司的经营管理控制权移交给谁?(2)何时进行转让最佳?如何转让?(3)转让时应采取什么方案?

转让给谁?很显然，股份转让最理想的对象是那些最不可能打断公司经营又最能给公司带来成功的人，这些人当然就是你现有公司的同事。他们了解客户，知道客户想要什么，知道公司过去的经营原则及经营哲学，他们为公司出过力流过汗，他们过去的表现证明他们有资格当股东。公司里的关键员工，包括客户联络经理和部门经理当然应该被纳入新股东的人迭。以入选的。在对公司有杰出贡献的人进行表彰时分给他一部分股份是最好的也是最广泛采用的方法，与此同时它还可以把关键员工与公司更紧密地联系起来。如果你也同意我的这种看法，也许你就不会把分享股份的方法仅局限于对关键员工所采用了。当然也要考虑中层管理人员，他们可能是未来的核心员工，现在就考虑他们，可以提前计划好未来的管理层变化按照所有这些人——现在的和潜在的核心员工——对公司的贡献来确定所有权份额。在这些人中，较低层人员对公司未来的贡献，现在就应该加以评估，这是一种见卓识。

如何转让所有权?因为绝大多数广告代理机构都是以公司形式组建，所以转让所有权都是通过出售股份的形式完成的。那又有什么复杂的呢?问题在于你还没有意识到绝大多数员工都没有那么多钱来买股份这个事实。于是，你就得制订一些付款条件，使他们买得起股份。这里有几种付款方法。

工资扣款计划采用工资扣款计划，你将在一定时期内定期从购买员工股份的员工的工资中扣除部分款项用于抵付购股款。当然，他们首先应用现金支付部分，剩余的部分应签定扣款购股协议。你这样做实际上是在代行银行职能，而这并非你的强项，所以你得想清楚自己有多大的能力，然后划定一个严格的界限。我认为一般说来，购股款的全部偿清不期应超过一年。

银行贷款计划如果员工认购的股份较多，你无力或不想以工资扣除的方法来帮助他们，你就应与银行商议，让银行为员工贷款购股。当然银行在同意贷款前会从你那里要求还款保证的。你可以为员工做担保，甚至联署贷款合同，但这样做你的帐目上就会有或可能出现负债。如果你不希望这样，还可以换一种方法，告诉银行如果员工不能按时还清款项，公司将会保证从银行手中购回这些股份。你可以以这种方式作为贷款的抵押，这实际上是在用公司的信用帮助员工获得贷款，另一方面，只要一切进展顺利，公司帐目上也不会出现负债。

低价股有的公司采用发行低价股的方法来解决这个问题。这批新增股价格很低，但在适当时候可把公司业主手中的原始股转成优先股，在双方协商一致的基础上，由低价股持股者用利润将优先股赎回，这时就可给予低价股投票权。具体操作方法很多，比如可以成立表决权信托机构。但这一类问