运达股份：2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

1证券简称：运达股份运达能源科技集团股份有限公司（杭州钱江经济开发区顺风路558号）2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告二〇二四年一月2运达能源科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景重要方向310月相继发布的《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳到2025年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，单位国内石能源消费比重达到20%左右；到2030年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，单位国内生产总值能耗大幅下降，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，非化石能源消费比重达到25%左2060年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建年远景目标，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大4电整机总体设计研发能力和完善的服务体系，为了抓住这一波行业发展机遇，公司将需要生产、人员、营销等业务环节，但仅通过自身2、有利于优化资本结构，降低财务风险积极信号5二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的），（二）本次发行证券品种选择的必要性1、有利于改善公司财务结构，降低财务风险单位：亿元公司名称注册资本2023年9月末归属于母公司股东的净资产营业收入2023年1-9月2022年2021年2020年金风科技42.25378.34293.19464.37505.71562.6522.72285.50209.58307.48271.58224.579三一重能74.9093.1164.8259.24239.72206.85运达股份7.0250.89173.84161.61公司名称2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31金风科技72.25%70.51%69.48%67.96%64.36%58.86%69.92%70.78%三一重能62.13%57.67%78.38%84.69%79.03%76.33%75.16%86.39%运达股份83.85%82.88%88.33%88.49%定的资金来源支持业务发展7单位：亿元公司名称2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31金风科技44.8132.43-38.0798.5271.0743.7660.80三一重能28.0435.51-21.82-37.05-5.27-2.72运达股份-0.681.49-7.52-8.31三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性8（二）本次发行对象数量的适当性（三）本次发行对象的标准的适当性四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票），9（二）本次发行定价方法和程序五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《公司法》的相关规定2、本次发行符合《证券法》的相关规定3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象B、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会C、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或E、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者A、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；B、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不C、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制（4）本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定本次发行符合《注册管理办法》第五十六条与第五十七条规定的以下情形：其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方证券期货法律适用意见第18号》的相关规定（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于一般失信企业和海关失信企业（二）确定发行方式的程序合法合规六、本次发行方案的公平性及合理性本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务测算的主要假设前提公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面（2）考虑到本次向特定对象的审核和发行需要一定时间周期。假设公司于股为基础，本次发行前公司总股本为702,078,归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算1）较2023年度下（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财2、对公司主要财务指标的影响项目2023年度/2023本次发行前本次发行后期末总股本（万股）70,207.8470,207.8478,672.16假设1：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年下降10%归属于母公司股东的净利润（万元）33,482.5230,134.2730,134.27扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净20,544.1518,489.7418,489.74基本每股收益（元/股）0.480.430.39稀释每股收益（元/股）0.480.430.39扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.290.260.24扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.290.260.24假设2：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年持平归属于母公司股东的净利润（万元）33,482.5233,482.5233,482.52扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净20,544.1520,544.1520,544.15基本每股收益（元/股）0.480.480.44稀释每股收益（元/股）0.480.480.44扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.290.290.27扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.290.290.27假设3：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023增长10%归属于母公司股东的净利润（万元）33,482.5236,830.7836,830.78扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净20,544.1522,598.5722,598.57基本每股收益（元/股）0.480.520.48稀释每股收益（元/股）0.480.520.48扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.290.320.30扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.290.320.30（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性（四）公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施针对公司风电机组业务，公司将通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固并提升公司在国内电整机制造市场中的地位及产品的市场占有率。同时，公司将进一步完善业务链，将风电机组研制销售与风电场投资运营、风电场运维等相结合，增加盈利2、合理规划及使用募集资金，提高市场竞争力4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率5、落实利润分配，强化股东回报公司已制定了《未来三年分红回报规划（2022-20到切实履行作出的承诺1、控股股东浙江省机电集团有限公司承诺（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定（3）