技术并购：从拥有到有用

技术并购：从拥有到有用当前一个引人瞩目的趋势是很多科技企业通过并购而不是自主研发来获取新技术。谷歌2001年至2013年收购了130多家企业，大多是技术企业；苹果一贯以高傲、自给自足姿态示人，其实它的很多核心技术（触摸屏技术、Siri语音助理等）也来自收购。实际上这一趋势早在1990年代就已兴起，思科公司是早期杰出代表，堪称商业史上第一家将技术并购的战略价值发挥到极致的企业--1993年至2000年连续收购70多家技术企业，不仅建立了稳固的行业领先地位，而且成为当时世界上市值最高的上市公司。思科模式前所未有，它的成功彻底改变了很多企业的思维--自主研发不再被看作获得新技术的唯一途径。近些年，技术并购热潮中中国企业的身影日益增多。我国企业饱受技术水平低、核心技术匮乏之苦，随着内外部条件的具备，更青睐以转型升级为主要诉求的技术并购，尤喜收购国外陷入困境的技术企业，典型案例包括京东方收购韩国现代显示株式会社（2002年，目标是TFT-LCD显示技术）、沈阳机床集团收购德国希斯公司（2004年，目标是高端数控机床技术）、万向集团收购美国A123公司（2013年，目标是锂电池技术）等。即使是综合性并购，如联想收购IBM个人电脑部门，TCL收购法国汤姆逊电子的电视机业务，吉利收购沃尔沃等，大多也把技术作为重要的考量对象。然而，通过并购拥有技术是一回事，利用技术创造价值则是另一回事。思科CEO钱伯斯曾经指出，90%的技术并购是失败的，思科的成功率则可以达到70%。不过反过来看，即使是思科，也有三分之一不成功。中德两国研究人员对2001年ndash;2010年期间中国收购德国企业（绝大多数是技术并购）案例所做的一项调查表明，三分之一取得明星般的成功，三分之一一般般，剩下的三分之一成为灾难。影响并购成败的因素有很多，在并购既定的前提下，整合模式的设计至为关键。以做菜打比方，整合模式设计就是搭配菜品，高水平厨师可把普通食材做得色香味俱全，假如是糟糕的厨师，好材料也会浪费掉。对于技术并购来说，恰当的整合模式可以让并购企业控制过程中的风险，并实现预期的目标。那么，整合模式应该如何设计？本文认为它兼具科学与艺术成分，既要系统思考，遵循基本规律，又需审时度势，在局限中寻求突破。为了帮助并购决策者把握这两点，一方面我们根据理论逻辑构建了一个分析框架，将整合模式设计需考量的因素完整呈现出来，另一方面我们从实践案例中识别出七种典型模式，作为企业设计整合模式的参考与灵感源泉。技术并购的整合挑战让我们先从了解技术并购的独特性入手，它是企业规划整合过程、设计整合模式的重要前提。技术并购的独特性很大程度上与技术有关，正是技术本身的特点让技术并购面临一些独特挑战。技术的第一个特点是人才依赖性。技术是指工具设备、工艺流程、方法诀窍的结合，用于完成产品制造或服务提供过程中的某类任务。其中，有些技术处于新兴发展阶段，隐性程度较高，高度依赖专业人才与团队，用俗话说就是离了他们玩儿不转。于是，就出现了有些企业甚至专门为了某个人或团队收购整个公司的情况，如Facebook分别以1，000万美元收购ChaiLabs和HotPotato，目的就是延揽它们的创始人。更多的收购瞄准的则是成熟技术，这些技术已在很大程度上物化到设备或显性化为工艺规范，即便这样，并购企业也会发现非常需要专业人士指导、培训或操作才能充分发挥其潜力。然而，人是脆弱而敏感的，并购产生的冲击震荡、未来不确定以及各种变化，很容易让他们产生不习惯、不舒服、要逃离的想法。针对被购企业员工离职的研究表明，被购企业的人员离职率远高于正常水平。技术人员普遍内向，喜欢单纯、稳定和专注的组织环境，更容易受到并购的冲击，假如还因其稀缺性而导致竞争对手挖角的话，跳槽概率会比一般人员更高。即使不跳槽，如果心态不积极，完全可能内向封锁知识诀窍，限制技术的流动与价值发挥。技术的第二个特点是时效性。技术是有价值的，但也容易过时、贬值。现在技术更新速度太快了，特别在通信、IT、互联网、生物医药、新材料等领域。一旦并购的技术被新一代技术淘汰，并购企业的损失将是非常巨大的。TCL收购汤姆逊电子就碰到了这种情况，它看重对方的3.4万项彩电专利以及DLP背投技术，结果仅过了一年就被液晶电视完全压制，变得几无价值，这是公司产生20亿元巨亏的重要原因之一。技术的第三个特点是系统依赖性。技术只是取得商业成功的重要条件，但并非充分条件，它必须结合其他资源要素（财务资源、人力资源、相关技术积累）和功能活动（营销、制造、工程以及其他技术活动）才能充分发挥潜力。很多德国中小企业拥有出色的技术，但依然不能抵挡成本高企、市场从欧美转向亚洲的压力，陷入经营困境。正是对这一困境的反思，促使很多德国企业在面对中国及欧美等多个企业求爱时选择了中国企业，它们希望借此形成技术与高需求市场、低成本制造联姻从而更具竞争力的企业形态。对应这些特点，进行技术并购的企业将面临三方面的整合挑战。首先是人员整合挑战。企业需尽可能保留和激励核心人才，让他们心甘情愿地投入技术交流与合作开发，为此企业需要做一系列工作，包括识别人才，制订沟通与激励计划，创造公平公正、个性关怀的支持性组织氛围等，也要做好应对人才危机的准备。特别要注意的是，不能把员工仅看作离散个体，他们还是社会网络成员，与其中任何一个人尤其是关键人物（管理、技术与业务骨干）的关系处理--或好或坏，都将通过网络放大传播出去，影响更多的人。二是整合速度挑战。技术的时效性要求企业关注技术的时间价值。近年来新产品、新技术引入市场的时间早晚对企业绩效的影响愈发显著。企业可以通过强有力的计划管理来获得速度，包括计划制订、目标分解与控制措施等，此外还需关注利益相关方的动机，他们的影响隐秘但无所不在。跨组织及跨部门知识转移的大量研究表明，隐性知识转移很难被管理，它受制于相关人员的积极性，唯有通过一系列社会整合（互访、轮岗、培训等）建立信任关系之后，知识转移才能真正取得进展。三是系统整合挑战。它是技术整合最终发挥作用的直接相关部分，内容繁杂，协调难度颇大。企业不仅需要考虑双方技术部门的横向整合，促进技术的交流、转移与合作，还要考虑涉及双方采购、生产、营销以及技术部门更大范围的整合，从而使技术创造更大的价值。为此，企业需要在战略、组织、管理体系上进行统筹规划，明确重心、主线与目标形态，并管理好这个重组过程。这些挑战一面是创造新增价值的机会，另一面则是威胁，解决不好，不仅不能创造价值，在搜集和研究了国内外数十个案例后，我们归纳了七种典型的整合模式。这些模式主要按照两个维度区分，一是双方的整合程度，二是整合结构的主导者，并购企业或被购企业。第二个维度很少见，实际上它可看作是从前一维度中析离出来的。传统上并购大都是大鱼吃小鱼，自然是并购企业主导，被购企业处于从属地位，所以只需关注整合程度即可。但近些年形势已经大为不同，并购基础不再局限于规模经济或范围经济，被购企业拥有的独特资源和能力、与并购企业的互补性成为并购的主要依据，以被购企业为核心来进行整合完全有可能。从副栏中还可以隐隐看到整合速度这个维度，总的来看从左下到右上的整合模式速度会越来越快，这是整合的必要性（整合目标）、复杂性（整合活动的复杂性）与可能性（并购企业的整合能力）等多方因素作用的结果。溶解模式溶解模式对应的是一种特殊类型的并购--购雇（Acqui-hiring）。这种并购近几年很流行，并购对象是创业不久的企业，但并非是为了企业本身或者它的产品、顾客，而是为了获得创业公司的核心人物、核心团队，因此被看作是雇佣稀缺人才的一种特殊方式。前文提到的Facebook收购ChaiLabs和HotPotato就是这样的购雇。在典型购雇案例中，被购企业提供的产品或服务很快会停掉，核心人物或团队进入并购企业的研发体系，开发新的产品或服务。2012年谷歌收购即时通信软件公司Meebo，收购前Meebo就裁掉了绝大多数市场和销售人员，收购一年后它的产品与服务被关闭，核心技术人员进入Google+部门，转向类似于Google+Sign-in的新项目。在这种情况下，被购企业的原有特征几乎完全消失，就像一匙白糖溶解在温水中一样，继续发挥作用的仅仅是人，因此我们将这种模式称为溶解模式。人员整合是它面临的主要挑战，并购企业的收获是某一特定领域的能力提升。转移模式这种模式对应的主要是技术资产收购，它的焦点是技术，核心任务是尽快完成知识转移，由并购企业消化吸收收购的技术，转化为上市产品。完成这个任务很大一部分责任在并购企业身上，它必须思考如何在交易合约中做出安排激励对方积极合作，如何通过专门投资、组织设置、交流学习等杠杆来推动进程，取得预期成果。这在本质上是一个复制过程，即以被购企业为蓝本，在并购企业中重建令收购的技术发挥作用的系统，包括人员、设备、组织方式等，当然部分要素会根据本地条件有所调整。在转移模式中，并购企业的收益主要是替代效益，面临的挑战同样包括系统、人员、速度等三个方面--虽然它并不涉及两个企业的整合。一个典型案例就是北汽2009年收购瑞典萨博汽车的部分技术资产。这些技术资产包括三个整车平台以及动力总成（两个系列的发动机和两款变速箱）。收购之后，北汽做出了一系列组织安排，比如成立国际协作团队来促进技术的转移与吸收。萨博方面也专门成立了北汽项目部，委派技术人员与北汽对接，帮助北汽研发制造动力总成产品。自主车型开发则由时任北汽研究总院院长的顾镭领导的500人团队与萨博的16位技术专家共同进行。到目前为止，该次并购已经产生较为明显的成果，生产的动力总成产品已经达到萨博的原厂品质，并在2013年推出了成系列的北汽绅宝汽车。溶解与转移模式比较特别，对于并购企业来说，被购企业自身不重要，它们看重的是人或者技术，然而对于大多数技术并购来说，两者都是比较看重的，而且希望在某种程度上保留和整合被购企业。以下五种整合模式都有这种倾向，既要把技术的价值发挥出来，产生替代、互补、开拓效益，又能够通过组织保留和整合获得能力提升效益。嵌入模式思科是这个模式的代表。从1993年开始，在客户压力下，思科决定以收购方式扩充产品线，满足客户对一揽子解决方案的需求。它的典型做法是，收购后除技术部门外，其他部门在30ndash;90天内全面融入思科供应链和ERP系统（从采购、生产到营销、分销、服务），引入思科开发的一系列流程、标准与方法，如供应商评价体系、质量控制体系、销售预测方法等。技术部门虽基本独立，也要思科化，需采用思科的NPI（新产品引入）流程，从而与供应链其他部门顺畅衔接。这个过程很像把一只U盘插入电脑，随后安装驱动程序，从而达到这样的效果：电脑可以读取U盘获得新信息，而U盘能够调用电脑中的操作系统和大量应用程序来获得更高的运行能力。因此我们将这种模式称为嵌入模式。在这种模式下，被购企业的部分核心特性保留了下来，如企业名称、品牌、主要产品，思科作为收购方则享受两重效益，一是引入新产品、扩张产品线的开拓效益，二是利用自己强大的营销优势推广该产品使其快速成长的互补效益。嵌入模式比较适用于被购企业较小、双方产品互补、客户需求明确，且并购企业具有很强的平台能力的情形，它能够释放被购企业的产品所蕴含的价值。思科显然认识到了这一点，所以对目标企业设定了明确标准--小型创业企业，以技术人员为主，拥有思科需要的技术和产品，地理位置靠近思科。它在某些并购中表现不佳恰恰是因为违背了这些原则。1999年思科以21.5亿美元收购了意大利一家光通信技术公司，这家公司不仅位于另一个大洲，而且是传统的集权式管理风格，与思科的文化基因相差甚远，另外思科在光通信领域也没有太大的竞争力。收购一年后，这家公司的市场份额从5%直降为1%。不过总会在某些情况下，企业不得不并购一些大型技术企业，甚至被购企业比并购企业更大，这样上述模式就不适用了，那么企业应该怎么办？可以考虑合并模式或联盟模式。合并模式联想发展虽快，但在创新能力上一直颇受诟病。不过近些年联想咸鱼翻身，频频进入世界创新企业排行榜，杨元庆还与特斯拉CEO埃隆马斯克一起获得2014年爱迪生奖。这种变化来自联想在创新上的持续投入，2004年收购IBM个人电脑部门更是一个重要台阶。并购前IBM拥有两个强大的研发中心--罗利实验室和著名的大和实验室（Thinkpad诞生地），联想的研发中心主要设在北京。并购后在联想CTO、联想研究院院长贺志强的主持下，它们合并形成了全球创新三角体系，三地各有所长，互相支撑，其中美国团队的优势在于对产业趋势的把握，日本团队的长处是精益求精，而中国团队对市场和客户很敏感，创新精神突出。创新三角还有一个优势是能够保证公司24小时不间断地创新。近两年联想最重要的创新产品Yoga多模笔记本系列就受益于此，它所在的联想MIDH（移动互联和数字家庭）业务单元有不少人员来自原IBMThink笔记本部门。Yoga项目的运作方式也深受Think项目管理的影响。联想整合IBM研发部门的做法就是典型的合并模式，即通过双方团队、技术和产品线的紧密结合，形成一个新的整体，有助于创造最大价值。这种模式适用于双方技术紧密相关且各有所长的情形，并购企业可从中获得替代效益（以高水平技术取代老的技术）、互补效益（合作开发更好的新产品），整体能力也得以提升。与嵌入模式相比，合并模式的整合程度更高，特别是技术部门的合并重组成为关键，因此在系统整合、人员整合方面的挑战会非常突出。联盟模式除了转移模式之外，前几种模式都追求融为一体，但联盟模式强调并购双方保持组织上的相对独立，在共同认可的前提下寻求和推进技术合作。前文提到印度企业采用的伙伴式整合模式便是如此。我们在一些中国企业的跨国并购案例中也发现了类似整合方式。道理很简单，中国企业在技术上不具备主导的优势和能力，而且往往差别比较大，因此它们以合作、学习的姿态与对方的技术部门打交道，争取他们的信任、支持与积极的合作。吉利收购沃尔沃后的整合就是典型的联盟模式。2010年吉利并购沃尔沃后，为了维护沃尔沃的稳定与品牌形象，李书福一直强调沃尔沃是沃尔沃，吉利是吉利，两者是兄弟关系，而非父子关系，刻意拉开两者距离，双方互动合作很少。但随着管理层的调整（萨缪尔森取代雅各布担任CEO），沃尔沃的发展思路发生了重大变化，以拥抱吉利，协同发展为理念指导，推动在中国市场的投入以及与吉利各个层面的合作，技术合作是其中最重要的部分。2012年，吉利和沃尔沃签订了三方面的技术转让协议，包括车内空气质量、安全领域以及中级车平台方面。2013年2月，吉利在瑞典哥德堡设立欧洲研发中心，与沃尔沃联合开发紧凑型模块化平台及相关部件，这一合作直接显示了两者关系的联盟特性--在保持相对独立的前提下寻求合作。在联盟模式下，并购企业没有对双方的存量进行整合，而是围绕增量做文章，因此整合挑战较小，不容易产生矛盾，有利于保留原本的人才。难点和关键在于如何创造一个积极、互信的氛围，促进双方的合作。有趣也最难把握的是时间因素在联盟模式中的作用，应用得当，时间就是朋友，达到以时间换空间的效果，应用不当，时间就成为企业的敌人，机会流逝，效率低下，并购价值受到损害。节奏变化的把握，正是对决策者艺术水平的考验。培育模式2001年浙江华立集团收购飞利浦的CDMA部门，轰动国内外。华立原以电度表为主业，这次收购是为了在新兴的移动通信行业占据战略制高点，但是没有想到在此后陷入苦战。原因是多方面的，一是后续投资的资金数量远超预期，比收购价格高得多，二是所获得的技术大多处于设计阶段，距离成熟的工业制品甚远，而潜在客户对此颇多疑虑，需要华立完成一系列工作来证明其性能与可靠性，三是华立自身相关技术储备几乎为零，也不熟悉行业规律。华立案例代表了一类以转型、多元化为战略目标的不相关并购，收购对象拥有的技术有前途但尚不成熟，并购企业的业务本身不能提供直接支持（这是它与嵌入模式的差别）。此时，对于并购企业来说，最适合的整合模式是培育模式，即以保护和支持姿态来处理与被购企业的关系，旨在通过精心呵护将一株有潜质的幼苗培养成参天大树。这种模式对并购企业有不同于其他模式的要求，并购企业需要更具战略眼光、宏观管理能力、学习与调动社会资源的能力。这种并购其实是一种投资与被投资的关系，因此我们并不意外地发现一些优秀投资机构与其投资对象的互动关系与培养模式很相近。张磊创建的高瓴投资是京东的主要投资者，在京东成长过程中发挥了重要的引导与支持作用。2010年投资京东时，张磊告诉刘强东要投就投3亿美元，而不是京东要求的7，500万美元，理由是必须大力发展物流和供应链--美国的亚马逊就错过了这样的机会--唯此才可能建立独一无二、难以超越的核心竞争力。此外，张磊还帮助刘强东到沃尔玛访问学习，与线下零售商大润发交流，帮助引进富有经验的高级管理人才。逆向整合模式如果被购企业在某个业务领域拥有超过并购企业的技术与综合能力，并购企业就会面临一个艰难的选择：到底应该坚持以我为主来主导整合（采用嵌入或合并模式），还是理性看待双方优劣，由被购企业来整合并购企业的